华林证券股份有限公司关于
           亿利洁能股份有限公司非公开发行股票之
                            保荐总结报告书


保荐机构名称：华林证券股份有限公司   申报时间：2019 年 4 月

保荐代表人：王粹萃 谢胜军            保荐机构编号：Z26344000



     华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为亿利
洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁能”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，履行持续督导职责期限至 2018 年 12 月 31 日。目前，持续督导期已经
届满，华林证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规和规范性文件的
相关规定，出具本保荐工作总结报告书。

     一、保荐机构及保荐代表人承诺

     （一）保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。

     （二）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

     （三）保荐机构及保荐代表人自愿接受《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》有关规定采取的监管措施。

     二、保荐机构基本情况

     保荐机构名称：华林证券股份有限公司

     注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号君泰国际 B 栋一层 3
号
    主要办公地址：广东省深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 6 层

    法定代表人：林立

    联系人：王粹萃、谢胜军

    联系电话：0755－82707888

    三、发行人基本情况

    公司名称：亿利洁能股份有限公司

    注册资本：2,738,940,149 元

    证券代码：600277

    注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号亿利大厦

    办公地址：北京市朝阳区光华路 15 号亿利生态广场一号楼 10 层

    法定代表人：徐卫晖

    实际控制人：王文彪

    联系电话：010－56632450

    经营范围：电力供应；自来水生产和供应，污水处理及其再生利用，其他水
的处理、利用和分配；火力发电，其他电力生产；风力发电、太阳能发电；水污
染治理、大气污染治理、固体废物治理、其他污染治理；节能技术推广服务；热
力生产和供应；对采矿业、制造业、金融业、租赁和商务服务业的投资与管理；
煤炭开采和洗选业；电石的生产和销售（分支机构经营）；建筑材料、化工产品
（除专营）销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产
科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经
营企业的进料加工和“三来一补”业务；ＰＶＣ管材的销售；工程机械租赁；煤
炭、化工技术咨询服务；煤矿机械设备及配件销售；煤炭销售。

    四、本次发行情况

    根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2957 号《关于核准亿利洁能股
份有限公司非公开发行股票的批复》，亿利洁能股份有限公司经核准非公开发行
不超过 650,000,000 股新股。根据公开询价结果，经华林证券股份有限公司、华
西证券股份有限公司与公司协商，确定本次非公开发行股票的价格为 6.93 元/股，
发行股数为 649,350,649 股，募集资金总额为 4,499,999,997.57 元（含发行费用
58,499,999.97 元）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进
行了审验，并出具了“致同验字[2017]第 110ZC0055 号”《验资报告》。

    五、保荐工作概述

    保荐机构及保荐代表人对亿利洁能所做的主要保荐工作如下：

    （一）按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽
职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证
监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国
证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与
中国证监会进行专业沟通；按照上海证券交易所上市规则的要求向上海证券交易
所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

    （二）督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控
制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、
高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。

    （三）督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导
公司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理制度》对关联交易进行操作和
管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制。

    （四）持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对
使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金、使用闲置募集资金暂
时补充流动资金等事项发表核查意见。

    （五）定期对公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查。

    （六）持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、
国家产业政策的变化、经营业绩的变化、资产收购事项、资本结构的合理性、股
东股权质押等。

    （七）定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告。

    （八）密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺。

    （九）认真审阅公司的信息披露文件及相关文件。

    （十）密切关注公共媒体对公司的相关报道。

    （十一）定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

    六、持续督导保荐代表人变更情况
    2018 年 4 月，原持续督导的保荐代表人余斌因工作变动原因不再负责持续
督导工作，保荐机构指定刘冬接替余斌担任亿利洁能的持续督导保荐代表人。
    2018 年 7 月，原持续督导的保荐代表人刘冬因工作变动原因不再负责持续
督导工作，保荐机构指定王粹萃接替刘冬担任亿利洁能的持续督导保荐代表人。

    七、公司使用募集资金预付工程款及收回预付工程款事项

    2018年1月12日，张家口亿盛洁能热力有限公司（以下简称“张家口亿盛”，
公司全资子公司）与内蒙古库布其新能源装备制造工程有限公司（以下简称“库
布其新能源”）签订《工程施工承包合同》，合同约定由库布其新能源作为张家口
亿盛实施的募集资金投资项目——张家口市集热降霾（供热管网）工程项目（以
下简称“张家口项目”）的施工方，合同总金额暂定为70,113.95万元；2018年1
月22日，张家口亿盛使用募集资金专户资金向库布其新能源预付工程款2亿元。
2019年1月29日，张家口亿盛和库布其新能源就张家口项目签订《解除建设工程
合同协议》。2019年3月初，库布其新能源陆续将预收工程款2亿元加上同期银行
活期存款利息78.56万元退还至张家口项目对应的募集资金专户。


    2018 年 1 月 15 日，亿利洁能科技（武威）有限公司（以下简称“亿利武威”，
公司控股公司的全资子公司，）与鄂尔多斯市普开市政工程有限责任公司（以下
简称“普开市政”）签订《工程施工承包合同》，合同约定由普开市政作为亿利武
威实施的募集资金投资项目之一的武威市城区集中供热管网工程项目（以下简称
“武威管网项目”）的施工方，合同总金额暂定为 6.4 亿元；2018 年 1 月 22 日，
亿利武威使用募集资金专户资金向普开市政预付工程款 1.6 亿元。2019 年 1 月
28 日，亿利武威和普开市政就武威管网项目签署《解除建设工程合同协议》。
2019 年 3 月初，普开市政陆续将预收工程款 1.6 亿元加上同期银行活期存款利息
62.84 万元退还至武威管网项目对应的募集资金专户。


    八、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的
情况。

    九、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

    在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所
需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并
提供必要的条件和便利。在持续督导期间，发行人能够按有关法律、法规及规则
的要求，及时、准确地进行信息披露。发行人能够配合保荐机构及保荐代表人的
现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。

    十、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在尽
职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意
见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导期间，公司聘请的
证券服务机构能够根据上海证券交易所的要求及时出具有关专业意见。

    十一、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    保荐机构对公司持续督导期间的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露
文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，其中，公司 2017 年年度报告、
2018 年年度报告分别于 2018 年 4 月 17 日、2019 年 4 月 17 日公告。经核查，保
荐机构认为，公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
    十二、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了
募集资金三方监管协议。公司在使用募集资金时遵照三方监管协议进行；亿利洁
能不存在违反承诺用途使用募集资金的情况；不存在未履行审议程序擅自变更募
集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形。

    十三、中国证监会及上海证券交易所要求的其他申报事项

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票的募集资金尚未使用完毕，
保荐机构将继续履行持续督导义务，直至其募集资金使用完毕为止。

    除此之外，不存在中国证监会及上海证券交易所要求的其他申报事项。



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