亿利洁能股份有限公司独立董事
关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
        募集配套资金暨关联交易事项的独立意见


    亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关
规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提
供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发
表如下独立意见：

    （一）本次提交公司第七届董事会第三十一次会议审议的《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<亿
利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>及其摘要的议案》等本次重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已经
我们事前认可。

    （二）本次重组的方案、公司为本次重组编制的《亿利洁能股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，公司与
交易对方签订的《定向发行股份及支付现金购买资产协议》符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、
切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。本次重组不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。

    （三）本次重组中发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的股票发行
定价原则符合《重组管理办法》等相关规定。定向发行股份及支付现金购买资产
的股票发行价格调整方案符合相关规定及公司及目前市场的实际情况，有利于本
次重组的成功实施。

    （四）本次重组标的资产的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的资
                                    1
产评估机构评估的评估结果为依据确定。

    （五）本次重组有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力，有利
于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股
东的现实及长远利益。

    （六）本次重组构成关联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事按规
定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序、表决方式符合相关法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次重组的相关决议合法有效。

    （七）本次重组涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公
司及其股东利益特别是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次
重组的总体安排，并同意将与本次重组相关的议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《亿利洁能股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签署
页）




   独立董事签名：



       苗军 __________________________




       章良忠 ________________________




       萧端 __________________________




                                                    2019 年 5 月 20 日