安信证券股份有限公司关于
亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请
文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
签署日期：二〇二〇年四月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 1 月 16 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（193153 号）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安
信证券”或“独立财务顾问”）作为亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁
能”、“公司”或“上市公司”）本次重组的独立财务顾问，已会同上市公司，就反
馈意见所提问题逐项进行了认真核查，对《重组报告书》等申请文件进行了修改
和补充，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明，敬请审核。
如无特别说明，本反馈意见回复说明中的简称与重组报告书中的简称具有相
同含义。
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目 录
目 录............................................................................................................................ 3
问题 1.申请文件显示，1）本次交易的首次董事会决议公告日为 2019 年 5 月 21
日，因未在 6 个月内就本次交易相关事项发布召开股东大会的通知，上市公司
12 月 2 日重新召开董事会并以该次会议决议公告日作为定价基准日。2)2019 年
7 月和 11 月，交易对方央企扶贫基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶
集团共向标的资产增资 67,500 万元。请你公司补充披露：1）未在首次董事会后
6 个月内发出召开股东大会通知的原因。2）央企扶贫基金和万达金粟等交易对
方在预案披露后增资标的资产的原因。3）交易方案调整的具体内容以及上市公
司履行的程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 13
问题 2.申请文件显示，1）本次交易预计募集配套资金不超过 22 亿元，主要用于
平顶山市石龙区生态综合整治项目（总投资 20 亿元，拟投入募集资金 9.75 亿元）、
补充标的资产流动资金 5.5 亿元、支付本次交易的现金对价 4.75 亿元等。2）截
至 2019 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 113.18 亿元。3）本次评估未考
虑募集配套资金所投项目对标的资产业绩的影响。请你公司：1）结合上市公司
现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资取得及授信额度，进一
步补充披露本次配套募集资金的必要性。2）结合募投项目具体情况、当地相关
政策及运营风险，补充披露募投项目进展及可行性，尚需办理的程序及存在的
具体投资风险，并说明如未能配套募集资金对本次交易估值的影响。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................. 19
问题 3.申请文件显示，1）上市公司控股股东亿利集团持有的上市公司股份已有
较高比例用于质押。2）近年来，公司频繁与大股东及其关联方进行资产交易，
公司资产和杠杆规模增幅较快。请你公司：1）补充披露上市公司控股股东、实
际控制人所持上市公司股份质押的情况，包括但不限于所持股份数、累计质押
比例、平仓线及会否存在平仓风险，质押情况对上市公司控制权稳定的影响，
以及为维持控制权稳定采取的措施及可行性。2）结合本次交易的现金及发行股
份的具体支付安排、历年与大股东及其关联方进行资产交易情况、本次交易与
上市公司主营业务协同效应、标的资产业绩承诺可实现性、对公司业务结构和
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经营业绩产生的影响等，补充披露本次交易的商业目的，对控股股东缓释质押
风险及对上市公司业务发展、经营业绩、流动性等方面的影响。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 28
问题 4.申请文件显示，1）报告期各期，标的资产 PPP 模式及 EPC 模式收入分
别占比为 71.98%和 17.67%、44.59%和 33.53%、49.93%和 28.34%。2)2017 年
和 2018 年，标的资产中标 PPP 项目 11 个和 13 个，合同金额占比 69.43%和
73.74%。3)PPP 模式面临不可预见的政策变动风险及国家或地方政府政策调整
所导致的回款风险；EPC 及其他传统工程施工模式下，后期工程结算回款较慢，
面临短期现金流不足的流动性风险。请你公司：1）补充披露标的资产现有 PPP
项目的数量、规模情况，未来是否会进一步扩大 PPP 项目投资，并补充披露相
关 PPP 项目的投资回收期、投资收益的测算过程、测算依据、投资回报方式及
保障措施，相关项目的回款周期和回款风险。2）以列表形式补充披露标的资产
相关 PPP 项目目前是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，政
府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准，如未完成上述程序，请对
相关风险进行特别提示。3）以列表形式补充披露相关 PPP 项目的运作模式，标
的资产与相关主体的权利义务安排，项目公司董事、监事、高级管理人员的委
派或产生机制以及具体运作机制。4）以列表形式补充披露 PPP 项目的实施主体
及资金投入方式，政府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施，
补充披露标的资产是否单方面提供债务性资本投入；如是，补充披露相关利率
约定及定价的合理性，投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害
上市公司及中小股东利益的情形；补充披露 PPP 项目是否存在政府债务兜底和
地方财政隐性担保情形；如存在，说明上述安排对标的资产未来年度持续盈利
能力稳定性的影响。5）结合 PPP 项目的业务流程，补充披露 PPP 项目在资金
投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理情况，并补充披
露相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。6）补充披露相关 PPP 项目是否
符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金［2016]92 号）的规
定，是否存在以 PPP 项目名义举借政府债务的情形，是否属于《关于规范政府
和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办企［2017]92
号）规定清理的项目范围；如是，请补充披露对标的资产未来盈利能力及本次
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交易评估作价的影响。7）结合标的资产 EPC 业务的开展过程，补充披露 EPC
业务收入确认、成本结转的会计处理，是否符合会计准则要求，亿利生态 EPC
业务相关会计处理政策与同行业可比公司是否存在重大差异。8）补充披露标的
资产开展 PPP 和 EPC 业务对经营活动现金流及投资活动现金流的影响。请独立
财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................. 40
问题 5.申请文件显示，1）标的资产报告期内前五大客户及供应商均变动较大且
基本无重叠，前五大客户中 SPV 公司和关联方较多。2）标的资产前五大客户集
中度分别为 83.09%、37.88%和 58.94%。3）报告期内，标的资产业务规模快速
增长，在手订单或合同规模共计 156.67 亿元。但如政策导向、行业竞争格局变
化，存在无法持续获取订单，或新签订单的增量不及预期的风险。请你公司：1）
结合同行业情况，补充披露标的资产客户集中度较高及变动较大的原因、合理
性及风险应对措施，标的资产客户及供应商变动较大是否符合行业惯例。2）补
充披露标的资产关联交易情况及项目来源于关联方的情况，并说明客户中关联
方较多是否符合行业惯例，相关关联交易的必要性、公允性，是否对关联方构
成重大依赖，是否存在通过关联交易增厚利润的情况。3）结合在手订单及合同
起止期限、到期后拓展新客户的相关安排、标的资产合同执行变化的风险、应
对产业政策风险或未能及时完成项目风险的具体措施等，补充披露标的资产是
否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利
能力的影响及应对措施。4）补充披露标的资产报告期各期新签合同、完工合同
和存量合同的数量、占比、涉及工程量、平均开发周期等经营信息及其增减变
动情况，是否存在亏损合同、提前或推迟确认合同订单的情况，是否存在具有
重大不确定性或生效条件的合同订单情况。5）补充披露本次交易是否存在导致
客户流失的风险及应对措施，上述事项对本次交易及交易完成后标的资产持续
盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ... 245
问题 6.申请文件显示，标的资产报告期主要通过 PPP、EPC 及其他传统工程施
工模式开展环境修复业务，并在总承包后将部分业务分包。请你公司补充披露：
1）亿利生态分包商挑选内控制度、监控机制主要内容及其完备性、有效性，报
告期内有无因分包引发工程事故、质量纠纷的情形；如有，对亿利生态稳定运
营的影响。2）相关分包商是否具有相应的专业和劳务资质，是否符合主要项目
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合同约定，分包程序是否符合相关规定，是否存在层层转包的情况。3）报告期
内亿利生态工程分包成本及占比情况，是否构成亿利生态主营业务，对分包商
是否存在重大依赖。4）对分包引发的违约、侵权、工程事故、质量纠纷等有无
相应责任追究和分配机制，及该机制的合理性、有效性。5）亿利生态对分包业
务的结算方式、结算周期、会计核算和具体账务处理。请独立财务顾问、会师
和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 277
问题 7.申请文件显示，1）报告期各期末，亿利生态应收账款的账面价值分别为
29.09 亿元、52.53 亿元和 53.44 亿元，占资产总额的比例分别为 54.44%、61.52%
和 58.91%。2）其中，应收 SPV 公司和政府业主方工程款合计占各期末应收账
款余额的比例分别为 76.98%、80.08%和 75.53%；应收 SPV 公司工程款占比分
别为 52.47%、45.07%和 38.74%。3）应收账款坏账准备金额分别为 1.97 亿元、
3.47 亿元和 3.5 亿元，占期末应收账款余额的 6.36%、6.20%和 6.15%。4）报告
期各期，亿利生态的应收账款周转率分别为 1.14 次、0.99 次和 0.20 次，低于行
业平均的 1.83 次和 1.56 次。5)2017 年客户内蒙古亿辉生态建设有限公司、2018
年客户正镶白旗亿盛生态城镇发展有限责任公司，截至 2019 年 11 月，回款比例
仅为 27.38%和 1.05%。6）标的资产 2018 年应收票据账面价值 23,364.30 万元，
2019 年为 0。请你公司：1）结合应收账款应收方、信用政策及变化情况、同行
业可比公司情况、逾期及回款情况等，补充披露标的资产应收账款水平及其波
动的原因、合理性及与营业收入增长匹配性，标的资产应收票据减少的原因及
合理性，及上述事项对标的资产持续盈利能力的影响。2）结合最新会计准则变
化情况，主要应收账款客户涉及项目情况等，并对比同行业上市公司应收账款
账龄分布及坏账准备计提政策情况，补充披露标的资产坏账准备计提政策是否
谨慎稳健，应收账款坏账准备计提是否充分。3）补充披露报告期内标的资产是
否存在超期未收款的情况，是否存在异常客户或欠款单位；如是，补充披露对
应的应收账款金额、占比，分析未收款原因，超期期限等。4）结合重点客户应
收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，补充披露标的资产
应收账款周转率下滑及低于同行业的原因及合理性。5）结合标的资产业务结构、
主要应收客户资信情况，补充披露以 SPV 公司和政府方为主的应收客户结构对
标的资产流动性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ... 285
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问题 8.申请文件显示，1）报告期各期末，标的资产资产负债率分别为 84.08%、
80.99%和 81.30%，行业平均资产负债率分别为 65.77%、69.01%和 68.35%，本
次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率将由原财务报表口径的 49.72%上
升至 56.61%。2）报告期各期末，亿利生态流动比率分别为 1.30、1.12 和 1.07，
速动比率分别为 1.21、1.04 和 0.98，均持续下滑。3）标的资产预计 2019 年 7-12
月、2020 年和 2021 年自由现金流分别为-13,679.39 万元、44,239.10 万元、40,275.63
万元。4）亿利生态的应付账款分别为 23.21 亿元、44.18 亿元和 49.52 亿元，占
负债总额的 51.66%、63.88%和 67.15%，亿利生态在工程施工环节中处于优势
地位，能够获得供应商较长的信用期。请你公司：1）结合同行业可比公司剔除
股权融资后的修正资产负债率，补充披露标的资产资产负债率远高于同行业可
比公司的原因及合理性。2）结合标的资产主要流动负债的到期期限、银行授信
额度、现金流及预计自由现金流情况，补充披露标的资产偿债能力是否稳定，
报告期内是否存在逾期偿还借款的情形，是否存在重大偿债风险，并以列表方
式说明未来还款计划、还款资金来源及可实现性。3）结合业务模式、业务规模
变化、主要合同类型等因素，补充披露标的资产流动比率、速度比率持续下滑
的原因及合理性。4）补充披露报告期内标的资产主要供应商与主要应付账款对
象匹配性，是否存在异常供应商或其他单位，应付账款付款情况是否与合同约
定相符，是否存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况；如存在，请披露
其详细情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、业务结构等。5）
结合标的资产行业地位及获取较高信用期的合理性，补充披露标的资产应付账
款余额较高并逐年增长的原因，并结合账龄情况说明是否存在长期未付的货款，
是否存在争议或纠纷，是否存在少计、漏计应入账的负债。6）结合标的资产负
债结构、货币资金及现金流情况、应收应付账款情况、主要业务风险、融资能
力和资金需求，补充披露标的资产是否存在重大流动性风险并进行重大风险提
示。7）补充披露标的资产进一步控制债务风险、改善资本结构、充实偿债能力
的具体措施及有效性，并结合上市公司的现金流状况、可利用的融资渠道及授
信额度等情况，补充披露本次交易对上市公司财务稳定性的影响。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................... 314
问题 9.申请文件显示，1）标的资产 2018 年营业收入 43.26 亿元，同比增长 76.57%，
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归母净利润 5.79 亿元，同比增长 47.41%；加权平均净资产收益率分别为 32.01%
和 50.6%。2)2018 年，国土绿化类项目和水环境治理类项目收入分别同比增长
10.44 亿元和 2.89 亿元，收入占比合计 74.56%,但 2019 年 1-6 月，收入占比仅为
44.03%，波动较大。3)标的资产主营业务毛利率分别为 26.24%、27.13%和
22.71%，其中土壤修复业务毛利率波动较大。4)2018 年，标的资产净利率水平
高于同行业可比公司。5）标的资产期间费用率低于远行业平均值。6）标的资产
2019 年 1-11 月预计分别实现营业收入和净利润 31.65 亿元、3.62 亿元，占全年
预测的 81.50%和 82.04%。请你公司：1）结合主要业务的市场竞争、近期政策
变化、合同签署等情况，并对比同行业可比公司，补充披露标的资产报告期营
业收入、净利润及净资产收益率大幅增长的原因及合理性，并结合 2019 年业绩
情况，说明业绩承诺的可实现性，并分析营业收入及净利润增长可持续性。2）
结合标的资产现有合同及预计订单情况，补充披露标的资产各业务类型占比波
动的原因及合理性，未来标的资产主要业务类型是否发生重大变化。3）补充披
露标的资产毛利率与同行业是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。4）
区分业务类型补充披露标的资产毛利率水平及波动情况，说明原因及合理性，
并补充披露同类别业务不同项目毛利率差异以及同一项目不同期间毛利率差异
的原因及合理性。5）补充披露标的资产完工进度确认依据，与同行业可比公司
是否存在重大差异，相关确认方法是否可靠，实际发生成本的归集、确认方法，
预计总成本在各个会计年度变动情况，调整依据是否充分，对报告期各期营业
收入与净利润的影响。6)结合费用明细项目，补充披露报告期销售费用率、管理
费用率与同行业可比公司平均水平的差异情况及其合理性，期间费用率低于行
业平均的原因及合理性，销售费用、管理费用核算是否准确、完整，是否存在
跨期情况。7）结合前述分析及标的资产期间费用率、业务类型、行业政策变化
及“去杠杆”因素等，补充披露标的资产净利率高于同行业可比公司的原因及合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................... 341
问题 11.申请文件显示，报告期各期末，亿利生态存货账面价值分别为 34,481.10
万元、55,184.47 万元和 66,860.68 万元，占资产总额的比例分别为 6.45%、6.46%
和 7.37%。其中建造合同形成的已完工未结算资产分别为 18,534.13 万元、
50,948.15 万元和 60,662.96 万元，占比分别为 53.75%、93.32%和 90.73%。请你
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公司：1）分析并补充披露报告期各期末标的资产存货金额逐年增长的原因及合
理性，标的资产存货结构波动的原因及其与收入结构变动匹配性，存货明细与
对应业务收入、成本之间变动的匹配性。2）结合与客户具体结算政策、亏损合
同情况等，补充披露标的资产各期末已完工未结算款项与结算政策的匹配性，
并结合各项建造合同形成的资产情况补充披露，有无应结算未结算项目，是否
均已按合同约定正常结算与结转，有无存在异常中止、暂停和延期项目。3）结
合存货库龄分析是否存在长期应结转未结转的成本，如有，补充披露项目具体
情况及未结转原因，是否应计提减值准备，有无期后回款风险。4）结合存货库
龄情况、业务模式、存货周转率、亏损合同、同行业上市公司情况等，补充披
露标的资产资产各报告期存货跌价准备计提是否充分，是否已充分提示相关风
险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................... 366
问题 12.申请文件显示，1）本次交易标的的评估值为 40.8 亿元，增值率 141.63%。
2）收益法评估中对于 2019 年下半年和 2020 年收入由存量项目、跟进或洽谈项
目等组成，并根据预计确认的产值及工程计划、或者内部产值确认及对工程量
估计等进行预测；2021 年及以后年度则根据生态修复行业近年发展趋势，标的
资产未来年度的经营规划，在 2020 年收入基础上考虑一定的增长比率进行预测。
3）对于已中标但未开工的项目，根据预计成本率进行预测，对于 2020 年度及以
后年度无法详细预测项目中标情况的项目，根据同类项目历史平均成本率预测。
请你公司：1）结合标的资产在手合同及历史合同情况、获取意向合同订单的能
力与可能性、现有在手订单的主要条款、执行订单的能力、收入确认及与同行
业差异情况，补充披露标的资产存量项目预计确认的产值及工程计划、内部产
值确认及对工程量估计等相关参数的选取的合理性，并补充披露标的资产 2019
年下半年和 2020 年收入预测的具体过程及合理性，并说明相关预测是否已考虑
具体合同执行的相关风险。2）结合历史年度中标情况，补充披露预计中标率的
确认依据。3）补充披露本次评估中预计标的资产 2021 年以后年度营业收入所考
虑的生态修复行业近年发展趋势、标的资产未来年度经营规划的具体内容，并
结合同行业可比公司评估情况，补充披露 2021 年及以后年度收入采取在 2020
年收入基础上以增长比率预测的合理性，相关增长率确认的具体依据及合理性，
是否充分考虑市场竞争情况、产业政策风险。4）结合同类项目预计及历史成本
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率的确认依据及合理性，补充披露标的资产预测期成本预测的合理性。5）结合
报告期标的资产各项业务毛利率水平及其波动情况、市场竞争情况、可比公司
经营情况等，补充披露预测期标的资产各项业务毛利率的预测合理性及可实现
性、相关预测是否谨慎，与可比交易预测毛利率水平是否存在较大差异，如是，
请说明原因。6）结合可比交易资产评估增值率、市净率、市盈率、资产规模等
情况，并考虑标的资产扣除非经常性损益后净利润情况，补充披露本次交易作
价合理性。7）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业可
比公司等，补充披露评估增值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。 ................................................................................................................... 379
问题 13.申请文件显示，标的资产本次收益法评估折现率为 12.16%和 12.06%。
请你公司：1）补充披露标的资产折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报
酬率、β 值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现
率情况，补充披露标的资产折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。 ............................................................................................... 402
问题 14.申请文件显示，标的资产未拥有自有商标。根据亿利生态与亿利集团签
署的《商标使用许可合同》，亿利集团将已注册使用的“亿利资源 ELION”商标，
无偿许可亿利生态及亿利生态控制的分子公司、关联公司在全球范围内长期使
用。请你公司：1）补充披露亿利生态及其子公司是否存在对上述商标存在重大
依赖，是否存在影响独立性的情形。2）补充披露本次交易是否会对商标使用许
可产生影响。3）结合《商标使用许可合同》有关终止许可的相关约定，补充披
露亿利生态及其子公司使用的商标是否存在被提前终止授权使用的可能性及对
开展业务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................... 411
问题 15.申请文件显示，截至报告书签署日，亿利生态及下属子公司共拥有发明
专利 21 项，其中 6 项发明专利系与他人共同拥有。请你公司结合共有发明专利
在标的资产业务中的具体应用、重要程度和共有发明专利的约定（如有），补
充披露共有发明专利对标的资产日常业务和独立性的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 414
问题 16.申请文件显示，1）截至报告书签署日，亿利生态及下属子公司无自有土
地使用权，系通过租赁方式获得土地使用权。其中，那曲亿利租赁用地目前正
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在办理相关手续。请你公司补充披露：1）亿利生态和库布其种质未直接与土地
使用权所有人签订租赁合同而是由亿利集团租赁后再转租的原因，并补充说明
亿利集团租赁和转租的价格。2）亿利生态将租赁土地又进行转租的原因。3）那
曲亿利租赁土地相关手续的办理进展、是否存在实质障碍以及未办理完毕相关
手续对标的资产经营业务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 419
问题 17.申请文件显示，截至报告书签署日，亿利生态及其下属子公司共有 3 项
对外担保，涉及借款金额为 161,000 万元，前述对外担保均系在 PPP 业务模式
下，标的资产及子公司对其作为社会资本方持有股权的项目 SPV 公司融资提供
的担保。截至报告书出具日，标的资产正在与银行协商解除担保。请你公司结
合对外担保合同相关约定，补充披露解除担保需履行的程序以及截至目前的进
展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 424
问题 18.申请文件显示，截至报告书签署日，标的资产及其控股子公司存在未了
结且涉案金额在人民币 100 万元以上的诉讼共 10 项，其中标的资产为被告的诉
讼共 7 项，涉诉金额 4,791.54 万元，主要为对承包方的工程应付款。请你公司：
1）补充披露报告书披露后新增诉讼的情况（如有）。2）补充披露报告书中披露
诉讼的最新进展。3）补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会
计处理及对本次交易的影响。4）结合诉讼进展情况，补充披露是否需要计提预
计负债，对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估
师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 427
问题 19.请独立财务顾问和律师结合本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范
围、登记填报和买卖股票等情况进行核查，并对本次重组是否涉及内幕交易发
表明确意见。 ........................................................................................................... 433
问题 20.申请文件显示，如标的资产于业绩承诺补偿期间内任一会计年度截至当
期期末累计实现的净利润低于截至当期期末累计承诺净利润数，亿利集团、亿
利控股应按照协议约定对亿利洁能予以补偿。请你公司补充披露以截至期末累
计利润数作为业绩补偿安排的触发条件，是否有利于保护上市公司和中小股东
利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................... 437
问题 21.申请文件显示,本次交易方案中设置了发行价格调整方案。请你公司：结
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合调价触发条件及相关指数走势，补充披露目前是否已触发调价条件，上市公
司是否拟调整股份发行价格，如调整，补充披露相关程序履行情况。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................... 442
问题 22.申请文件显示，针对标的资产报告期内存在的延迟缴税、占用基本农田、
租赁和自有房产权属瑕疵和未决诉讼等事项，上市公司实际控制人均出具了承
担赔偿责任的承诺。请你公司补充披露保障前述承诺履行的措施。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 444
问题 23.申请文件显示，本次交易中，上市公司拟发行股份、可转债及支付现金
购买资产。请你公司补充披露：上市公司发行可转债是否符合《公司法》第一
百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 446
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问题 1.申请文件显示，1）本次交易的首次董事会决议公告日为 2019 年 5 月 21
日，因未在 6 个月内就本次交易相关事项发布召开股东大会的通知，上市公司
12 月 2 日重新召开董事会并以该次会议决议公告日作为定价基准日。2)2019 年
7 月和 11 月，交易对方央企扶贫基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶
集团共向标的资产增资 67,500 万元。请你公司补充披露：1）未在首次董事会后
6 个月内发出召开股东大会通知的原因。2）央企扶贫基金和万达金粟等交易对
方在预案披露后增资标的资产的原因。3）交易方案调整的具体内容以及上市公
司履行的程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）未在首次董事会后 6 个月内发出召开股东大会通知的原因
上市公司于 2019 年 5 月 20 日首次召开董事会对本次交易预案进行审议，并
于 2019 年 5 月 21 日公告本次交易预案及相关决议。预案公告后，上市公司及各
中介机构持续推进本次交易相关的审计、评估工作。同时，鉴于央企扶贫投资基
金前期存在对标的公司增资的潜在意向，涉及各方亦对该事项进行同步推进。
2019 年 6 月 3 日，上市公司收到上交所就本次交易出具的问询函后，立即
组织各中介机构对问询函涉及的问题进行落实。2019 年 7 月 9 日，标的公司亿
利生态召开 2019 年度第二次临时股东大会，决议通过央企扶贫投资基金增资事
项。2019 年 7 月 25 日，上市公司公告了对上交所重组问询函的回复，以及本次
交易预案的修订稿。
预案修订稿中财务数据的审计基准日为 2019 年 3 月 31 日，根据相关规定，
该等财务数据的申报有效期为 6 个月，即至 2019 年 9 月 30 日。鉴于标的公司的
主要业务为提供生态环境建设工程施工服务，其工程项目数量较多、地域分布较
广，涉及的审计、评估等工作量较大，预计无法在财务数据有效期内完成本次交
易的申报工作。上市公司在综合判断本次交易涉及的工作量，以及相关事项的落
实进度后，将本次交易的审计、评估基准日调整为 2019 年 6 月 30 日，并组织各
方在前期工作的基础上继续推进审计、评估等相关事项。
根据本次交易审计、评估基准日的安排情况，各中介机构对标的公司的多个
生态环境建设项目进行了现场实地走访，在走访期间对主要项目的主要客户、主
13
要供应商、工程监理方、标的公司工程项目负责人等多方单位和人员进行了访谈，
并对工程项目情况进行了核查。同时在本次交易审计、评估的推进过程中，万达
金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团等国内知名企业陆续明确了投资亿利生态
的意向，鉴于接受该等投资有利于满足标的公司的资金需求，助力标的公司的业
务进一步发展，亿利生态与该等意向投资人进行了沟通协商，并配合完成尽职调
查工作。
2019 年 10 月 21 日，因本次交易的审计、评估工作以及增资工作尚未完成，
且预计该等情况将导致上市公司无法在审议本次交易的首次董事会后 6 个月内
发出召开股东大会的通知，上市公司公告了《关于资产重组进展及延期发出召开
股东大会通知的公告》。
综上所述，上市公司未在审议本次交易的首次董事会后 6 个月内发出召开股
东大会的通知，主要是由于本次交易推进过程中，报告期变更，审计、评估以及
引入投资者等事项耗时较长所致。上市公司已根据规定履行了相应程序，并及时
进行了信息披露。
（二）央企扶贫投资基金和万达金粟等交易对方在预案披露后增资标的资产的原
因
1、标的公司引入新股东的主要原因
标的公司所处的生态保护和环境治理行业具有资金密集型的特点，标的公司
主要通过 PPP 或 EPC 等方式开展业务，其业务特点决定标的公司业务开展过程
中资金需求量较大。标的公司在承接项目后，需要使用自有资金前期投入人工、
材料及施工成本，单项要素的修复、主体工程施工、养护管理等环节均需占用大
量的营运资金。
目前，标的公司的主要融资渠道包括股权融资、银行贷款融资两种方式，考
虑到标的公司资产负债水平已处于高位，因此标的公司倾向于通过股权融资的方
式取得经营所需资金。标的公司希望通过引入资金实力雄厚、能够有一定业务协
同的长期战略合作型投资人，在满足资金需求的同时促进业务发展。
2、央企扶贫投资基金和万达金粟等交易对方增资标的公司的主要原因
央企扶贫投资基金由国务院国资委牵头，财政部参与发起，有关中央企业共
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同出资设立，主要从事贫困地区资源开发利用、产业园区建设、新型城镇化发展
等项目投资活动。报告期内，亿利生态业务开展态势较好，经营规模持续提升，
且其已在西藏、云南、贵州、广西等省份包括贫困地区在内的多个区域开展生态
修复工程建设相关项目，与央企扶贫投资基金的投资目标较为吻合。
万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团均为国内知名的大型集团或其下
属企业，根据其出具的说明，其增资入股亿利生态的主要原因如下：1）亿利生
态是规模化生态退化综合修复方案提供商和运营商，业务涵盖土壤修复、国土绿
化、水环境综合治理、生态公园建设等，所处行业前景广阔，持续盈利能力较好，
预计将能够为股东提供丰厚的投资收益；2）亿利生态在生态修复领域拥有较强
的技术优势、项目储备、创新的商业模式和丰富的经验，部分新增投资者等亦在
环保行业有一定布局，投资亿利生态将与其原有业务形成协同和互补；3）亿利
生态目前估值较为合理，如能进一步提升竞争力与盈利能力，预期其未来估值水
平将有一定提升，使股东获得较好的投资回报。
3、央企扶贫投资基金和万达金粟等交易对方增资定价的主要过程
央企扶贫投资基金自 2018 年已就增资亿利生态事项与亿利集团等相关方进
行协商。2018 年 10 月 17 日，央企扶贫投资基金与亿利集团、亿利控股、亿利
生态等共同签订《亿利生态修复股份有限公司增资合同》，约定央企扶贫投资基
金将分期向亿利生态进行增资。2018 年 12 月，央企扶贫投资基金已向亿利生态
支付首期增资款 2 亿元。鉴于彼时标的公司的投资审计、评估工作尚未完成，且
央企扶贫投资基金尚需履行相应的国资审批程序，因此最终的增资规模尚未确
定。
2019 年 6 月 30 日，国融兴华就本次增资出具了国融兴华评报字[2019]第
080030 号《资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，亿利生态 100%
股权的评估值为 396,927.59 万元。根据该等评估结果，央企扶贫投资基金与亿利
集团、亿利控股、亿利生态签订《亿利生态修复股份有限公司增资合同之补充协
议》，确定央企扶贫投资基金向亿利生态进行增资总金额共为 5 亿元，增资价格
为 6.28 元/股。2019 年 7 月 17 日，亿利生态收到央企扶贫投资基金第二期增资
款 3 亿元。
同时，考虑到本次重组交易耗时较长，且投入标的公司的配套募集资金的最
15
终规模、到位时间等因素存在不确定性，为进一步扩充标的公司营运资金规模，
保障其新增项目的顺利实施，同时有效降低标的公司的负债水平等目的，标的公
司在完成引入央企扶贫投资基金战略投资后继续积极寻求股权投资合作。2019
年 8-10 月期间，经亿利集团、亿利生态与意向投资者万达金粟、民丰资本、康
佳投资、均瑶集团多轮谈判协商后，各方签订了《关于亿利生态修复股份有限公
司之投资协议》，约定上述投资者以 6.28 元/股的价格分别认购亿利生态发行的
新股 2,148.95 万股、1,591.82 万股、1,432.64 万股、795.91 万股。该等投资者向
亿利生态的增资价格系综合参考国融兴华出具的评估报告对标的公司的评估值
及评估基准日后央企扶贫投资基金增资情况确定，具有合理性。
综上，本次交易预案披露前，央企扶贫投资基金已就增资标的公司事项进行
了实质性推进；本次交易预案披露后，央企扶贫投资基金和万达金粟等投资者陆
续完成对标的公司的增资。亿利生态引入资金实力雄厚、且业务存在协同效应的
战略投资者有利于满足资金需求，促进业务发展。央企扶贫投资基金和万达金粟
等投资者增资亿利生态主要是出于长期战略考量，一方面对标的公司所处行业及
业务发展前景较为看好，另外投资标的公司将与其原有业务产生协同和互补，具
有合理的商业背景。
（三）交易方案调整的具体内容以及上市公司履行的程序
1、本次交易方案调整的具体内容
本次交易自预案披露之日到草案披露之日期间，由于以下方面的情况出现变
化，上市公司对本次交易方案进行了对应的调整：（1）由于标的公司引入部分
新股东，本次交易的交易对方数量相应增加；（2）由于预案披露之日之至股东
大会通知发出之日间隔超过6个月，且在此期间交易对方有所增加，上市公司根
据《重组管理办法》等相关法规的规定对本次发行股份购买资产的股票发行定价
基准日进行了调整，并对应调整了发行价格、发行股份数量等；（3）为减少上
市公司现金对价支付压力，同时也为有效降低配套融资发行难度，上市公司在本
次交易方案中增加了定向可转换公司债券作为购买资产支付对价方式和配套融
资募集方式。本次交易方案调整前后具体对比如下：
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调整前 调整后
项目
（重组预案修订稿） （重组报告书草案）
一、购买资产
亿利集团、央企扶贫投资基金、万
亿利集团、央企扶贫投资基金
购买资产的交易对方 达金粟、民丰资本、康佳投资、均
及亿利控股
瑶集团及亿利控股
发行股份、可转换公司债券及支付
购买资产的支付方式 发行股份及支付现金
现金
预计以发行股份方式支付对价金
初步预计以发行股份方式支付 额约占交易总对价的85%，以发行
购买资产支付方式的 对价金额约占交易总对价的 可转换公司债券方式支付对价金
比例 85%，以现金方式支付对价金额 额约占交易总对价的5%，以现金
约占交易总对价的15% 方式支付对价金额约占交易总对
价的10%
发行股份的定价基准 第七届董事会第三十一次会议 第七届董事会第三十九次会议决
日 决议公告日，即2019年5月21日 议公告日，即2019年12月3日
发行股份价格 8.39元/股 4.77元/股
发行股份数量 43,563.77万股 84,730.77万股
发行可转换公司债券
\ 237.74万股
数量
现金支付金额 64,500.00万元 47,548.92万元
二、募集配套资金
募集方式 发行股份 发行股份及可转换公司债券
本次交易方案调整后，上市公司将向交易对方发行的股份数量、可转换公司
债券数量及支付的现金对价金额具体列表如下：
发行可 发行可转
持有亿利 交易总对 发行股份 发行股份 支付现金
序 转换债券 换债券数
交易对方 生态股份 价 对价 数量 对价
号 对价 量
比例（%） （万元） （万元） （万股） （万元）
（万元） （万张）
1 亿利集团 80.35 382,046.03 310,722.66 65,141.02 23,774.46 237.74 47,548.92
央企扶贫
2 10.77 51,190.88 51,190.88 10,731.84 - - -
投资基金
3 万达金粟 2.91 13,821.54 13,821.54 2,897.60 - - -
4 民丰资本 2.15 10,238.18 10,238.18 2,146.37 - - -
5 康佳投资 1.94 9,214.40 9,214.40 1,931.74 - - -
6 均瑶集团 1.08 5,119.09 5,119.09 1,073.18 - - -
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发行可 发行可转
持有亿利 交易总对 发行股份 发行股份 支付现金
序 转换债券 换债券数
交易对方 生态股份 价 对价 数量 对价
号 对价 量
比例（%） （万元） （万元） （万股） （万元）
（万元） （万张）
7 亿利控股 0.81 3,859.05 3,859.05 809.03 - - -
合计 100.00 475,489.16 404,165.79 84,730.77 23,774.46 237.74 47,548.92
2、上市公司就交易方案调整履行的程序
根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
等法规及规定，本次交易方案调整后，拟新增交易对构成对原交易方案的重大调
整，需根据规定重新履行相关程序。
2019 年 12 月 2 日，上市公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过
了本次交易方案调整后的重组报告书草案，以及《关于公司资产重组首次董事会
决议公告后 6 个月内未发布召开股东大会通知有关事项说明的议案》、《关于资
产重组方案构成重大调整的议案》等与本次交易方案调整相关的议案。
公司的独立董事在召开董事会前认真审阅了本次交易相关文件，对本次交易
事项进行事前认可，同意提交上市公司董事会审议，并发表了独立意见。
2019 年 12 月 25 日，上市公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次交易方案调整后的重组方案及相关议案。
综上所述，上市公司已根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》等法规和规定对本次交易方案调整事项履行相关程序。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司未在审议本次交易的首次董事会后 6 个月内发出召开股东大会的
通知，主要是由于本次交易推进过程中，上市公司结合项目实际推进情况对报告
基准日进行调整，以及审计、评估、尽职调查、标的公司增资等工作耗时较长等
原因所致。上市公司已根据规定履行了相应程序，并及时进行了信息披露。央企
扶贫投资基金和万达金粟等投资者增资标的公司主要是出于长期战略考量，一方
面对标的公司所处行业及业务发展前景较为看好，另外投资标的公司将与其原有
业务产生协同和互补，具有合理的商业背景。上市公司根据本次交易进展对交易
方案进行调整，并履行了相关程序。
18
三、补充披露
上述相关内容已在重组报告书“第一节 交易概述/三/（五）本次交易预案披
露日至首次草案披露日期间涉及的标的公司增资情况及交易方案变化情况”中进
行了补充披露。
问题 2.申请文件显示，1）本次交易预计募集配套资金不超过 22 亿元，主要用于
平顶山市石龙区生态综合整治项目（总投资 20 亿元，拟投入募集资金 9.75 亿元）、
补充标的资产流动资金 5.5 亿元、支付本次交易的现金对价 4.75 亿元等。2）截
至 2019 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 113.18 亿元。3）本次评估未考
虑募集配套资金所投项目对标的资产业绩的影响。请你公司：1）结合上市公司
现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资取得及授信额度，进一
步补充披露本次配套募集资金的必要性。2）结合募投项目具体情况、当地相关
政策及运营风险，补充披露募投项目进展及可行性，尚需办理的程序及存在的
具体投资风险，并说明如未能配套募集资金对本次交易估值的影响。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资取得
及授信额度，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性
本次交易上市公司拟募集总额不超过 220,000 万元的配套资金，具体用途如
下：
单位：万元
投入募集资金
序号 项目名称 项目总投资额
金额
1 平顶山市石龙区生态综合整治项目 200,000.00 97,451.08
2 鹤壁市湿地环境建设项目 15,424.46 10,000.00
3 补充标的公司流动资金 55,000.00 55,000.00
4 支付本次交易的现金对价 47,548.92 47,548.92
5 支付本次交易相关的中介及发行费用 10,000.00 10,000.00
合计 327,973.38 220,000.00
19
1、上市公司货币资金用途及未来使用计划
截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司合并报表货币资金账面余额 1,131,758.12
万元。上市公司货币资金明细具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日
库存现金 16.99
银行存款 947,433.83
其他货币资金 184,307.29
货币资金合计 1,131,758.12
其中：前次募集资金余额 274,173.89
其他使用受限的货币资金 184,307.29
可用货币资金合计 673,276.94
上市公司前次募集资金系经中国证监会证监许可[2016]2957 号文核准，于
2017 年通过非公开发行股份的方式募集资金，扣除发行费用后，募集资金净额
共计 444,150.00 万元。根据致同会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
截至 2019 年 6 月末，上市公司前次募集资金账户余额 274,173.89 万元，其对应
的募投项目仍在继续推进。2019 年 6 月末，上市公司其他使用受限的货币资金
为银行承兑汇票保证金、期货保证金和信用证保证金等。
剔除前次募集资金余额及其他使用受限的货币资金后，上市公司的可用货币
资金为 673,276.94 万元，该等货币资金的使用计划如下：
（1）支付债券本息
截至 2019 年 6 月末，上市公司已发行，且尚在存续期内的债券具体情况如
下：
单位：万元
债券代码 债券简称 发行日 到期日 账面余额
122143.SH 12 亿利 01 2012/4/23 2020/4/23 80,000.00
122159.SH 12 亿利 02 2012/7/19 2020/7/19 25,222.00
122332.SH 14 亿利 01 2015/1/26 2020/1/25 34,029.90
20
136405.SH 14 亿利 02 2016/4/25 2021/4/26 62,300.10
合计 201,552.00
2019 年 6 月末，上市公司发行债券总余额为 201,552.00 万元，其中将于一
年内到期偿还本息的债券余额为 139,251.90 万元。
（2）偿还长期借款及其他长期应付款
截至 2019 年 6 月末，上市公司一年内到期的非流动负债余额为 150,114.70
万元，其中一年内到期的长期借款 59,393.25 万元，一年内到期的长期应付款
90,721.45 万元。上市公司的长期借款主要包括用于生产经营的各类抵押借款、
保证借款等，长期应付款主要为应付的融资租赁款。
（3）营运资金
扣除一年内需支付的债券本息、长期借款及其他长期应付款后，上市公司可
用货币资金为 383,910.34 万元。该等资金将用于上市公司的日常经营及各项生产
活动。2018 年度，上市公司实现营业收入 1,737,136.37 万元，发生营业成本
1,445,148.51 万元，上市公司业务规模较大，维持一定数额的营运资金对其经营
活动是必要的。
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司合并报表货币资金账面余额 1,017,810.62
万元，较 2019 年 6 月 30 日数据下降 113,947.50 万元。前述分析中列示的各项资
金使用计划均在正常进行。
2、上市公司的资产负债率情况
截至 2019 年 6 月末，上市公司资产负债率为 49.72%，根据致同会计师出具
的致同专字（2019）第 110ZB7365 号《备考审阅报告》，本次交易实施完毕后，
上市公司资产负债率预计将上升至 56.61%，如果上市公司全部以负债方式筹集
本次交易的配套资金，则上市公司资产负债率预计将进一步上升至 58.59%，过
高的负债水平将显著增加上市公司的财务费用支出，同时造成上市公司整体财务
风险的大幅上升，不利于维护上市公司全体股东的利益。
截至 2019 年 12 月末，上市公司资产负债率为 46.73%，较 2019 年 6 月末略
有下降。
21
3、上市公司的融资取得及授信额度情况
截至 2019 年 6 月末，上市公司的主要融资方式为银行借款融资及发行债券
融资。其中，上市公司取得的银行借款授信总额及已使用额度情况具体如下：
单位：万元
序号 金融机构 授信额度 已使用额度 未用额度
1 中信银行 13,000.00 13,000.00 -
2 中国邮政储蓄银行 1,500.00 1,500.00 -
3 中国银行 72,000.00 72,000.00 -
4 中国投融资担保公司 22,000.00 22,000.00 -
5 中国农业银行 5,000.00 5,000.00 -
6 中国民生银行 134,000.00 134,000.00 -
7 中国光大银行 34,100.00 34,100.00 -
8 中国工商银行 483,000.00 170,000.00 313,000.00
9 浙商银行 50,000.00 50,000.00 -
10 浙江稠州银行 5,000.00 4,542.50 457.50
11 枣庄银行 2,000.00 2,000.00 -
12 乌鲁木齐商业银行 800.00 800.00 -
13 乌海银行 9,000.00 8,000.00 1,000.00
14 山东沂水农商行 900.00 900.00 -
15 日照银行 12,000.00 12,000.00 -
16 浦发银行 2,000.00 2,000.00 -
17 平顶山银行 1,000.00 1,000.00 -
18 宁乡农商行 16,000.00 16,000.00 -
19 交通银行 19,000.00 17,900.00 1,100.00
20 江西奉新农村商业银行 500.00 500.00 -
21 江苏银行 15,000.00 15,000.00 -
22 江苏兴化农商行 1,850.00 1,850.00 -
23 江苏吴江农商行 300.00 300.00 -
24 江苏泰州农商行 2,500.00 2,500.00 -
22
25 济宁银行 3,000.00 3,000.00 -
26 华夏银行 15,000.00 10,300.00 4,700.00
27 杭锦大众村镇银行 3,000.00 3,000.00 -
28 鄂尔多斯市蒙银村镇银行 900.00 900.00 -
29 达拉特中银富登村镇银行 100.00 100.00 -
30 包头农商行 11,900.00 11,900.00 -
合计 936,350.00 616,092.50 320,257.50
截至 2019 年 6 月末，上市公司获得的银行授信总额为 936,350.00 万元，其
中尚未使用的授信额度为 320,257.50 万元。上市公司尚未使用的授信额度主要为
短期贷款授信，可用于上市公司的短期营运资金周转，但难以满足长期资本支出
和项目投资的需求。
2019 年 6 月末，上市公司已发行，且尚在存续期内的债券具体情况如下：
单位：万元
债券代码 债券简称 发行日 到期日 账面余额
122143.SH 12 亿利 01 2012/4/23 2020/4/23 80,000.00
122159.SH 12 亿利 02 2012/7/19 2020/7/19 25,222.00
122332.SH 14 亿利 01 2015/1/26 2020/1/25 34,029.90
136405.SH 14 亿利 02 2016/4/25 2021/4/26 62,300.10
合计 201,552.00
2019 年 6 月末，上市公司发行债券总余额为 201,552.00 万元，其中将于一
年内到期偿还本息的债券余额为 139,251.90 万元。
整体而言，虽然上市公司账面货币资金余额较大，但一方面，部分货币资金
为固定投向的募集资金及其他使用受限的货币资金；同时，上市公司存在部分短
期需偿还的债务，资金需求较大。除上述用途以外，上市公司可用货币资金较为
有限，且均已设定明确用途。本次交易完成后，标的公司将并入上市公司，上市
公司目前已有较高规模的债务，进一步增加借款将大幅提升其财务费用支出规模
及整体财务风险，不利于维护上市公司全体股东的利益，故本次通过发行股份及
可转换公司债券相结合的方式募集配套资金具有必要性。
23
（二）结合募投项目具体情况、当地相关政策及运营风险，补充披露募投项目进
展及可行性，尚需办理的程序及存在的具体投资风险，并说明如未能配套募集
资金对本次交易估值的影响
1、募投项目的相关情况
（1）平顶山市石龙区生态综合整治项目
1）项目基本情况
本项目为土地生态综合整治开发项目，项目实施地点位于平顶山市石龙区
南部，具体涉及赵岭、许坊、楝树店、北郎店、泉上等矿区村镇。项目包括以生
态修复方式对工矿搬迁区宅基地、工矿废弃地及其他低效闲置建设用地进行复
垦，同时建设配套的路网、垃圾污水处理、安全饮水等工程。
2）项目实施主体
本项目的实施主体为标的公司控股子公司平顶山市石龙区亿利生态科技有
限公司。
3）项目投资测算及其依据
本 项 目 预 计 总 投 资 金 额 200,000.00 万 元 ， 其 中 拟 使 用 配 套 募 集 资 金
97,451.08 万元。投资概算情况如下：
序号 名称 投资金额（万元） 占比（%）
1 土地平整工程 50,000.00 25.00
2 耕地提质改造工程 33,000.00 16.50
3 农田防护与生态环境保持工程 8,600.00 4.30
4 美丽乡村及产业导入工程 45,000.00 22.50
5 乡村振兴建设工程 48,000.00 24.00
6 铺底流动资金 5,000.00 2.50
7 预备费用 2,100.00 1.05
8 其他费用 8,300.00 4.15
合计 200,000.00 100.00
4）项目实施进展及可行性
根据标的公司项目实施主体与平顶山市石龙区国土资源局签署的《委托开
24
发协议》，项目的约定建设期为 4 年。根据测算，标的公司投资本项目的综合毛
利率预计为 21.21%，具有较好的经济效益。
本项目的实施将增加项目所在地的耕地面积，提高耕地质量，通过建设配
套的路网、垃圾污水处理、安全饮水等工程改善生产条件和生态环境，并使标的
公司取得合理回报。根据本项目签署的开发协议，石龙区政府已就本项目成立项
目建设指挥部，由区级领导担任正、副指挥长，并由石龙区政府办、石龙区发改
委、石龙区农水局等区级政府部门担任指挥部成员，推进项目的落地实施。
本项目已完成平顶山市石龙区发展和改革委员会的备案程序，备案项目代
码为 2019-410404-79-03-067565，并取得平顶山市石龙区环保局出具的环境影响
报告表的批复意见（平龙环审[2019]12 号）。项目的实施主体平顶山市石龙区亿
利生态科技有限公司已与平顶山市石龙区国土资源局签署本项目的《委托开发合
作协议》。截至本回复出具日，标的公司已办理完毕该项目实施所需的相关前置
手续，目前其正在进行项目进场施工前的准备工作。
（2）鹤壁市湿地环境建设项目
1）项目概况
本项目是综合环境提升及湿地生态建设项目，具体建设内容为披烟园湿地
公园建设工程和水源补给工程。湿地公园地点位于鹤壁市鹤濮立交东侧，东至子
张大街，北至柏舟路，西至民信路，南至月诸路；水源补给工程位于京港澳高速
东部、淇滨大道南侧。
2）项目实施主体
本项目的实施主体为标的公司的子公司亿利首建。
3）项目投资测算及其依据
本项目预计总投资金额为 15,424.46 万元，其中拟使用配套募集资金
10,000.00 万元。投资概算情况如下：
序号 名称 投资金额（万元） 占比（%）
1 湿地建设工程 12,973.52 84.11
2 水源补给工程 66.25 0.43
3 给排水工程 194.90 1.26
25
序号 名称 投资金额（万元） 占比（%）
4 灌溉工程 55.50 0.36
5 景观照明 517.75 3.36
6 工程建设其他费用 827.16 5.36
7 预备费 789.38 5.12
合计 15,424.46 100.00
4）项目实施进展及可行性
根据亿利首建与鹤壁市淇滨区市政管理处签署的《项目设计、采购及施工
总承包合同书》，本项目的约定工期为 12 个月。根据测算，公司投资本项目的
综合毛利率预计为 21.53%，具有较好的经济效益。
本项目的实施能够补充鹤壁市的湿地水源，改善水质，同时有效调节大气
组成，并使标的公司取得合理回报。项目符合国家和地方政府主管部门的建设要
求，具有可行性。
本项目已完成鹤壁市淇滨区发展和改革委员会的备案程序（淇滨发改
[2019]302 号），并取得鹤壁市生态环境局出具的环境影响报告表的批复（鹤环
监表[2019]156 号）。2019 年 12 月 12 日，亿利首建与鹤壁市淇滨区市政管理处
签署本项目的《项目设计、采购及施工总承包合同书》。截至本回复出具日，标
的公司已办理完毕该项目实施所需的相关前置手续，目前其正在进行项目进场施
工前的准备工作。
2、标的公司募投项目的投资风险
本次交易配套融资除用于支付现金对价及交易费用和补充标的公司流动资
金外，投入的募投项目分别为生态综合整治项目和湿地环境建设项目，均围绕着
标的公司的主营业务进行，符合国家产业政策，有着良好的预期效益和社会经济
效益。尽管标的公司对募投项目进行了慎重、充分的可行性论证，且相关的可行
性研究报告均已获当地政府相关部门审批通过，但仍存在因当地政策、市场环境
等因素发生较大变化或不达预期而导致投资项目不能产生预期收益的风险。
此外，本次募投项目均为综合性的生态环境建设项目，涉及到项目的勘察、
规划、设计、建设、施工、监理、运营、管理、维护、移交等环节。项目的进度
26
计划是基于标的公司以往项目经验、现有工程施工能力以及投资安排做出的，虽
然标的公司已与当地政府签署正式的项目合同，并已安排人员着手进行项目推进
工作，但如果项目实施过程中遇到不可预见事件，仍可能会导致项目建设进度发
生延期，进而降低标的公司的投资收益率。
3、如未能配套募集资金对本次交易估值的影响
在本次交易中，评估机构对标的公司的全部股东权益分别采用市场法、收
益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。
在对标的公司进行收益法评估时，评估机构根据标的公司自有资金积累情
况，结合标的公司发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目
对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益，募
集配套资金成功与否对本次评估结论没有影响。
如本次交易未能募集配套资金，公司将采用自筹资金方式解决本次交易所需
资金需求，自筹资金包括上市公司账面自有资金、银行贷款资金等。
综上所述，本次交易配套募集资金成功与否对本次交易估值没有影响，公司
已对本次交易未能配套募集资金的情况制定补救措施。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
虽然上市公司账面货币资金余额较大，但其可用货币资金较为有限，且均已
设定明确的使用计划。上市公司目前已有较大规模的债务，进一步增加借款不利
于维护上市公司全体股东的利益，本次通过发行股份及可转换公司债券相结合的
方式募集配套资金具有必要性。
本次交易配套融资的募投项目具有可行性，且前期实施进展较好，已取得所
需的各项前置手续。后期标的公司将根据本次交易配套募集资金进度合理安排募
投项目的实施进度。本次交易评估预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的
收益，因此配套募集资金成功与否对本次交易估值没有影响。
三、补充披露
上述相关内容已在重组报告书“重大风险提示/一/（六）本次交易募投项目
27
的投资风险”、“第四节 非现金支付方式/三/（三）募集配套资金用途”、“第
四节 非现金支付方式/三/（四）募集配套资金的必要性”、“第五节 交易标的
评估情况/五/（十）如本次重组未能配套募集资金对交易估值的影响”以及“第
十一节 风险因素/一/（六）本次交易募投项目的投资风险”中进行了补充披露。
问题 3.申请文件显示，1）上市公司控股股东亿利集团持有的上市公司股份已有
较高比例用于质押。2）近年来，公司频繁与大股东及其关联方进行资产交易，
公司资产和杠杆规模增幅较快。请你公司：1）补充披露上市公司控股股东、实
际控制人所持上市公司股份质押的情况，包括但不限于所持股份数、累计质押
比例、平仓线及会否存在平仓风险，质押情况对上市公司控制权稳定的影响，
以及为维持控制权稳定采取的措施及可行性。2）结合本次交易的现金及发行股
份的具体支付安排、历年与大股东及其关联方进行资产交易情况、本次交易与
上市公司主营业务协同效应、标的资产业绩承诺可实现性、对公司业务结构和
经营业绩产生的影响等，补充披露本次交易的商业目的，对控股股东缓释质押
风险及对上市公司业务发展、经营业绩、流动性等方面的影响。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）补充披露上市公司控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押的情况，
包括但不限于所持股份数、累计质押比例、平仓线及会否存在平仓风险，质押
情况对上市公司控制权稳定的影响，以及为维持控制权稳定采取的措施及可行
性
1、控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司系统中查询的证券登记情况，截至本回
复出具日，上市公司实际控制人王文彪通过上市公司控股股东亿利集团持有上市
公司的股份数量为 1,346,351,467 股，占上市公司总股本的 49.16%；其中已质押
的股份数量为 1,344,000,000 股，占其所持有上市公司总股数的 99.83%，占上市
公司总股本的 49.07%。相关股权质押情况具体如下：
质押总股数（万 质押股票中 占亿利集团
序号 质权人性质
股） 限售股股数 所持股份比例
28
（万股） （%）
1 银行 57,630.00 200.00 42.81
2 资产管理公司 33,300.00 - 24.73
3 信托公司 32,470.00 - 24.12
4 金融租赁公司 11,000.00 6,290.00 8.17
合计 134,400.00 6,490.00 99.83
根据亿利集团出具的说明，上述股权质押系为上市公司控股股东融资提供的
综合担保的组成部分，其融资用途包括补充流动资金，投入生产经营等，相关质
押均无明确的平仓线安排。截至本反馈回复出具日，上述股权质押涉及的债务融
资均处于正常履约状态，不存在逾期还款的情形。
虽然亿利集团的股票质押融资未设定平仓线，且其相关债务均在正常履约，
整体平仓风险较小，但亿利集团质押股票比例较高，如果亿利洁能股票出现大幅
下跌的情况，亿利集团的股权质押仍可能存在被平仓的风险。若出现平仓风险，
亿利集团将采取包括但不限于提前还款、补充质押物及提前回购股权降低股权质
押率等措施应对上述风险。
2、质押情况对上市公司控制权稳定的影响，以及为维持控制权稳定采取的
措施及可行性
截至 2019 年 12 月 31 日，亿利集团持有持有上市公司股份比例为 49.16%，
其一致行动人“方正东亚信托有限责任公司－聚赢 30 号证券投资单一资金信托”
持有上市公司股份比例为 1.93%，亿利集团及其一致行动人合计持有上市公司股
份比例为 51.09%。本次交易完成后，如不考虑配套融资对上市公司股权结构的
影响，预计亿利集团及其一致行动人持有上市公司股份比例将从目前的 51.09%
上升至 57.18%。同时，亿利集团在上市公司董事会占有席位数量不变，亿利集
团将保持其对上市公司的控制权，王文彪先生仍为上市公司的实际控制人。
亿利集团前述股权质押及相应的债务融资协议未限制亿利集团行使被质押
股份的表决权，亿利集团可继续行使其所持股份的表决权，进而保持其在上市公
司经营管理及公司治理方面的控制权。
截至本反馈回复出具日，上述股权质押涉及的债务融资均处于正常履约状
29
态，不存在逾期还款的情形。亿利集团近年来业务稳健，收入情况较好，2018
年度主体信用评级为 AA+，具备资金偿还能力。同时，亿利集团及其实际控制
人可通过上市公司现金分红、投资其他企业取得回报、出售资产及多种外部融资
等方式筹集资金以偿还到期债务。整体而言，股票质押行为本身不会影响本次交
易完成后上市公司实际控制权的稳定性。
为进一步维持上市公司控制权稳定，上市公司控股股东亿利集团及其实际控
制人补充出具了《关于股权质押相关事宜的说明及承诺》，具体如下：
“一、截至本承诺函出具之日，亿利集团将所持上市公司股份质押给债权人
系为亿利集团融资提供担保，相关融资合法合规，相关质押均无明确的平仓线安
排；
二、截至本承诺函出具之日，亿利集团将所持上市公司股份进行质押，所担
保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亿利集团及其实际控制人不存在其
他大额到期未清偿债务；
三、截至本承诺函出具之日，亿利集团及其实际控制人拥有足够的还款来源，
并已作出合理的还款安排，确保偿还到期的股权质押借款；
四、如因市场出现极端变化导致亿利集团及其实际控制人的控股股东或实际
控制人地位受到影响，亿利集团及其实际控制人将与质权方积极协商，采取合法
措施防止所持上市公司股份出现被强制平仓的风险，相关措施包括但不限于提前
还款、补充质押物及提前回购股权降低股权质押率等。”
综上所述，亿利集团质押上市公司股权系为亿利集团融资提供担保，相关质
押均无明确的平仓线安排，平仓风险较小。亿利集团及其实际控制人具备偿债能
力，且其股票质押涉及的债务融资均处于正常履约状态，不存在逾期还款的情形，
股票质押情况不会影响上市公司实际控制权的稳定性。为进一步维持上市公司控
制权稳定，亿利集团及其实际控制人出具了补充承诺，有利于本次交易后上市公
司继续保持控制权的稳定。
（二）结合本次交易的现金及发行股份的具体支付安排、历年与大股东及其关联
方进行资产交易情况、本次交易与上市公司主营业务协同效应、标的资产业绩
承诺可实现性、对公司业务结构和经营业绩产生的影响等，补充披露本次交易
的商业目的，对控股股东缓释质押风险及对上市公司业务发展、经营业绩、流
30
动性等方面的影响
1、本次交易的具体支付安排
本次交易标的亿利生态 100%股权的交易价格为 475,489.16 万元，其中以发
行股份支付的对价为 404,165.79 万元，以发行可转换公司债券支付的对价为
23,774.46 万元，以现金支付的对价为 47,548.92 万元。本次交易上市公司向交易
对方发行股份、可转换公司债券及支付现金的具体安排如下：
发行可转 发行可转
持有亿利 交易总对 发行股份 发行股份 支付现金
序 换债券对 换债券数
交易对方 生态股份 价 对价 数量 对价
号 价 量
比例（%） （万元） （万元） （万股） （万元）
（万元） （万张）
1 亿利集团 80.35 382,046.03 310,722.66 65,141.02 23,774.46 237.74 47,548.92
央企扶贫
2 10.77 51,190.88 51,190.88 10,731.84 - - -
投资基金
3 万达金粟 2.91 13,821.54 13,821.54 2,897.60 - - -
4 民丰资本 2.15 10,238.18 10,238.18 2,146.37 - - -
5 康佳投资 1.94 9,214.40 9,214.40 1,931.74 - - -
6 均瑶集团 1.08 5,119.09 5,119.09 1,073.18 - - -
7 亿利控股 0.81 3,859.05 3,859.05 809.03 - - -
合计 100.00 475,489.16 404,165.79 84,730.77 23,774.46 237.74 47,548.92
根据交易各方签署的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
协议》，亿利洁能应于标的公司变更登记至亿利洁能名下的工商登记手续完成之
日起 10 个工作日内或各方另行约定的时间内完成本次发行股份、可转债的相关
程序，包括但不限于聘请会计师事务所对亿利洁能进行验资并出具验资报告、将
本次发行的股份、可转债登记至各交易对方名下的手续。
本次重组募集配套资金到账之日起 15 个工作日内，亿利洁能向交易对方一
次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由亿利洁能以自筹资
金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在亿利洁能确定募集配套资金
无法实施之日起 30 个工作日内，亿利洁能以自筹资金向交易对方一次性支付全
部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对
价之间的差额。
31
2、上市公司历年与大股东及其关联方进行资产交易情况
最近五年，上市公司与大股东及其关联方发生的资产交易事项情况如下：
首次披露 交易价格
序号 交易类型 交易对方 交易标的
年月 （万元）
支付现金购 正利新能源 49%股权、库
1 亿利集团 2017.9 46,000.00
买资产 布其生态 70%股权
支付现金购
2 亿利集团 天津保理 100%股权 2017.12 10,000.00
买资产
支付现金购 亿鼎生态 60%股权、新杭
3 亿利集团 2018.8 163,378.71
买资产 能源 75.19%股权
支付现金购 迎宾廊道 60%股权、亿源
4 亿利集团 2020.2 72,329.14
买资产 新能源 100%股权
上述资产交易事项的具体情况如下：
（1）收购正利新能源 49%股权、库布其生态 70%股权
2017 年 11 月，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于
现金收购鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 49%股权且签署<股权转让协议>
的议案》和《关于现金收购内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70%股权且签署
<股权转让协议>的议案》。
中瑞国际资产评估（北京）有限公司对正利新能源 100%股权价值进行了评
估，并出具了中瑞评报字[2017]第 000696 号资产评估报告。截至评估基准日 2017
年 9 月 30 日，正利新能源净资产账面值 48,576.07 万元，评估值 48,803.11 万元，
增值 227.04 万元，增值率 0.47%。考虑到正利新能源在评估基准日后进行利润分
配 18,612.62 万元，其 100%股权的评估值应调整至 30,190.49 万元。
中瑞国际资产评估（北京）有限公司对库布其生态 100%股权价值进行了评
估，并出具了中瑞评报字[2017]第 000695 号资产评估报告，截至评估基准日 2017
年 9 月 30 日，库布其生态净资产账面值 65,529.68 万元，评估值 65,798.58 万元，
增值 268.90 万元，增值率 0.41%。考虑到库布其生态在评估基准日后进行利润分
配 16,858.44 万元，其 100%股权的评估值应调整为 48,940.14 万元。
经交易各方协商，正利新能源 49%股权的交易价格为 14,000 万元，较其评
估值低 5.36%。库布其生态 70%股权的交易价格为 32,000 万元，较其评估值低
6.59%。上述交易均无需提交股东大会审议，交易协议均未设置业绩对赌或业绩
32
承诺条款。
（2）收购天津保理 100%股权
2017 年 12 月，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于收购天津亿利商业保理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。2018 年 2 月，
上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
由于截至该次收购发生时，天津保理尚未开展实质性业务，经交易各方协商，
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）以 2017 年 11 月 30 日为基准日出具的
《审计报告》，以天津保理的实收资本 10,000 万元为转让价格。该次收购的交
易协议未设置业绩对赌或业绩承诺条款。
（3）收购亿鼎生态 60%股权、新杭能源 75.19%股权
2018 年 8 月，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于收购股权暨关联交易的议案》。2018 年 10 月，上市公司召开 2018 年第二次
临时股东大会，审议通过了上述议案。
根据审议通过的交易方案，上市公司与亿利集团及西部新时代分别签署《股
权转让协议》，根据审计后账面净资产为转让依据，以现金方式向亿利集团收购
其持有的亿鼎生态 60%的股权、向西部新时代收购其持有的新杭能源 75.19%的
股权。本次股权交易拟以亿鼎生态经审计的净资产 158,353.99 万元和新杭能源经
审计的净资产 90,924.75 万元为转让基准价格计算，即亿利集团将其持有的 60%
的亿鼎生态股权以人民币 95,012.39 万元转让给上市公司；西部新时代将其持有
的 75.19%新杭公司股权以人民币 68,366.32 万元转让给上市公司。该次收购的收
购协议均未设置业绩对赌或业绩承诺条款。
（4）收购迎宾廊道 60%股权、亿源新能源 100%股权
2020 年 2 月，上市公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关
于收购迎宾廊道 60%股权和亿源新能源 100%股权暨关联交易的议案》，2020 年
4 月，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
开元评估对迎宾廊道 100%股权价值进行了评估，并出具了开元评报字
[2020]053 号资产评估报告。截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，迎宾廊道净资
33
产账面值 87,225.25 万元，评估值 87,855.81 万元，增值 630.56 万元，增值率 0.72%。
开元评估对亿源新能源 100%股权价值进行了评估，并出具了开元评报字
[2020]054 号资产评估报告。截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，亿源新能源净
资产账面值 19,993.99 万元，评估值 24,692.21 万元，增值 4,698.22 万元，增值率
23.50%。
经交易各方协商，上述交易标的均以其经审计的净资产及评估值的孰低值作
价，即迎宾廊道 60%股权的交易价格为 52,335.15 万元，亿源新能源 100%股权
的交易价格为 19,993.99 万元。该次收购的交易协议均未设置业绩对赌或业绩承
诺条款。
近年来，上市公司大力发展清洁能源和环保产业业务，持续向洁能环保领域
转型，并通过收购生态环保类资产，同时出售不符合其转型目标的煤炭等类别资
产的方式，实施“退黑进绿”的长期战略。最近五年，上市公司与大股东及其关
联方发生的资产交易事项共四次，基本均系围绕着上市公司转型目标进行的资产
收购。相关收购均已履行所需的法律程序，且收购对价与标的资产经审计的净资
产基本不存在差异。该等资产收购后的运营情况基本较好，为上市公司完善业务
结构、扩大经营规模和持续盈利作出一定贡献。
3、本次交易与上市公司主营业务的协同效应
本次交易与上市公司主营业务的协同效应具体如下：
（1）业务协同
上市公司目前主要从事化工循环经济、清洁能源开发等业务，标的公司的主
营业务为生态环境修复工程建设。对上市公司来说，通过本次重组，其业务将向
大生态产业上游延伸，一方面进一步加强其原有化工循环经济业务中的绿色开
采、清洁低碳利用能力；同时，拓展生态环境治理业务，促进绿色产业整合发展，
向“生态产业服务商”的转型目标更进一步。对亿利生态来说，其可依托上市公
司平台丰富的上下游业务资源，进一步提升生态修复、生态运营的业务能力及资
源开拓。通过本次重组，上市公司及标的公司双方业务的长期可持续发展将得到
强有力的支撑。
（2）技术优势互补
34
上市公司拥有以技术研发、产品开发、应用开发服务为核心的清洁能源研究
院，开展循环经济、清洁能源、节能环保、能源互联网等领域技术升级与创新。
截至目前，上市公司共有授权专利和软件著作权 200 余项。此外，通过引进国际
先进的原位土壤修复、水处理等技术，夯实了上市公司在工业环保等领域的技术
储备。
亿利生态承继亿利集团 30 年生态修复理念和经验，并不断向各类复杂环境
下的生态修复领域延伸，在土壤修复、水生态修复、矿山修复、荒漠化治理、空
气净化、生态种植领域（包含高寒地区生态建设）、固废处理领域积累了多项技
术。
本次交易完成后，可实现双方技术优势互补，共享研发资源、共用研发成果，
为山水林田湖草生态系统综合治理及绿色产业整合、升级提供充分的技术支持，
并将双方的优势技术应用到更广泛的领域，更好地满足国家经济建设绿色转型的
需求。
（3）品牌、客户等资源共享互通
2019 年 1 月，在北京召开的中国能源传播大会上，上市公司被评为中国“2018
年度十大绿色能源品牌”。亿利生态承接了亿利集团在生态修复领域的品牌影响
力。上市公司与标的公司的强强联合、良性互动，将有效提升整体的品牌形象和
国际知名度，抓住生态环保行业快速发展契机，开拓大型生态修复工程项目、拓
展绿色产业市场，将双方业务的触角扩展到更广阔的区域。
上市公司开展清洁热力等项目需与各地地方政府、工业园区合作，亿利生态
生态治理业务也主要由政府主导，二者均与多地政府建立了良好的合作关系，本
次交易的实施有利于上市公司及标的公司共享双方的行业客户资源进行业务拓
展，进一步加强项目招投标、争取客户订单的竞争力，扩大双方现有的市场外延，
提高双方主要产品及服务的市场知名度及占有率。
4、标的资产业绩承诺的可实现性
根据开元评估出具的开元评报字[2019]638 号《资产评估报告》预测，标的
公司 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年可实现的净利润分别为 44,148.54 万元、
47,562.60 万元、47,578.96 万元和 48,821.40 万元。综合考虑标的公司的实际经营
35
情况后，交易对方承诺标的公司在上述各年度经审计的合并报表口径下归属于母
公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 44,200 万元、47,550 万元、
47,650 万元及 48,900 万元，各期承诺利润与评估预测净利润基本不存在差异，
具有合理性。报告期内，标的公司业绩增长较快。根据天职会计师出具的标的公
司 2019 年度审计报告，其 2019 年度实现净利润合并报表口径下归属于母公司股
东的净利润（扣除非经常性损益）46,771.71 万元，已实现业绩承诺。截至本回
复出具之日，标的公司在手订单 154.55 亿元，未来预期收益情况较好。
目前标的公司正处于高速成长阶段，其通过市场拓展、开发技术体系等方式
有效增强订单获取能力，并实现了业绩的快速增长。预计随着未来行业的整体发
展，以及标的公司自身业务水平的不断提高，标的公司的业务规模及盈利水平将
进一步提高，其业绩承诺具有可实现性。
5、本次交易对公司业务结构和经营业绩的影响
根据上市公司 2019 年经审计财务数据及经审阅的备考财务报表，收购亿利
生态对上市公司业务收入结构的影响示意如下：
单位：万元
交易前 交易后
分行业
金额 占比 金额 占比
循环经济板块
其中：化工制造业 631,904.24 51.54% 631,904.24 39.15%
供应链物流 364,396.39 29.72% 364,396.39 22.58%
煤炭采掘 16,079.00 1.31% 16,079.00 1.00%
煤炭运销 60,151.36 4.91% 60,151.36 3.73%
生态环保板块 153,475.45 12.52% 541,445.65 33.55%
合计 1,226,006.44 100.00% 1,613.976.64 100.00%
由上表可见，假设本次交易完成，上市公司已有的生态环保业务板块将得到
大幅强化，整体收入占上市公司营业收入的比例将提升至约 33.55%。上市公司
循环经济、生态环保两大主要业务板块结构将得到进一步均衡和优化，“退黑进
绿”战略目标将得以进一步夯实。
36
报告期内，标的公司盈利能力较好，本次交易后，标的公司的注入将增强上
市公司整体盈利能力。2017 年、2018 年及 2019 年，亿利洁能分别实现营业收入
1,675,711.81 万元、1,737,136.37 万元和 1,236,735.66 万元，分别实现归属于上市
公司股东的净利润 52,502.69 万元、77,072.25 万元和 89,996.45 万元，有着稳定
的盈利能力。同期，亿利生态分别实现营业总收入 245,022.12 万元、432,629.91
万元和 388,263.43 万元，归属于母公司所有者净利润 23,394.67 万元、57,870.74
万元和 47,748.28 万元。
根据上市公司经审阅的备考财务报表，本次交易完成后，上市公司 2018 年
及 2019 年的备考营业收入将分别增加至 2,169,513.56 万元和 1,624,814.96 万元，
增幅分别为 24.89%和 31.38%，备考归属于母公司所有者的净利润将分别为
134,928.21 万元和 137,537.52 万元，增幅分别为 75.07%和 52.83%。此外，根据
备考财务报表显示，本次交易完成后，上市公司的总资产将增加 34.12%，归属
于母公司所有者权益将增加 13.47%，上市公司的资产规模和股东权益将有显著
提升。
综上所述，本次交易完成后，上市公司已有的生态环保业务板块收入占上市
公司营业收入的比例将大幅提升至约 33.55%，同时，上市公司的营业收入和净
利润将出现较大幅度提升，业务规模和盈利能力将得到进一步增强。
6、本次交易的商业目的，对控股股东缓释质押风险及对上市公司业务发展、
经营业绩、流动性等方面的影响
（1）本次交易的商业目的及对上市公司的影响
从业务发展方面来看，上市公司既定的战略目标是大力发展清洁能源和环保
产业业务，转型成为“生态产业服务商”。本次交易前，上市公司通过收购正利
新能源、库布其生态等生态资产的股权，出售宏斌煤矿、东博煤矿等不符合转型
目标的资产等一系列调整措施，已初步实现其“退黑进绿”的业务战略目标，业
务得以向清洁、绿色方向大幅迈进。本次交易是上市公司上述战略目标的进一步
贯彻，亿利生态的生态环境建设业务涵盖沙漠治理、土壤修复、国土绿化、生态
公园开发和水环境综合治理等多个领域，有先进的生态修复技术体系、多领域综
合化施工建设能力、跨区域施工和运营组织能力等核心竞争优势，上市公司与亿
37
利生态在业务、技术、品牌及客户资源等多个方面均有较强的协同效应。通过收
购亿利生态 100%股权，上市公司已有的生态环保业务板块将得到大幅强化，整
体收入占上市公司营业收入的比例将提升至约 33.55%，其向“生态产业服务商”
的转型目标将更进一步，业务结构将更加均衡、健康。
从经营业绩方面来看，标的公司近年来发展较快，盈利能力较强，本次重组
将有效拉动上市公司的整体经营业绩。根据上市公司经审阅的备考财务报表，本
次交易完成后，上市公司 2018 年及 2019 年的备考营业收入将分别增加至
2,169,513.56 万元和 1,624,814.96 万元，增幅分别为 24.89%和 31.38%，备考归属
于母公司所有者的净利润将分别为 134,928.21 万元和 137,537.52 万元，增幅分别
为 75.07%和 52.83%，本次交易将有效提升上市公司经营业绩和增厚股东回报。
从资产结构和偿债能力方面来看，根据上市公司经审阅的备考财务报表，本
次交易完成后，不考虑配套募集资金的实施，上市公司流动资产占总资产的比例
将从 38.18%上升至 50.57%，流动比率将从 1.00 上升至 1.03，速动比率将从 0.96
上升至 0.98，对上市公司的资产结构和偿债能力指标影响均较小。上市公司该等
指标总体仍保持在健康、合理区间。此外，本次交易完成后，上市公司拟将部
分募集配套资金用于补充标的公司的流动资金和投入项目建设，该等资金的到
位将有利于降低上市公司的整体资产负债率，亦将进一步提升上市公司的偿债
能力。
从流动性方面来看，一方面，就标的公司而言，由于近几年来其业务处于
高速发展期，经营规模持续扩大，而其修复、建设类工程施工的业务模式决定
了标的公司需要在工程施工过程中大量先期支出工程相关款项，而后随着工程
进度推进，在较长周期内逐期、逐笔自工程发包方回款。经营性现金流出与流
入期限的不匹配，需占用标的公司一定的自有营运资金。加之近几年宏观金融
政策偏紧，部分 SPV 公司贷款落实进度慢于预期，因此，随着业务规模的快速
扩张，标的公司对营运资金的需求也随之快速增加。尽管标的公司已通过加强
催收客户账款、向供应商争取较宽松的付款条件等方式积极改善自身现金流情
况，其报告期内的经营活动产生的现金净流量已由 2017 年的净流出 1.93 亿元
转为 2018 年、2019 年分别净流入 7.11 亿元和 10.72 亿元，但考虑到未来对 SPV
公司的资本性投入、偿还长短期债务、扩充营运资金等需求，标的公司短期经
38
营现金流压力仍较大。长期而言，随着其前期已结算 PPP 项目、EPC 项目的陆续
回款，自身造血能力的增强，其长期流动性压力将逐渐得以缓解。
另一方面，就上市公司而言，其报告期内现金流情况总体较好。本次交易
对价的支付方式为发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合，其中上市公
司需向交易对方支付现金对价 47,548.92 万元。此外，标的公司拟向平顶山市
石龙区生态综合整治项目、鹤壁市湿地环境建设项目投入 107,451.08 万元，用
于项目建设的实施。上述资金需求均将通过本次交易募集的配套资金解决，预
计不会对上市公司短期现金流造成影响。如本次交易募集配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用账面自有资金、银行贷款等方
式自筹资金解决上述资金需求，可能会造成上市公司流动性短期内出现一定程
度的下降，但上述资金需求规模相对较小，对上市公司短期流动性不会产生重
大不利影响。长期来看，本次重组及其募集配套资金的实施有利于提高上市公
司经营业绩，发挥不同业务板块的协同效应，增强公司持续发展能力。随着标
的公司经营业绩和经营性现金流量的稳定增长以及募集配套资金使用效果的逐
步显现，上市公司的整体流动性将得以逐渐提升。
（2）本次交易对上市公司控股股东缓释质押风险的影响
本次交易前，亿利集团持有上市公司股份的质押比例为 99.83%，质押比例
较高。但考虑到亿利集团质押上市公司股权系为亿利集团融资提供担保，相关质
押均无明确的平仓线安排，平仓风险较小。此外，亿利集团及其实际控制人具备
偿债能力，且其股票质押涉及的债务融资均处于正常履约状态，不存在逾期还款
的情形，其整体质押风险较低。
本次交易完成后，如不考虑配套融资对上市公司股权结构的影响，预计亿利
集团持有上市公司股份比例将从目前的 49.16%上升至 55.71%，其质押上市公司
股份比例将从目前的 99.83%下降至 67.28%，本次交易有利于亿利集团降低其股
权质押比例，有利于控股股东进一步降低其股权质押风险。
综上所述，本次交易有利于上市公司推进战略目标实现，改善业务结构，增
强盈利能力，同时有利于上市公司控股股东降低股权质押比例。标的公司经营状
况良好，盈利能力较强，预计本次交易不会对上市公司的流动性方面构成重大不
利影响。
39
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
亿利集团质押上市公司股权的平仓风险较小，该等股票质押情况不会影响上
市公司实际控制权的稳定性。为进一步维持上市公司控制权稳定，亿利集团及其
实际控制人出具了补充承诺，有利于本次交易后上市公司继续保持控制权的稳
定。
本次交易有利于上市公司推进战略目标实现，改善业务结构，增强盈利能力，
同时有利于上市公司控股股东降低股权质押比例。标的公司经营状况良好，盈利
能力较强，预计本次交易不会对上市公司的流动性方面构成重大不利影响。
三、补充披露
上述补充上市公司控股股东股权质押，及质押情况对上市公司控制权稳定的
影响相关内容已在重组报告书“第二节 交易各方基本情况/三/（七）亿利集团质
押上市公司股份相关情况及对上市公司控制权稳定的影响”中进行了补充披露。
本次交易的商业目的，对控股股东、上市公司相关影响的相关内容已在重组
报告书“重大事项提示/八/（四）本次交易的商业目的，及其对控股股东缓释质
押风险及对上市公司业务发展、经营业绩、流动性等方面的影响”、“第一节 交
易概述/四/（四）本次交易的商业目的，及其对控股股东缓释质押风险及对上市
公司业务发展、经营业绩、流动性等方面的影响”中分别进行了补充披露。
问题 4.申请文件显示，1）报告期各期，标的资产 PPP 模式及 EPC 模式收入分
别占比为 71.98%和 17.67%、44.59%和 33.53%、49.93%和 28.34%。2)2017 年
和 2018 年，标的资产中标 PPP 项目 11 个和 13 个，合同金额占比 69.43%和
73.74%。3)PPP 模式面临不可预见的政策变动风险及国家或地方政府政策调整
所导致的回款风险；EPC 及其他传统工程施工模式下，后期工程结算回款较慢，
面临短期现金流不足的流动性风险。请你公司：1）补充披露标的资产现有 PPP
项目的数量、规模情况，未来是否会进一步扩大 PPP 项目投资，并补充披露相
关 PPP 项目的投资回收期、投资收益的测算过程、测算依据、投资回报方式及
保障措施，相关项目的回款周期和回款风险。2）以列表形式补充披露标的资产
相关 PPP 项目目前是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，政
40
府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准，如未完成上述程序，请对
相关风险进行特别提示。3）以列表形式补充披露相关 PPP 项目的运作模式，标
的资产与相关主体的权利义务安排，项目公司董事、监事、高级管理人员的委
派或产生机制以及具体运作机制。4）以列表形式补充披露 PPP 项目的实施主体
及资金投入方式，政府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施，
补充披露标的资产是否单方面提供债务性资本投入；如是，补充披露相关利率
约定及定价的合理性，投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害
上市公司及中小股东利益的情形；补充披露 PPP 项目是否存在政府债务兜底和
地方财政隐性担保情形；如存在，说明上述安排对标的资产未来年度持续盈利
能力稳定性的影响。5）结合 PPP 项目的业务流程，补充披露 PPP 项目在资金
投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理情况，并补充披
露相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。6）补充披露相关 PPP 项目是否
符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金［2016]92 号）的规
定，是否存在以 PPP 项目名义举借政府债务的情形，是否属于《关于规范政府
和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办企［2017]92
号）规定清理的项目范围；如是，请补充披露对标的资产未来盈利能力及本次
交易评估作价的影响。7）结合标的资产 EPC 业务的开展过程，补充披露 EPC
业务收入确认、成本结转的会计处理，是否符合会计准则要求，亿利生态 EPC
业务相关会计处理政策与同行业可比公司是否存在重大差异。8）补充披露标的
资产开展 PPP 和 EPC 业务对经营活动现金流及投资活动现金流的影响。请独立
财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）补充披露标的资产现有 PPP 项目的数量、规模情况，未来是否会进一步扩
大 PPP 项目投资，并补充披露相关 PPP 项目的投资回收期、投资收益的测算过
程、测算依据、投资回报方式及保障措施、相关项目的回款周期和回款风险。
1、标的公司现有 PPP 项目的数量、规模情况，未来是否会进一步扩大 PPP
项目投资
截止本回复出具日，标的公司尚未完工的 PPP 项目共计 25 个，除静海项目
41
投资规模尚未最终确定外，总投资规模合计为 154.63 亿元，项目分布在全国各
地。PPP 投资规模情况具体如下：
序号 项目名称 项目简称 总投资（万元）
北方足球基
1 国家北方足球训练基地 PPP 项目 331,201
地项目
贵州省安顺市西秀区水环境综合治理 PPP 项目（一
2 安顺项目 130,766
期）
3 云南省丽江市永胜县提升人居环境 PPP 项目 永胜项目 125,176
河北省张家口市怀来县官厅水库国家湿地公园建
4 官厅项目 120,000
设项目（一期）PPP 项目
5 山西省吕梁市岚县四好农村公路 PPP 项目 岚县项目 119,405
湖北省孝感市大悟县宣化店旅游名镇建设 PPP 项
6 大悟项目 110,411
目
湖南省株洲市金山新城日月湖及配套路网 PPP 项 金山新城项
7 67,914
目 目
内蒙古呼和浩特市回民区新建绿化及道路、小区提
8 回民区项目 58,413
升工程 PPP 项目
内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗棚户区改造及市政 乌拉特后旗
9 55,600
配套基础设施工程 PPP 项目 棚改项目
内蒙古包头市达茂联合旗城镇基础设施建设 PPP
10 达茂旗项目 53,185
项目
内蒙古锡林郭勒正镶白旗 2017 年河道改造及景观 正镶白旗河
11 50,212
建设工程 PPP 项目 道项目
12 秭归县两磨、杨云、大梅公路改扩建 PPP 项目 秭归项目 43,522
内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗工业园区基础设施 乌拉特前旗
13 35,219
建设工程 PPP 项目 项目
天津市宁河区 2018 农村生活污水处理工程（第二
14 宁河项目 34,636
标段）
15 河南省周口市鹿邑县 2017 年农村公路建设项目 鹿邑项目 29,900
16 湖北省咸宁市崇阳县乡镇污水处理 PPP 项目 崇阳项目 31,454
17 湖北省黄冈市麻城市乡镇污水处理 PPP 项目 麻城项目 26,265
河南省濮阳市南乐县东湖湿地公园及潴泷河河道 南乐东湖项
18 22,557
水系景观改造工程 目
四川省巴中市平昌县驷马片区扶贫攻坚道路建设
19 平昌项目 22,000
项目
乌兰布和沙
20 乌兰布和沙漠徒步旅游基础设施 PPP 建设项目 漠徒步旅游 20,000
项目
杭锦旗沿黄公路道路两侧景观提升绿化工程 PPP 沿黄公路项
21 16,032
项目 目
山西省临汾市蒲县农村生活垃圾治理工程 PPP 项
22 临汾项目 14,513
目
42
序号 项目名称 项目简称 总投资（万元）
云南省大理州永平县银江河滨河湿地公园 PPP 项 永平银江河
23 15,457
目 项目
阿拉善磴乌
乌兰布和生态产业示范区磴乌穿沙公路防沙治沙
24 穿沙公路项 12,500
综合治理项目
目
25 静海区生活污水处理和旱厕改造项目 静海项目 \
合计 1,546,338
注 1：静海项目目前正在履行项目招投标程序，项目规模、合理利润率、出资结构等内容尚
未最终确定。
除上表所列正在执行的 PPP 项目，报告期内标的公司还存在以下拟终止或
已终止执行的 PPP 项目：
（1）景泰县“三水一园一河”生态修复 PPP 项目（以下简称“景泰项目”）
为标的公司 2018 年中标的 PPP 项目，由于房屋征收拆迁等问题的解决存在困难，
2019 年 12 月，经省级财政部门审核同意，景泰项目已主动退出 PPP 项目管理库，
预计将由 PPP 模式转为以其他模式进行项目实施和管理。当地政府正在与亿利
生态就项目的具体实施方案进行协商。
（2）贵州省思南县县城新区河道治理 PPP 项目（以下简称“思南项目”）
为标的公司 2019 年中标的 PPP 项目，该项目已纳入财政部政府和社会资本合作
中心 PPP 项目库，政府购买服务资金已纳入财政预算并经人大批准。由于政府
方与社会资本方未就调整项目实施内容、缩小投资额度计划达成一致，2019 年 7
月，思南项目的政府方思南县税务局出具《关于商请终止<贵州省思南县县城新
区河道治理 PPP 项目合同>的函》（思水函[2019]31 号），经思南项目政府方与社
会资本方协商，双方已达成一致，同意终止思南项目合同。
截至报告期末，标的公司未实际执行景泰项目，该项目在报告期末未形成
应收账款及存货，在报告期内亦未确认收入及成本。
2018 年，标的公司因开办思南项目发生间接费用合计 89.21 万元，于 2018
年末结转为标的公司存货 89.21 万元；2019 年，思南项目终止后，标的公司将
该项目累计已发生间接费用 330.31 万元（含 2018 年的 89.21 万元）结转为 2019
年当期损益。思南项目在报告期内实际未正式执行，标的公司未就该项目确认
收入及成本。
综上，标的公司尚未执行与景泰项目、思南项目，终止上述项目已与项目
43
所在地政府达成一致，项目相关的前期开支已在报告期内计入损益。因此，终
止上述项目对公司的财务情况和业务开展情况影响均较小，亦不会对标的公司
估值产生不利影响。
2018 年以来，受社会整体融资环境趋紧和 PPP 项目清库等政策变动的影响，
PPP 模式从快速发展逐渐转向稳健、规范发展，业内企业相应对其业务模式进行
了调整。报告期内，标的公司根据政策环境的变化，减缓了新签 PPP 订单的速度，
2017 年、2018 年及 2019 年，标的公司新增获取的 PPP 订单数量分别为 11 个、
13 个和 2 个，金额分别为 37.08 亿元、51.72 亿元和 17.50 亿元，总体呈下降
趋势。未来标的公司将在保持现有 PPP 项目投资规模的基础上，根据国家产业
政策导向，以及自身资金运营状况的变化，灵活调整经营策略，实现业务的稳健
发展。
2、标的公司现有 PPP 项目的投资回收期、投资收益的测算过程、测算依据
标的公司相关 PPP 项目的投资回收期（税后）、投资收益及其测算过程、测
算依据具体如下：
（1）北方足球基地项目
1）投资回收期
北方足球基地项目的投资回收期（税后）为 13.30 年。
2）投资收益测算结果及依据
序号 参数名称 参数值 测算依据
1 静态总投资 327,076 万元
2 项目建设期 2年
《国家北方足球训练基地 PPP
3 项目运营期 23 年
项目实施方案》
4 项目资本金政府出资 19,620 万元
5 项目资本金社会出资 45,780 万元
6 债务资金 65,129 万元 项目资金筹措方案
《国家北方足球训练基地 PPP
7 政府补贴 200,000 万元
项目实施方案》
8 企业所得税税率 25% 国家税务法律法规
44
9 增值税税率 16%、10%、6% 国家税务法律法规
注 1：本项目建安工程费下浮比例为 0.30%；
注 2：本项目政府方将于项目运营期满后收回出资。
45
3）现金流测算过程
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目名称 合计
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 现金流入 418,664 2,029 2,029 16,538 16,538 16,538 16,538 16,538 17,517 17,517 17,992 17,619 17,619
2 现金流出 298,153 65,122 65,122 5,205 5,238 5,272 5,308 5,347 6,311 6,356 6,853 6,548 6,599
2.1 建设投资（不含建设期利息） 126,446 63,223 63,223 - - - - - - - - - -
2.2 运维成本 144,556 1,894 1,894 4,732 4,732 4,732 4,732 4,732 5,645 5,645 6,089 5,740 5,740
2.3 增值税 3,332 - - - - - - - - - - - -
2.4 附加税费 400 - - - - - - - - - - - -
3 所得税前净现金流量（1-2） 143,930 -63,088 -63,088 11,807 11,807 11,807 11,807 11,807 11,872 11,872 11,904 11,879 11,879
4 累计所得税前净现金流量 -126,176 -63,088 -51,281 -39,474 -27,668 -15,861 -4,054 7,818 19,690 31,593 43,472 55,351
5 实际所得税 23,419 5 5 473 506 540 577 615 666 710 764 808 859
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 120,510 -63,093 -63,093 11,333 11,301 11,267 11,230 11,192 11,206 11,162 11,139 11,070 11,020
7 累计所得税后净现金流量 -63,093 -126,186 -114,853 -103,552 -92,285 -81,055 -69,864 -58,658 -47,496 -36,357 -25,286 -14,267
46
接上表：
单位：万元
运营期
序号 项目名称
13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25
1 现金流入 18,665 18,665 18,665 18,665 18,665 18,665 18,665 19,140 18,771 18,771 18,771 18,771 18,771
2 现金流出 7,645 7,705 7,769 7,837 7,909 7,984 8,066 8,602 8,694 9,163 9,166 9,166 9,166
2.1 建设投资（不含建设期利息） - - - - - - - - - - - - -
2.2 运维成本 6,716 6,716 6,716 6,716 6,716 6,716 6,716 7,160 6,816 6,816 6,816 6,816 6,816
2.3 增值税 - - - - - - - - 320 751 754 754 754
2.4 附加税费 - - - - - - - - 38 90 90 90 90
3 所得税前净现金流量（1-2） 11,949 11,949 11,949 11,949 11,949 11,949 11,949 11,980 11,597 11,115 11,112 11,112 11,112
4 累计所得税前净现金流量 67,299 79,248 91,196 103,145 115,094 127,042 138,991 150,971 162,568 173,682 184,794 195,906 207,017
5 实际所得税 929 989 1,053 1,121 1,193 1,268 1,349 1,443 1,520 1,507 1,506 1,506 1,506
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 11,020 10,960 10,896 10,828 10,755 10,681 10,599 10,538 10,077 9,608 9,606 9,606 9,606
7 累计所得税后净现金流量 -3,247 7,712 18,608 29,436 40,191 50,872 61,471 72,009 82,086 91,694 101,299 110,905 120,510
47
（2）安顺项目
1）投资回收期
安顺项目的投资回收期（税后）为 7.55 年。
2）投资收益测算依据
序号 参数名称 参数值 测算依据
1 静态总投资 128,800 万元 项目实施方案
2 项目建设期 2年
3 项目运营期 8年 《安顺市西秀区水环境综
合治理（一期）PPP 项目合
4 项目资本金政府出资 5,300 万元 同》
5 项目资本金社会出资 21,200 万元
6 债务资金 105,400 万元 项目资金筹措方案
7 政府补贴 - -
8 企业所得税税率 25% 国家税务法律法规
9 增值税税率 13%、9%、6% 国家税务法律法规
48
3）项目现金流测算过程
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目名称 合计
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
1 现金流入 189,707 - - 27,967 23,106 23,106 23,106 23,106 23,106 23,106 23,106
2 现金流出 139,693 61,750 61,750 1,491 1,491 1,491 1,491 1,491 2,094 3,322 3,322
2.1 建设投资（不含建设期利息） 123,501 61,750 61,750 - - - - - - - -
2.2 运维成本 11,929 - - 1,491 1,491 1,491 1,491 1,491 1,491 1,491 1,491
2.3 增值税 3,807 - - - - - - - 538 1,634 1,634
2.4 附加税费 457 - - - - - - - 65 196 196
3 所得税前净现金流量（1-2） 50,013 -61,750 -61,750 26,476 21,615 21,615 21,615 21,615 21,012 19,784 19,784
4 累计所得税前净现金流量 -61,750 -123,501 -97,025 -75,410 -53,796 -32,181 -10,567 10,445 30,229 50,013
5 实际所得税 2,858 - - 673 - - - 147 488 664 886
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 47,155 -61,750 -61,750 25,803 21,615 21,615 21,615 21,467 20,524 19,120 18,898
7 累计所得税后净现金流量 -61,750 -123,501 -97,698 -76,084 -54,469 -32,855 -11,387 9,137 28,256 47,155
49
（3）永胜项目
1）投资回收期
永胜项目的投资回收期（税后）为 13.36 年。
2）投资收益测算依据
序号 参数名称 参数值 测算依据
1 静态总投资 117,352 万元
2 项目建设期 2.5 年
《永胜县政府提升人居环境政
3 项目运营期 18 年 府与社会资本方合作项目 PPP
项目合同》
4 项目资本金政府出资 634 万元
5 项目资本金社会出资 24,402 万元
6 债务资金 99,043 万元 项目资金筹措方案
7 政府补贴 - -
8 企业所得税税率 25% 国家税务法律法规
9 增值税税率 13%、9%、6% 国家税务法律法规
50
3）现金流测算过程
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目名称 合计
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
1 现金流入 334,113 - - - 12,242 12,171 12,659 12,802 12,947 13,096 14,363
2 现金流出 187,224 23,470 52,808 40,440 1,833 1,851 2,305 2,439 2,574 2,712 2,739
2.1 建设投资（不含建设期利息） 116,718 23,470 52,808 40,440 - - - - - - -
2.2 运维成本 51,634 - - - 1,833 1,851 2,305 2,439 2,574 2,712 2,739
2.3 增值税 17,156 - - - - - - - - - -
2.4 附加税费 1,716 - - - - - - - - - -
3 所得税前净现金流量（1-2） 146,889 -23,470 -52,808 -40,440 10,410 10,320 10,354 10,363 10,373 10,383 11,623
4 累计所得税前净现金流量 -23,470 -76,279 -116,718 -106,309 -95,988 -85,635 -75,271 -64,898 -54,515 -42,891
5 实际所得税 25,764 - - - - - - - - - -
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 121,125 -23,470 -52,808 -40,440 10,410 10,320 10,354 10,363 10,373 10,383 11,623
7 累计所得税后净现金流量 -23,470 -76,279 -116,718 -106,309 -95,988 -85,635 -75,271 -64,898 -54,515 -42,891
51
接上表：
单位：万元
运营期
序号 项目名称
11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21
1 现金流入 15,540 16,717 17,895 19,377 20,555 21,734 22,912 25,330 26,140 27,317 30,318
2 现金流出 2,767 3,202 4,336 4,782 4,926 5,070 5,214 5,482 5,342 5,484 7,447
2.1 建设投资（不含建设期利息） - - - - - - - - - - -
2.2 运维成本 2,767 2,794 2,822 3,134 3,162 3,191 3,220 3,250 3,019 3,046 4,774
2.3 增值税 - 371 1,376 1,499 1,603 1,708 1,812 2,030 2,112 2,216 2,430
2.4 附加税费 - 37 138 150 160 171 181 203 211 222 243
3 所得税前净现金流量（1-2） 12,773 13,515 13,559 14,594 15,629 16,664 17,698 19,847 20,798 21,832 22,871
4 累计所得税前净现金流量 -30,118 -16,604 -3,045 11,550 27,179 43,842 61,541 81,388 102,186 124,018 146,889
5 实际所得税 64 815 1,126 1,477 1,834 2,204 2,586 3,287 3,679 4,110 4,581
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 12,709 12,699 12,433 13,118 13,795 14,459 15,112 16,560 17,119 17,723 18,290
7 累计所得税后净现金流量 -30,182 -17,483 -5,050 8,067 21,862 36,321 51,433 67,993 85,112 102,835 121,125
52
（4）官厅项目
1）投资回收期
官厅项目的投资回收期（税后）为 11.86 年。
2）基础参数表
序号 参数名称 参数值 测算依据
1 静态总投资 116,112 万元
2 项目建设期 1 年 8 个月
《河北怀来官厅水库国家湿地
3 项目运营期 18 年 公园建设项目（一期）PPP 项
目合同》
4 项目资本金政府出资 4,800 万元
5 项目资本金社会出资 19,200 万元
6 债务资金 91,000 万元 项目资金筹措方案
7 政府补贴 - -
8 企业所得税税率 25% 国家税务法律法规
9 增值税税率 13%、9%、6% 国家税务法律法规
注：本项目建安工程费下浮比例为 4%。
53
3）项目现金流测算过程
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目名称 合计
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
1 现金流入 239,448 - - 13,303 13,303 13,303 13,303 13,303 13,303 13,303 13,303
2 现金流出 156,751 55,161 52,311 2,254 2,254 2,254 2,254 2,254 2,254 2,254 2,254
2.1 建设投资（不含建设期利息） 107,472 55,161 52,311 - - - - - - - -
2.2 运维成本 40,563 - - 2,254 2,254 2,254 2,254 2,254 2,254 2,254 2,254
2.3 增值税 7,923 - - - - - - - - - -
2.4 附加税费 792 - - - - - - - - - -
3 所得税前净现金流量（1-2） 82,697 -55,161 -52,311 11,049 11,049 11,049 11,049 11,049 11,049 11,049 11,049
4 累计所得税前净现金流量 -55,161 -107,472 -96,423 -85,374 -74,324 -63,275 -52,226 -41,177 -30,128 -19,079
5 实际所得税 6,751 - - - - - - - - - 188
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 75,946 -55,161 -52,311 11,049 11,049 11,049 11,049 11,049 11,049 11,049 10,861
7 累计所得税后净现金流量 -55,161 -107,472 -96,423 -85,374 -74,324 -63,275 -52,226 -41,177 -30,128 -19,267
54
接上表：
单位：万元
运营期
序号 项目名称 合计
11 12 13 14 15 16 17 18 19 20
1 现金流入 239,448 13,303 13,303 13,303 13,303 13,303 13,303 13,303 13,303 13,303 13,303
2 现金流出 156,751 2,254 2,972 3,253 3,253 3,253 3,253 3,253 3,253 3,253 3,253
2.1 建设投资（不含建设期利息） 107,472 - - - - - - - - - -
2.2 运维成本 40,563 2,254 2,254 2,254 2,254 2,254 2,254 2,254 2,254 2,254 2,254
2.3 增值税 7,923 - 653 909 909 909 909 909 909 909 909
2.4 附加税费 792 - 65 91 91 91 91 91 91 91 91
3 所得税前净现金流量（1-2） 82,697 11,049 10,331 10,049 10,049 10,049 10,049 10,049 10,049 10,049 10,049
4 累计所得税前净现金流量 -8,029 2,301 12,351 22,400 32,450 42,499 52,549 62,598 72,648 82,697
5 实际所得税 6,751 342 400 468 542 616 691 765 839 913 988
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 75,946 10,708 9,931 9,582 9,508 9,433 9,359 9,285 9,210 9,136 9,062
7 累计所得税后净现金流量 -8,559 1,372 10,954 20,461 29,895 39,254 48,538 57,749 66,885 75,946
55
（5）岚县项目
1）投资回收期
岚县项目的投资回收期（税后）为 9.21 年。
2）基础参数表
序号 参数名称 参数值 测算依据
1 静态总投资 116,028 万元
2 项目建设期 2 年 3 个月
《岚县四好农村路建设项目政
3 项目运营期 10 年 府和社会资本合作（PPP）项目
合同》
4 项目资本金政府出资 10,746 万元
5 项目资本金社会出资 13,135 万元
6 债务资金 72,274 万元 项目资金筹措方案
7 政府补贴 35,822 万元 项目实施方案
8 企业所得税税率 25% 国家税务法律法规
9 增值税税率 10%、6% 国家税务法律法规
注 1：本项目安排政府支出 35,822 万元，其中 10,746 万元作为政府方股权出资，其余部分
作为项目补贴。
注 2：本项目建安工程费下浮比例为 0.15%。
56
3）项目现金流测算过程
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目名称 合计
1 2 3 4 5 6
1 现金流入 147,196 - - 10,615 11,261 11,950 12,683
2 现金流出 94,602 40,541 40,541 773 773 773 773
2.1 建设投资（不含建设期利息） 81,082 40,541 40,541
2.2 运维成本 13,520 - - 773 773 773 773
2.3 增值税 - - - - - - -
2.4 附加税费 - - - - - - -
52
3 所得税前净现金流量（1-2） -40,541 -40,541 9,843 10,489 11,177 11,911
,593
-81,0
4 累计所得税前净现金流量 -40,541 -71,240 -60,751 -49,574 -37,663
82
5 实际所得税 11,827 302 463 635 819
40
6 所得税后净现金流量（1-2-5） -40,541 -40,541 9,541 10,026 10,542 11,092
,766
7 累计所得税后净现金流量 -40,541 -81,082 -71,541 -61,516 -50,974 -39,881
57
接上表：
单位：万元
运营期
序号 项目名称 合计
7 8 9 10 11 12
1 现金流入 147,196 15,541 14,300 15,189 16,136 17,147 22,374
2 现金流出 94,602 2,704 773 773 773 773 4,635
2.1 建设投资（不含建设期利息） 81,082
2.2 运维成本 13,520 2,704 773 773 773 773 4,635
2.3 增值税 - - - - - - -
2.4 附加税费 - - - - - - -
52
3 所得税前净现金流量（1-2） 12,837 13,527 14,416 15,364 16,374 17,739
,593
4 累计所得税前净现金流量 -24,826 -11,299 3,117 18,481 34,855 52,593
5 实际所得税 11,827 1,050 1,223 1,445 1,682 1,934 2,275
40
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 11,787 12,304 12,971 13,682 14,440 15,463
,766
7 累计所得税后净现金流量 -28,094 -15,790 -2,819 10,863 25,303 40,766
58
（6）大悟项目
1）投资回收期
大悟项目的投资回收期（税后）为 12.48 年。
2）基础参数表
序号 参数名称 参数值 测算依据
1 静态总投资 104,381 万元
2 项目建设期 3年 《湖北省大悟县宣化店旅游名
镇建设 PPP 项目实施方案》
3 项目运营期 15 年
《湖北省大悟县宣化店旅游名
4 项目资本金政府出资 3,760 万元 镇建设 PPP 项目合同》
5 项目资本金社会出资 33,839 万元
6 债务资金 72,052 万元 项目资金筹措方案
7 政府补贴 - 项目实施方案
8 企业所得税税率 25% 国家税务法律法规
9 增值税税率 13%、9%、6% 国家税务法律法规
注 1：本项目建安工程费下浮比例为 1.00%；
注 2：本项目政府方将于项目运营期满后收回出资。
59
3）项目现金流测算过程
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目名称 合计
1 2 3 4 5 6 7 8 9
1 现金流入 216,043 - - - 11,940 14,880 27,711 10,748 11,230 11,731
2 现金流出 156,281 31,093 41,457 31,093 2,679 2,798 2,839 2,942 3,044 3,148
2.1 建设投资 103,642 31,093 41,457 31,093 - - - - - -
2.2 运维成本 46,857 - - - 2,679 2,798 2,839 2,942 3,044 3,148
2.3 增值税 5,256 - - - - - - - - -
2.4 附加税费 526 - - - - - - - - -
3 所得税前净现金流量（1-2） 59,762 -31,093 -41,457 -31,093 9,261 12,082 24,872 7,806 8186 8583
4 累计所得税前净现金流量 -31,093 -72,549 -31,093 -94,381 -82,299 -57,427 -49,621 -41,435 -32,852
5 实际所得税 6,414 - - - - - - - - -
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 53,348 -31,093 -41,457 -31,093 9,261 12,082 24,872 7,806 8186 8583
7 累计所得税后净现金流量 -31,093 -72,549 -31,093 -94,381 -82,299 -57,427 -49,621 -41,435 -32,852
60
接上表：
单位：万元
运营期
序号 项目名称 合计
10 11 12 13 14 15 16 17 18
1 现金流入 216,043 12,194 12,675 13,152 13,625 14133 14,653 15,209 15,782 16,382
2 现金流出 156,281 3,197 3,245 3,269 3,659 4,259 4,306 4,365 4,417 4,472
2.1 建设投资 103,642 - - - - - - - - -
2.2 运维成本 46,857 3,197 3,245 3,269 3,269 3,280 3,280 3,289 3,289 3,289
2.3 增值税 5,256 - - - 354 890 933 978 1,026 1,075
2.4 附加税费 526 - - - 35 89 93 98 103 108
3 所得税前净现金流量（1-2） 59,762 8,997 9,430 9,883 9,966 9,873 10,347 10,844 11,364 11,911
4 累计所得税前净现金流量 -23,855 -14,425 -4,543 5,423 15,297 25,643 36,487 47,852 59,762
5 实际所得税 6,414 - - - 577 755 951 1,157 1,374 1,602
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 53,348 8,997 9,430 9,883 9,389 9,119 9,396 9,687 9,991 10309
7 累计所得税后净现金流量 -23,855 -14,425 -4,543 4,846 13,965 23,361 33,048 43,039 53,348
61
（7）金山新城项目
1）投资回收期
金山新城项目的投资回收期（税后）为 12.55 年。
2）基础参数表
序号 参数名称 参数值 测算依据
1 静态总投资 59,478 万元
2 项目建设期 4年 《金山新城日月湖及配套路网
PPP 项目合同》
3 项目运营期 11 年
《金山新城日月湖及配套路网
4 项目资本金政府出资 1,750 万元 PPP 项目实施方案》
5 项目资本金社会出资 15,750 万元
6 债务资金 51,679 万元 项目资金筹措方案
7 政府补贴 - -
8 企业所得税税率 25% 国家税务法律法规
9 增值税税率 13%、9%、6% 国家税务法律法规
62
3）项目现金流测算过程
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目名称 合计
1 2 3 4 5 6 7 8
1 现金流入 76,384 - - - - 8,325 8,049 7,770 7,491
2 现金流出 63,859 5,510 23,354 17,406 11,458 225 225 225 225
2.1 建设投资（不含建设期利息） 57,728 5,510 23,354 17,406 11,458
2.2 运维成本 2,479 - - - - 225 225 225 225
2.3 增值税 3,260 - - - - - - - -
2.4 附加税费 391 - - - - - - - -
3 所得税前净现金流量（1-2） 12,524 -5,510 -23,354 -17,406 -11,458 8,099 7,824 7,545 7,266
4 累计所得税前净现金流量 -5,510 -28,864 -46,270 -57,728 -49,629 -41,806 -34,261 -26,995
5 实际所得税 174 - - - - - - - -
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 12,350 -5,510 -23,354 -17,406 -11,458 8,099 7,824 7,545 7,266
7 累计所得税后净现金流量 -5,510 -28,864 -46,270 -57,728 -49,629 -41,806 -34,261 -26,995
63
接上表：
单位：万元
运营期
序号 项目名称 合计
9 10 11 12 13 14 15
1 现金流入 76,384 7,213 6,937 6,662 6,389 6,111 5,835 5,602
2 现金流出 63,859 646 807 790 772 755 737 722
2.1 建设投资（不含建设期利息） 57,728
2.2 运维成本 2,479 225 225 225 225 225 225 225
2.3 增值税 3,260 375 519 504 488 473 457 444
2.4 附加税费 391 45 62 60 59 57 55 53
3 所得税前净现金流量（1-2） 12,524 6,567 6,130 5,872 5,617 5,356 5,098 4,880
4 累计所得税前净现金流量 -20,428 -14,298 -8,426 -2,809 2,547 7,644 12,524
5 实际所得税 174 - - - 101 69 5 -
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 12,350 6,567 6,130 5,872 5,516 5,287 5,093 4,880
7 累计所得税后净现金流量 -20,428 -14,298 -8,426 -2,910 2,377 7,470 12,350
64
（8）回民区项目
1）投资回收期
回民区项目的投资回收期（税后）为 10.64 年。
2）基础参数表
序号 参数名称 参数值 测算依据
1 静态总投资 53,676 万元
2 项目建设期 2年
《回民区新建绿化及道路、小
3 项目运营期 13 年
区提升工程 PPP 项目合同》
4 项目资本金政府出资 586 万元
5 项目资本金社会出资 11,128 万元
6 债务资金 45,640 万元 项目资金筹措方案
7 政府补贴 - -
8 企业所得税税率 25% 国家税务法律法规
9 增值税税率 13%、9%、6% 国家税务法律法规
65
3）项目现金流测算过程
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目名称 合计
1 2 3 4 5 6 7 8
1 现金流入 99,721 227 227 6,001 6,231 6,471 6,722 6,985 7,259
2 现金流出 67,349 42,711 10,814 814 814 814 814 814 814
2.1 建设投资（不含建设期利息） 53,104 42,500 10,604 - - - - - -
2.2 运维成本 11,003 210 210 814 814 814 814 814 814
2.3 增值税 2,948 - - - - - - - -
2.4 附加税费 295 - - - - - - - -
3 所得税前净现金流量（1-2） 32,372 -42,484 -10,587 5,187 5,417 5,657 5,908 6,171 6,445
4 累计所得税前净现金流量 -42,484 -53,071 -47,884 -42,467 -36,809 -30,901 -24,730 -18,285
5 实际所得税 2,748 4 4 - - - - - -
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 29,624 -42,488 -10,591 5,187 5,417 5,657 5,908 6,171 6,445
7 累计所得税后净现金流量 -42,488 -53,079 -47,892 -42,474 -36,817 -30,909 -24,738 -18,293
66
接上表：
单位：万元
运营期
序号 项目名称 合计
9 10 11 12 13 14 15
1 现金流入 99,721 7,546 7,845 8,158 8,484 8,826 9,183 9,556
2 现金流出 67,349 814 814 1,085 1,509 1,540 1,572 1,606
2.1 建设投资（不含建设期利息） 53,104 - - - - - - -
2.2 运维成本 11,003 814 814 814 814 814 814 814
2.3 增值税 2,948 - - 247 632 660 689 720
2.4 附加税费 295 - - 25 63 66 69 72
3 所得税前净现金流量（1-2） 32,372 6,732 7,031 7,072 6,976 7,286 7,611 7,950
4 累计所得税前净现金流量 -11,553 -4,522 2,550 9,525 16,812 24,422 32,372
5 实际所得税 2,748 - - 13 468 606 750 902
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 29,624 6,732 7,031 7,059 6,507 6,680 6,860 7,047
7 累计所得税后净现金流量 -11,561 -4,530 2,529 9,036 15,716 22,576 29,624
67
（9）乌拉特后旗棚改项目
1）投资回收期
乌拉特后旗棚改项目的投资回收期（税后）为 6.93 年。
2）投资收益测算依据
序号 参数名称 参数值 测算依据
1 静态总投资 55,600 万元
《内蒙古自治区巴彦淖尔
2 项目建设期 2年
市乌拉特后旗棚户区改造
3 项目运营期 13 年 及市政配套基础设施工程
PPP 项目合同文件》及补
4 项目资本金政府出资 3,059 万元
充协议
5 项目资本金社会出资 27,531 万元
6 债务资金 46,649 万元 项目资金筹措方案
7 政府补贴 - -
8 企业所得税税率 25% 国家税务法律法规
9 增值税税率 13%、9%、6% 国家税务法律法规
注：本项目于 2018 年 6 月签署补充协议，项目总投资变为 5.56 亿元。
68
3）项目现金流测算过程
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目名称 合计
1 2 3 4 5 6 7 8
1 现金流入 212,315 - - 10,492 11,635 12,694 13,669 14,560 15,367
2 现金流出 76,253 26,271 26,271 804 804 804 804 1,108 2,125
2.1 建设投资（不含建设期利息） 52,541 26,271 26,271 - - - - - -
2.2 运维成本 10,447 - - 804 804 804 804 804 804
2.3 增值税 12,059 - - - - - - 276 1,201
2.4 附加税费 1,206 - - - - - - 28 120
3 所得税前净现金流量（1-2） 136,062 -26,271 -26,271 9,689 10,832 11,891 12,866 13,453 13,243
4 累计所得税前净现金流量 -26,271 -52,541 -42,852 -32,021 -20,130 -7,264 6,189 19,431
5 实际所得税 27,230 - - 504 802 1,084 1,349 1,590 1,798
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 108,833 -26,271 -26,271 9,185 10,029 10,807 11,517 11,863 11,445
7 累计所得税后净现金流量 -26,271 -52,541 -43,356 -33,327 -22,520 -11,003 860 12,305
69
接上表：
单位：万元
运营期
序号 项目名称 合计
9 10 11 12 13 14 15 -
1 现金流入 212,315 16,090 16,729 17,284 17,754 18,141 22,125 25,773
2 现金流出 76,253 2,190 2,248 2,299 2,342 2,377 2,739 3,070
2.1 建设投资（不含建设期利息） 52,541 - - - - - - -
2.2 运维成本 10,447 804 804 804 804 804 804 804
2.3 增值税 12,059 1,261 1,314 1,359 1,398 1,430 1,759 2,060
2.4 附加税费 1,206 126 131 136 140 143 176 206
3 所得税前净现金流量（1-2） 136,062 13,900 14,480 14,985 15,413 15,764 19,386 22,703
4 累计所得税前净现金流量 33,331 47,811 62,796 78,209 93,973 113,359 136,062
5 实际所得税 27,230 2,011 2,207 2,388 2,553 2,702 3,672 4,570
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 108,833 11,889 12,273 12,597 12,860 13,062 15,714 18,133
7 累计所得税后净现金流量 24,194 36,467 49,064 61,924 74,986 90,700 108,833
70
（10）达茂旗项目
1）投资回收期
达茂旗项目的投资回收期（税后）为 8.87 年。
2）基础参数表
序号 参数名称 参数值 测算依据
1 静态总投资 50,770 万元
2 项目建设期 2年
《达茂联合旗城镇基础设施建
3 项目运营期 10 年
设 PPP 项目合同》
4 项目资本金政府出资 1,063 万元
5 项目资本金社会出资 9,572 万元
6 债务资金 41,956 万元 项目资金筹措方案
7 政府补贴 - -
8 企业所得税税率 25% 国家税务法律法规
9 增值税税率 13%、9%、6% 国家税务法律法规
注：本项目建安工程费下浮比例为 1.85%。
71
3）项目现金流测算过程
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目名称 合计
1 2 3 4 5 6
1 现金流入 78,305 - - 7,831 7,831 7,831 7,831
2 现金流出 57,895 24,492 24,453 681 681 681 681
2.1 建设投资（不含建设期利息） 48,944 24,492 24,453 - - - -
2.2 运维成本 6,806 - - 681 681 681 681
2.3 增值税 1,950 - - - - - -
2.4 附加税费 195 - - - - - -
3 所得税前净现金流量（1-2） 20,410 -24,492 -24,453 7,150 7,150 7,150 7,150
4 累计所得税前净现金流量 -24,492 -48,944 -41,795 -34,645 -27,495 -20,345
5 实际所得税 652 - - - - - -
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 19,758 -24,492 -24,453 7,150 7,150 7,150 7,150
7 累计所得税后净现金流量 -24,492 -48,944 -41,795 -34,645 -27,495 -20,345
72
接上表：
单位：万元
运营期
序号 项目名称 合计
7 8 9 10 11 12
1 现金流入 78,305 7,831 7,831 7,831 7,831 7,831 7,831
2 现金流出 57,895 681 681 880 1,329 1,329 1,329
2.1 建设投资（不含建设期利息） 48,944 - - - - - -
2.2 运维成本 6,806 681 681 681 681 681 681
2.3 增值税 1,950 - - 182 589 589 589
2.4 附加税费 195 - - 18 59 59 59
3 所得税前净现金流量（1-2） 20,410 7,150 7,150 6,950 6,502 6,502 6,502
4 累计所得税前净现金流量 -13,195 -6,045 905 7,407 13,908 20,410
5 实际所得税 652 - - - 58 260 334
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 19,758 7,150 7,150 6,950 6,444 6,242 6,167
7 累计所得税后净现金流量 -13,195 -6,045 905 7,349 13,591 19,758
73
（11）正镶白旗河道项目
1）投资回收期
正镶白旗河道项目的投资回收期（税后）为 12.66 年
2）基础参数表
序号 参数名称 参数值 测算依据
1 静态总投资 46,787 万元
2 项目建设期 3年
《正镶白旗 2017 年河道改造
3 项目运营期 15 年 及景观建设工程 PPP 项目合
同》
4 项目资本金政府出资 500 万元
5 项目资本金社会出资 9,500 万元
6 债务资金 38,302 万元 项目资金筹措方案
7 政府补贴 - -
8 企业所得税税率 25% 国家税务法律法规
9 增值税税率 13%、9%、6% 国家税务法律法规
注：本项目建安工程费下浮比例为 6.00%。
74
3）项目现金流测算过程
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目名称 合计
1 2 3 4 5 6 7 8 9
1 现金流入 92,809 - - - 4,076 4,299 4,536 4,790 5,060 5,348
2 现金流出 57,379 17,562 13,163 13,135 664 664 664 664 664 664
2.1 建设投资（不含建设期利息） 43,860 17,562 13,163 13,135 - - - - - -
2.2 运维成本 9,960 - - - 664 664 664 664 664 664
2.3 增值税 3,235 - - - - - - - - -
2.4 附加税费 324 - - - - - - - - -
3 所得税前净现金流量（1-2） 35,430 -17,562 -13,163 -13,135 3,412 3,635 3,872 4,126 4,396 4,684
4 累计所得税前净现金流量 -17,562 -30,725 -43,860 -40,449 -36,814 -32,942 -28,816 -24,420 -19,736
5 实际所得税 3,980 - - - - - - - - -
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 31,450 -17,562 -13,163 -13,135 3,412 3,635 3,872 4,126 4,396 4,684
7 累计所得税后净现金流量 -17,562 -30,725 -43,860 -40,449 -36,814 -32,942 -28,816 -24,420 -19,736
75
接上表：
单位：万元
运营期
序号 项目名称 合计
10 11 12 13 14 15 16 17 18
1 现金流入 92,809 5,655 5,983 6,332 6,704 7,101 7,524 7,976 8,457 8,970
2 现金流出 57,379 664 664 664 895 1,247 1,286 1,327 1,371 1,417
2.1 建设投资（不含建设期利息） 43,860 - - - - - - - - -
2.2 运维成本 9,960 664 664 664 664 664 664 664 664 664
2.3 增值税 3,235 - - - 210 530 565 603 642 685
2.4 附加税费 324 - - - 21 53 57 60 64 68
3 所得税前净现金流量（1-2） 35,430 4,991 5,319 5,668 5,809 5,854 6,238 6,649 7,086 7,553
4 累计所得税前净现金流量 -14,745 -9,427 -3,759 2,050 7,904 14,142 20,791 27,877 35,430
5 实际所得税 3,980 - - - 83 482 622 770 928 1,096
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 31,450 4,991 5,319 5,668 5,726 5,372 5,617 5,879 6,158 6,457
7 累计所得税后净现金流量 -14,745 -9,427 -3,759 1,967 7,339 12,956 18,834 24,993 31,450
76
（12）秭归项目
1）投资回收期
秭归项目的投资回收期（税后）为 10.81 年。
2）基础参数表
序号 参数名称 参数值 测算依据
1 静态总投资 42,246 万元
2 项目建设期 3年
《秭归县两磨、杨云、大梅公
3 项目运营期 12 年 路改扩建 PPP 项目实施方案》
《中标通知书》
4 项目资本金政府出资 500 万元
5 项目资本金社会出资 9,500 万元
6 债务资金 22,246 万元 项目资金筹措方案
7 政府补贴 10,000 万元 项目 PPP 合同
8 企业所得税税率 25% 国家税务法律法规
9 增值税税率 13%、9%、6% 国家税务法律法规
注：本项目静态总投资中的建安工程费为项目中标通知书约定金额，工程建设其他费用、设
备工器具购置费为项目实施方案制定金额。
77
3）项目现金流测算过程
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目名称 合计
1 2 3 4 5 6 7 8
1 现金流入 50,254 - - - 3,723 3,723 3,729 4,347 3,735
2 现金流出 34,754 5,500 8,492 13,754 188 188 194 775 199
2.1 建设投资（不含建设期利息） 27,746 5,500 8,492 13,754 - - - - -
2.2 运维成本 6,543 - - - 188 188 194 775 199
2.3 增值税 424 - - - - - - - -
2.4 附加税费 42 - - - - - - - -
3 所得税前净现金流量（1-2） 15,499 -5,500 -8,492 -13,754 3,535 3,535 3,535 3,572 3,536
4 累计所得税前净现金流量 -5,500 -13,992 -27,746 -24,211 -20,676 -17,141 -13,568 -10,033
5 实际所得税 900 - - - - - - - -
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 14,599 -5,500 -8,492 -13,754 3,535 3,535 3,535 3,572 3,536
7 累计所得税后净现金流量 -5,500 -13,992 -27,746 -24,211 -20,676 -17,141 -13,568 -10,033
78
接上表：
单位：万元
运营期
序号 项目名称 合计
9 10 11 12 13 14 15
1 现金流入 50,254 3,735 3,741 6,801 3,748 3,748 3,755 5,469
2 现金流出 34,754 199 205 3,081 212 212 361 1,195
2.1 建设投资（不含建设期利息） 27,746 - - - - - - -
2.2 运维成本 6,543 199 205 3,081 212 212 218 872
2.3 增值税 424 - - - - - 130 294
2.4 附加税费 42 - - - - - 13 29
3 所得税前净现金流量（1-2） 15,499 3,536 3,536 3,719 3,536 3,536 3,394 4,274
4 累计所得税前净现金流量 -6,497 -2,961 758 4,295 7,831 11,225 15,499
5 实际所得税 900 - - 85 204 204 201 206
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 14,599 3,536 3,536 3,634 3,333 3,333 3,194 4,068
7 累计所得税后净现金流量 -6,497 -2,961 673 4,005 7,338 10,531 14,599
79
（13）乌拉特前旗项目
1）投资回收期
乌拉特前旗项目的投资回收期（税后）为 11.27 年。
2）基础参数表
序号 参数名称 参数值 测算依据
1 静态总投资 33,887 万元
2 项目建设期 2年
《乌拉特前旗工业园区基础设
3 项目运营期 13 年
施建设工程 PPP 项目合同》
4 项目资本金政府出资 704 万元
5 项目资本金社会出资 6,300 万元
6 债务资金 28,412 万元 项目资金筹措方案
7 政府补贴 - -
8 企业所得税税率 25% 国家税务法律法规
9 增值税税率 13%、9%、6% 国家税务法律法规
80
3）项目现金流测算过程
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目名称 合计
1 2 3 4 5 6 7 8
1 现金流入 55,157 - - 3,341 3,468 3,601 3,740 3,885 4,037
2 现金流出 39,338 16,427 16,411 380 380 380 380 380 380
2.1 建设投资（不含建设期利息） 32,838 16,427 16,411 - - - - - -
2.2 运维成本 4,943 - - 380 380 380 380 380 380
2.3 增值税 1,415 - - - - - - - -
2.4 附加税费 142 - - - - - - - -
3 所得税前净现金流量（1-2） 15,819 -16,427 -16,411 2,960 3,088 3,221 3,360 3,505 3,656
4 累计所得税前净现金流量 -16,427 -32,838 -29,878 -26,790 -23,569 -20,209 -16,704 -13,047
5 实际所得税 1,071 - - - - - - - -
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 14,748 -16,427 -16,411 2,960 3,088 3,221 3,360 3,505 3,656
7 累计所得税后净现金流量 -16,427 -32,838 -29,878 -26,790 -23,569 -20,209 -16,704 -13,047
81
接上表：
单位：万元
运营期
序号 项目名称 合计
9 10 11 12 13 14 15
1 现金流入 55,157 4,195 4,359 4,531 4,711 4,898 5,093 5,297
2 现金流出 39,338 380 380 380 654 790 808 826
2.1 建设投资 32,838 - - - - - - -
2.2 运维成本 4,943 380 380 380 380 380 380 380
2.3 增值税 1,415 - - - 249 372 388 405
2.4 附加税费 142 - - - 25 37 39 41
3 所得税前净现金流量（1-2） 15,819 3,814 3,979 4,151 4,057 4,108 4,286 4,471
4 累计所得税前净现金流量 -9,233 -5,254 -1,103 2,954 7,062 11,348 15,819
5 实际所得税 1,071 - - - - 259 362 450
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 14,748 3,814 3,979 4,151 4,057 3,849 3,924 4,021
7 累计所得税后净现金流量 55,157 -9,233 -5,254 -1,103 2,954 6,803 10,727 14,748
82
（14）宁河项目
1）投资回收期
宁河项目的投资回收期（税后）为 9.98 年。
2）基础参数表
序号 参数名称 参数值 测算依据
1 静态总投资 34,230 万元
2 项目建设期 0.5 年
《天津市宁河区 2018 年丰台
3 项目运营期 15 年 镇、板桥镇农村生活污水处理
工程 PPP 合同》
4 项目资本金政府出资 -
5 项目资本金社会出资 6,927 万元
6 债务资金 27,002 万元 项目资金筹措方案
7 政府补贴 - -
8 企业所得税税率 25% 国家税务法律法规
9 增值税税率 13%、9%、6% 国家税务法律法规
注：本项目建安工程费下浮比例为 3.00%。
83
3）项目现金流测算过程
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目名称 合计
1 2 3 4 5 6 7 8
1 现金流入 69,794 - 4,762 4,762 4,762 4,626 4,626 4,626 4,626
2 现金流出 48,463 33,356 806 806 806 680 680 680 1,148
2.1 建设投资（不含建设期利息） 33,356 33,356 - - - - - - -
2.2 运维成本 10,571 - 806 806 806 680 680 680 680
2.3 增值税 4,050 - - - - - - - 418
2.4 附加税费 486 - - - - - - - 50
3 所得税前净现金流量（1-2） 21,331 -33,356 3,956 3,956 3,956 3,946 3,946 3,946 3,478
4 累计所得税前净现金流量 -33,356 -29,400 -25,443 -21,487 -17,541 -13,595 -9,648 -6,171
5 实际所得税 2,658 - - - - - - 93 140
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 18,673 -33,356 3,956 3,956 3,956 3,946 3,946 3,853 3,337
7 累计所得税后净现金流量 -33,356 -29,400 -25,443 -21,487 -17,541 -13,595 -9,741 -6,404
84
接上表：
单位：万元
运营期
序号 项目名称 合计
9 10 11 12 13 14 15 16
1 现金流入 69,794 4,626 4,626 4,626 4,626 4,626 4,626 4,626 4,626
2 现金流出 48,463 1,188 1,188 1,188 1,188 1,188 1,188 1,188 1,188
2.1 建设投资（不含建设期利息） 33,356 - - - - - - - -
2.2 运维成本 10,571 680 680 680 680 680 680 680 680
2.3 增值税 4,050 454 454 454 454 454 454 454 454
2.4 附加税费 486 54 54 54 54 54 54 54 54
3 所得税前净现金流量（1-2） 21,331 3,438 3,438 3,438 3,438 3,438 3,438 3,438 3,438
4 累计所得税前净现金流量 -2,733 705 4,142 7,580 11,018 14,456 17,893 21,331
5 实际所得税 2,658 186 235 288 343 343 343 343 343
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 18,673 3,252 3,203 3,150 3,094 3,094 3,094 3,094 3,094
7 累计所得税后净现金流量 -3,152 51 3,201 6,296 9,390 12,484 15,578 18,673
85
（15）鹿邑项目
1）投资回收期
鹿邑项目的投资回收期（税后）为 11.03 年。
2）基础参数表
序号 参数名称 参数值 测算依据
1 静态总投资 29,429 万元
2 项目建设期 1年
《2017 年鹿邑县农村公路建设
3 项目运营期 14 年
项目合同》
4 项目资本金政府出资 -
5 项目资本金社会出资 5,980 万元
6 债务资金 24,172 万元 项目资金筹措方案
7 政府补贴 - -
8 企业所得税税率 25% 国家税务法律法规
9 增值税税率 13%、9%、6% 国家税务法律法规
86
3）项目现金流测算过程
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目名称 合计
1 2 3 4 5 6 7 8
1 现金流入 45,710 - 2,499 2,599 2,703 2,811 2,923 3,040 3,162
2 现金流出 31,770 29,429 50 51 52 53 54 55 57
2.1 建设投资（不含建设期利息） 29,429 29,429 - - - - - - -
2.2 运维成本 802 - 50 51 52 53 54 55 57
2.3 增值税 1,399 - - - - - - - -
2.4 附加税费 1,40 - - - - - - - -
3 所得税前净现金流量（1-2） 13,939 -29,429 2,449 2,548 2,651 2,758 2,869 2,985 3,105
4 累计所得税前净现金流量 -29,429 -26,980 -24,432 -21,782 -19,024 -16,155 -13,170 -10,064
5 实际所得税 1114 - - - - - - - -
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 12,825 -29,429 2,449 2,548 2,651 2,758 2,869 2,985 3,105
7 累计所得税后净现金流量 -29,429 -26,980 -24,432 -21,782 -19,024 -16,155 -13,170 -10,064
87
接上表：
单位：万元
运营期
序号 项目名称 合计
9 10 11 12 13 14 15
1 现金流入 45,710 3,288 3,420 3,557 3,699 3,847 4,001 4,161
2 现金流出 31,770 58 59 195 392 406 422 437
2.1 建设投资（不含建设期利息） 29,429 - - - - - - -
2.2 运维成本 802 58 59 60 61 63 64 65
2.3 增值税 1,399 - - 123 300 312 325 338
2.4 附加税费 140 - - 12 30 31 33 34
3 所得税前净现金流量（1-2） 13,939 3,231 3,361 3,361 3,307 3,441 3,579 3,724
4 累计所得税前净现金流量 -6,834 -3,473 -111 3,196 6,636 10,216 13,939
5 实际所得税 1,114 - - - 126 261 328 398
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 12,825 3,231 3,361 3,361 3,181 3,179 3,251 3,325
7 累计所得税后净现金流量 -6,834 -3,473 -111 3,070 6,249 9,500 12,825
88
（16）崇阳项目
1）投资回收期
崇阳项目的投资回收期（税后）为 15.98 年。
2）基础参数表
序号 参数名称 参数值 测算依据
1 静态总投资 30,560 万元 《湖北省咸宁市崇阳县乡镇污
水处理 PPP 项目合同》
3 项目建设期 1年
《崇阳县乡镇污水处理 PPP 项
4 项目运营期 29 年 目实施方案》
《湖北省崇阳县乡镇污水厂站
5 项目资本金政府出资 2,359 万元
及官网建设项目可行性研究报
6 项目资本金社会出资 7,077 万元 告》
7 债务资金 - 项目资金筹措方案
8 专项债券 17,409 万元 项目实施方案
9 企业所得税税率 25% 国家税务法律法规
10 增值税税率 13%、9%、6% 国家税务法律法规
注 1：本项目政府方以专项债券出资；
注 2：本项目建安工程费下浮比例为 16%；
注 3：本项目融资优先使用专项债券，其余债务资金由社会资本方负责融资，项目测算时预
计项目专项债券能够覆盖项目融资需求。
89
3）项目现金流测算过程
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目名称 合计
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
1 现金流入 33,007 - 1,138 1,138 1,138 1,138 1,138 1,138 1,138 1,138 1,138
2 现金流出 22,761 9,436 447 447 447 447 447 447 447 447 447
2.1 建设投资（不含建设期利息） 9,436 9,436 - - - - - - - - -
2.2 运维成本 12,975 - 447 447 447 447 447 447 447 447 447
2.3 增值税 263 - - - - - - - - - -
2.4 附加税费 88 - - - - - - - - - -
3 所得税前净现金流量（1-2） 10,245 -9,436 691 691 691 691 691 691 691 691 691
4 累计所得税前净现金流量 -9,436 -8,745 -8,055 -7,364 -6,673 -5,982 -5,292 -4,601 -3,910 -3,219
5 实际所得税 2,031 - - - - 42 42 42 84 84 84
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 8,214 -9,436 691 691 691 649 649 649 607 607 607
7 累计所得税后净现金流量 -9,436 -8,745 -8,055 -7,364 -6,715 -6,066 -5,417 -4,810 -4,203 -3,596
90
接上表：
单位：万元
运营期
序号 项目名称 合计
11 12 13 14 15 16 17 18 19 20
1 现金流入 33,007 1,138 1,138 1,138 1,138 1,138 1,138 1,138 1,138 1,138 1,138
2 现金流出 22,761 447 447 447 447 460 470 470 470 470 470
2.1 建设投资（不含建设期利息） 9,436 - - - - - - - - - -
2.2 运维成本 12,975 447 447 447 447 447 447 447 447 447 447
2.3 增值税 263 - - - - 10 17 17 17 17 17
2.4 附加税费 88 - - - - 3 6 6 6 6 6
3 所得税前净现金流量（1-2） 10,245 691 691 691 691 678 668 668 668 668 668
4 累计所得税前净现金流量 -2,529 -1,838 -1,147 -456 222 890 1,558 2,226 2,895 3,563
5 实际所得税 2,031 84 84 84 84 83 82 82 82 82 82
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 8,214 607 607 607 607 595 586 586 586 586 586
7 累计所得税后净现金流量 -2,989 -2,383 -1,776 -1,169 -574 12 598 1,184 1,770 2,356
91
接上表：
单位：万元
运营期
序号 项目名称 合计
21 22 23 24 25 26 27 28 29 30
1 现金流入 33,007 1,138 1,138 1,138 1,138 1,138 1,138 1,138 1,138 1,138 1,138
2 现金流出 22,761 470 470 470 470 470 470 470 470 470 470
2.1 建设投资（不含建设期利息） 9,436 - - - - - - - - - -
2.2 运维成本 12,975 447 447 447 447 447 447 447 447 447 447
2.3 增值税 263 17 17 17 17 17 17 17 17 17 17
2.4 附加税费 88 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6
3 所得税前净现金流量（1-2） 10,245 668 668 668 668 668 668 668 668 668 668
4 累计所得税前净现金流量 4,231 4,899 5,568 6,236 6,904 7,572 8,241 8,909 9,577 10,245
5 实际所得税 2,031 82 82 82 82 82 82 82 82 82 82
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 8,214 586 586 586 586 586 586 586 586 586 586
7 累计所得税后净现金流量 2,942 3,527 4,113 4,699 5,285 5,871 6,457 7,043 7,628 8,214
92
（17）麻城项目
1）投资回收期
麻城项目的投资回收期（税后）为 15.47 年。
2）基础参数表
序号 参数名称 参数值 测算依据
1 静态总投资 26,401 万元
2 项目建设期 1年
项目中标通知书
3 项目运营期 29 年 《麻城市乡镇污水处理 PPP 项
目实施方案》
4 项目资本金政府出资 788 万元
5 项目资本金社会出资 7,092 万元
6 债务资金 18,360 万元 项目资金筹措方案
7 专项补贴 - -
8 企业所得税税率 25% 国家税务法律法规
9 增值税税率 13%、9%、6% 国家税务法律法规
注 1：本项目建安工程费下浮比例为 3.00%；
注 2：本项目政府方将于项目运营期满后收回出资。
93
3）项目现金流测算过程
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目名称 合计
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
1 现金流入 62,265 - 2,147 2,147 2,147 2,147 2,147 2,147 2,147 2,147 2,147
2 现金流出 35,742 25,786 313 313 313 313 313 313 313 313 313
2.1 建设投资（不含建设期利息） 25,786 25,786 - - - - - - - - -
2.2 运维成本 9,063 - 313 313 313 313 313 313 313 313 313
2.3 增值税 670 - - - - - - - - - -
2.4 附加税费 223 - - - - - - - - - -
3 所得税前净现金流量（1-2） 26,524 -25,786 1,835 1,835 1,835 1,835 1,835 1,835 1,835 1,835 1,835
4 累计所得税前净现金流量 -25,786 -23,952 -22,117 -20,283 -18,448 -16,613 -14,779 -12,944 -11,110 -9,275
5 实际所得税 3,790 - - - - - - - - - -
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 22,733 -25,786 1,835 1,835 1,835 1,835 1,835 1,835 1,835 1,835 1,835
7 累计所得税后净现金流量 -25,786 -23,952 -22,117 -20,283 -18,448 -16,613 -14,779 -12,944 -11,110 -9,275
94
接上表：
单位：万元
运营期
序号 项目名称 合计
11 12 13 14 15 16 17 18 19 20
1 现金流入 62,265 2,147 2,147 2,147 2,147 2,147 2,147 2,147 2,147 2,147 2,147
2 现金流出 35,742 313 313 313 313 313 360 373 373 373 373
2.1 建设投资（不含建设期利息） 25,786 - - - - - - - - - -
2.2 运维成本 9,063 313 313 313 313 313 313 313 313 313 313
2.3 增值税 670 - - - - - 35 45 45 45 45
2.4 附加税费 223 - - - - - 12 15 15 15 15
3 所得税前净现金流量（1-2） 26,524 1,835 1,835 1,835 1,835 1,835 1,787 1,774 1,774 1,774 1,774
4 累计所得税前净现金流量 -7,440 -5,606 -3,771 -1,937 -102 1,685 3,459 5,234 7,008 8,782
5 实际所得税 3,790 79 103 128 155 183 210 210 210 210 210
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 22,733 1,756 1,732 1,707 1,680 1,652 1,577 1,565 1,565 1,565 1,565
7 累计所得税后净现金流量 -7,519 -5,787 -4,081 -2,401 -749 828 2,393 3,957 5,522 7,087
95
接上表：
单位：万元
运营期
序号 项目名称 合计
21 22 23 24 25 26 27 28 29 30
1 现金流入 62,265 2,147 2,147 2,147 2,147 2,147 2,147 2,147 2,147 2,147 2,147
2 现金流出 35,742 373 373 373 373 373 373 373 373 373 373
2.1 建设投资（不含建设期利息） 25,786 - - - - - - - - - -
2.2 运维成本 9,063 313 313 313 313 313 313 313 313 313 313
2.3 增值税 670 45 45 45 45 45 45 45 45 45 45
2.4 附加税费 223 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15
3 所得税前净现金流量（1-2） 26,524 1,774 1,774 1,774 1,774 1,774 1,774 1,774 1,774 1,774 1,774
4 累计所得税前净现金流量 10,556 12,330 14,105 15,879 17,653 19,427 21,201 22,975 24,750 26,524
5 实际所得税 3,790 210 210 210 210 210 210 210 210 210 210
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 22,733 1,565 1,565 1,565 1,565 1,565 1,565 1,565 1,565 1,565 1,565
7 累计所得税后净现金流量 8,651 10,216 11,781 13,345 14,910 16,475 18,039 19,604 21,169 22,733
96
（18）南乐东湖项目
1）投资回收期
南乐东湖项目的投资回收期（税后）为 10.66 年。
2）基础参数表
序号 参数名称 参数值 测算依据
1 静态总投资 21,585 万元
2 项目建设期 2年
《南乐县东湖湿地公园及潴泷
3 项目运营期 13 年 河河道水系景观改造工程 PPP
项目合同》
4 项目资本金政府出资 903 万元
5 项目资本金社会出资 3,614 万元
6 债务资金 18,100 万元 项目资金筹措方案
7 专项补贴 - -
8 企业所得税税率 25% 国家税务法律法规
9 增值税税率 13%、9%、6% 国家税务法律法规
97
3）项目现金流测算过程
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目名称 合计
1 2 3 4 5 6 7 8
1 现金流入 45,178 - - 2,662 2,770 2,885 3,007 3,136 3,272
2 现金流出 31,663 10,349 10,328 743 743 743 743 743 743
2.1 建设投资（不含建设期利息） 20,678 10,349 10,328 - - - - - -
2.2 运维成本 9,654 - - 743 743 743 743 743 743
2.3 增值税 1,210 - - - - - - - -
2.4 附加税费 121 - - - - - - - -
3 所得税前净现金流量（1-2） 13,514 -10,349 -10,328 1,919 2,028 2,143 2,265 2,393 2,530
4 累计所得税前净现金流量 -10,349 -20,678 -18,758 -16,731 -14,588 -12,323 -9,930 -7,400
5 实际所得税 1,238 - - - - - - - -
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 12,277 -10,349 -10,328 1,919 2,028 2,143 2,265 2,393 2,530
7 累计所得税后净现金流量 -10,349 -20,678 -18,758 -16,731 -14,588 -12,323 -9,930 -7,400
98
接上表：
单位：万元
运营期
序号 项目名称 合计
9 10 11 12 13 14 15
1 现金流入 45,178 3,416 3,569 3,730 3,901 4,081 4,272 4,475
2 现金流出 31,663 743 743 829 1,028 1,045 1,062 1,080
2.1 建设投资（不含建设期利息） 20,678 - - - - - - -
2.2 运维成本 9,654 743 743 743 743 743 743 743
2.3 增值税 1,210 - - 79 260 275 290 307
2.4 附加税费 121 - - 8 26 27 29 31
3 所得税前净现金流量（1-2） 13,514 2,674 2,826 2,901 2,873 3,037 3,211 3,394
4 累计所得税前净现金流量 -4,727 -1,901 1,000 3,873 6,910 10,120 13,514
5 实际所得税 1,238 - - - 198 277 345 418
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 12,277 2,674 2,826 2,901 2,675 2,760 2,865 2,976
7 累计所得税后净现金流量 -4,727 -1,901 1,000 3,675 6,435 9,300 12,277
99
（19）平昌项目
1）投资回收期
平昌项目的投资回收期（税后）为 7.13 年。
2）基础参数表
序号 参数名称 参数值 测算依据
1 静态总投资 21,622 万元
2 项目建设期 1年
《平昌县驷马区扶贫攻坚道路
3 项目运营期 10 年
建设项目包二 PPP 项目合同》
4 项目资本金政府出资 446 万元
5 项目资本金社会出资 3,740 万元
6 债务资金 17,829 万元 项目资金筹措方案
7 专项补贴 - -
8 企业所得税税率 25% 国家税务法律法规
9 增值税税率 16%、10%、6% 国家税务法律法规
注：本项目建安工程费下浮比例为 2.00%。
100
3）项目现金流测算过程
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目名称 合计
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
1 现金流入 31,793 - 5,665 3,466 3,314 3,161 3,009 2,856 2,703 2,975 2,398 2,246
2 现金流出 22,917 20,963 44 44 44 44 44 175 314 695 283 268
2.1 建设投资（不含建设期利息） 20,963 20,963 - - - - - - - - - -
2.2 运维成本 832 - 44 44 44 44 44 44 44 438 44 44
2.3 增值税 1,002 - - - - - - 117 242 229 214 200
2.4 附加税费 120 - - - - - - 14 29 28 26 24
3 所得税前净现金流量（1-2） 8,875 -20,963 5,621 3,423 3,270 3,117 2,965 2,681 2,389 2,280 2,115 1,978
4 累计所得税前净现金流量 -20,963 -15,342 -11,919 -8,649 -5,532 -2,567 114 2,503 4,783 6,898 8,875
5 实际所得税 434 - 434 - - - - - - - - -
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 8,442 -20,963 5,187 3,423 3,270 3,117 2,965 2,681 2,389 2,280 2,115 1,978
7 累计所得税后净现金流量 -20,963 -15,775 -12,353 -9,083 -5,965 -3,001 -319 2,069 4,349 6,464 8,442
101
（20）乌兰布和沙漠徒步旅游项目
1）投资回收期
乌兰布和沙漠徒步旅游项目的投资回收期（税后）为9.4年。
2）基础参数表
序号 参数名称 参数值 测算依据
1 静态总投资 18,720 万元
2 项目建设期 3年
《内蒙古自治区阿拉善盟乌兰
3 项目运营期 12 年 布和沙漠徒步旅游基础设施
PPP 建设项目实施方案》
4 项目资本金政府出资 400 万元
5 项目资本金社会出资 3,600 万元
6 债务资金 16,068 万元 项目资金筹措方案
7 专项补贴 - -
8 企业所得税税率 25% 国家税务法律法规
9 增值税税率 13%、9%、6% 国家税务法律法规
注：本项目建安工程费下浮比例为 0.26%。
102
3）项目现金流测算过程
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目名称 合计
1 2 3 4 5 6 7
1 现金流入 40,149 0 0 0 4,015 4,015 4,015 4,015
2 现金流出 30,198 5,407 7,276 5,407 1,185 1,185 1,185 1,185
2.1 建设投资（不含建设期利息） 16,090 5,407 7,276 5,407 -200 -200 -200 -200
2.2 运维成本 13,986 - 0 0 1,385 1,385 1,385 1,385
2.3 增值税 109 - - - - - - -
2.4 附加税费 13 - - - - - - -
3 所得税前净现金流量（1-2） 9,951 -5,407 -7,276 -5,407 2,829 2,829 2,829 2,829
4 累计所得税前净现金流量 -5,407 -12,683 -18,090 -15,260 -12,431 -9,602 -6,772
5 实际所得税 580 0 0 0 0 0 0 0
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 9,372 -5,407 -7,276 -5,407 2,829 2,829 2,829 2,829
7 累计所得税后净现金流量 -5,407 -12,683 -18,090 -15,260 -12,431 -9,602 -6,772
103
接上表：
单位：万元
运营期
序号 项目名称 合计
8 9 10 11 12 13 14 15
1 现金流入 40,149 4,015 4,015 4,015 4,015 4,015 4,015 4,015 4,015
2 现金流出 30,198 1,185 1,185 1,185 1,307 1,251 1,251 1,251 1,251
2.1 建设投资（不含建设期利息） 16,090 -200 -200 -200 -200 -200 -200 -200 -200
2.2 运维成本 13,986 1,385 1,385 1,385 1,385 1,451 1,451 1,451 1,451
2.3 增值税 109 - - - 109 - -
2.4 附加税费 13 - - - 13 - -
3 所得税前净现金流量（1-2） 9,951 2,829 2,829 2,829 2,708 2,764 2,764 2,764 2,764
4 累计所得税前净现金流量 -3,943 -1,113 1,716 4,424 7,188 9,951 12,715 15,479
5 实际所得税 580 17 53 72 88 164 186 210 235
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 9,372 2,812 2,777 2,758 2,619 2,600 2,578 2,554 2,529
7 累计所得税后净现金流量 -3,960 -1,183 1,574 4,194 6,794 9,372 11,926 14,455
104
（21）沿黄公路项目
1）投资回收期
沿黄公路项目的投资回收期（税后）为 11.23 年。
2）基础参数表
序号 参数名称 参数值 测算依据
1 静态总投资 15,310 万元
2 项目建设期 2年
《内蒙古鄂尔多斯市杭锦旗沿
3 项目运营期 13 年 黄公路道路两侧景观提升绿化
工程 PPP 合同》
4 项目资本金政府出资 641 万元
5 项目资本金社会出资 2,565 万元
6 债务资金 12,838 万元 项目资金筹措方案
7 专项补贴 - -
8 企业所得税税率 25% 国家税务法律法规
9 增值税税率 13%、9%、6% 国家税务法律法规
105
3）项目现金流测算过程
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目名称 合计
1 2 3 4 5 6 7
1 现金流入 32,010 - - 1,244 1,304 1,366 2,465 2,534
2 现金流出 24,363 7,330 7,330 - - - 966 967
2.1 建设投资（不含建设期利息） 14,659 7,330 7,330 - - - - -
2.2 运维成本 9,704 - - - - - 966 967
2.3 增值税 - - - - - - - -
2.4 附加税费 - - - - - - - -
3 所得税前净现金流量（1-2） 7,717 -7,330 -7,330 1,244 1,304 1,366 1,499 1,567
4 累计所得税前净现金流量 -7,330 -14,659 -13,415 -12,111 -10,745 -9,246 -7,679
5 实际所得税 644 - - - - - - -
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 7,073 -7,330 -7,330 1,244 1,304 1,366 1,499 1,567
7 累计所得税后净现金流量 -7,330 -14,659 -13,415 -12,111 -10,745 -9,246 -7,679
106
接上表：
单位：万元
运营期
序号 项目名称 合计
8 9 10 11 12 13 14 15
1 现金流入 32,010 2,606 2,681 2,760 2,842 2,929 3,020 3,115 3,215
2 现金流出 24,363 968 969 970 971 972 973 974 975
2.1 建设投资（不含建设期利息） 14,659 - - - - - - - -
2.2 运维成本 9,704 968 969 970 971 972 973 974 975
2.3 增值税 - - - - - - - - -
2.4 附加税费 - - - - - - - - -
3 所得税前净现金流量（1-2） 7,717 1,638 1,712 1,790 1,872 1,957 2,047 2,141 2,240
4 累计所得税前净现金流量 -6,041 -4,329 -2,539 -668 1,289 3,336 5,478 7,717
5 实际所得税 644 - - - - 8 170 211 255
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 7,073 1,638 1,712 1,790 1,872 1,950 1,877 1,930 1,985
7 累计所得税后净现金流量 -6,041 -4,329 -2,539 -668 1,282 3,159 5,088 7,073
107
（22）临汾项目
1）投资回收期
临汾项目的投资回收期（税后）为 9.64 年。
2）基础参数表
序号 参数名称 参数值 测算依据
1 静态总投资 15,204 万元
2 项目建设期 1年
《蒲县农村生活垃圾治理工程
3 项目运营期 13 年
PPP 项目合同》
4 项目资本金政府出资 880 万元
5 项目资本金社会出资 3,520 万元
6 债务资金 11,115 万元 项目资金筹措方案
7 专项补贴 - -
8 企业所得税税率 25% 国家税务法律法规
9 增值税税率 13%、9%、6% 国家税务法律法规
注 1：本项目建设内容中，热解气化站建设规模有所增加，项目总投资高于 PPP 合同约定；
注 2：本项目建安工程费下浮比例为 0.20%。
108
3）项目现金流测算过程
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目名称 合计
1 2 3 4 5 6 7
1 现金流入 44,623 - 3,234 3,228 3,226 3,221 3,544 3,537
2 现金流出 36,965 14,308 1,646 1,646 1,646 1,780 1,787 1,787
2.1 建设投资（不含建设期利息） 14,308 14,308 -0 - - - - -
2.2 运维成本 21,398 - 1,646 1,646 1,646 1,646 1,646 1,646
2.3 增值税 944 - - - - 100 106 106
2.4 附加税费 315 - - - - 33 35 35
3 所得税前净现金流量（1-2） 7,658 -14,308 1,588 1,582 1,580 1,441 1,756 1,750
4 累计所得税前净现金流量 -14,308 -12,720 -11,138 -9,558 -8,117 -6,360 -4,610
5 实际所得税 467 - - - - - - -
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 7,191 -14,308 1,588 1,582 1,580 1,441 1,756 1,750
7 累计所得税后净现金流量 -14,308 -12,720 -11,138 -9,558 -8,117 -6,360 -4,610
109
接上表：
单位：万元
运营期
序号 项目名称 合计
8 9 10 11 12 13 14
1 现金流入 44,623 3,535 3,529 3,523 3,521 3,515 3,508 3,502
2 现金流出 36,965 1,787 1,787 1,787 1,786 1,786 1,786 1,646
2.1 建设投资（不含建设期利息） 14,308 - - - - - - -
2.2 运维成本 21,398 1,646 1,646 1,646 1,646 1,646 1,646 1,646
2.3 增值税 944 106 106 106 105 105 105 -
2.4 附加税费 315 35 35 35 35 35 35 -
3 所得税前净现金流量（1-2） 7,658 1,748 1,742 1,736 1,734 1,728 1,722 1,856
4 累计所得税前净现金流量 -2,862 -1,119 617 2,351 4,080 5,802 7,658
5 实际所得税 467 - - - 96 109 123 138
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 7,191 1,748 1,742 1,736 1,638 1,619 1,599 1,718
7 累计所得税后净现金流量 -2,862 -1,119 617 2,255 3,874 5,473 7,191
110
（23）永平银江河项目
1）投资回收期
永平银江河项目的投资回收期（税后）为 8.25 年。
2）基础参数表
序号 参数名称 参数值 测算依据
1 静态总投资 15,154 万元
2 项目建设期 1年
《永平县银江河滨河湿地生态
3 项目运营期 10 年
修复建设工程 PPP 项目协议》
4 项目资本金政府出资 300 万元
5 项目资本金社会出资 2,700 万元
6 债务资金 12,154 万元 项目资金筹措方案
7 专项补贴 - -
8 企业所得税税率 25% 国家税务法律法规
9 增值税税率 9%、6% 国家税务法律法规
注 1：本项目建安工程费下浮比例为 8.00%。
111
3）项目现金流测算过程
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目名称 合计
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
1 现金流入 22,878 - 1,782 1,877 1,978 2,086 2,199 2,320 2,448 2,583 2,727 2,879
2 现金流出 16,073 13,866 179 179 179 179 179 179 179 245 349 358
2.1 建设投资（不含建设期利息 13,866 13,866 - - - - - - - - - -
2.2 运维成本 1,792 - 179 179 179 179 179 179 179 179 179 179
2.3 增值税 377 - - - - - - - - 60 154 163
2.4 附加税费 38 - - - - - - - - 6 15 16
3 所得税前净现金流量（1-2） 6,805 -13,866 1,602 1,698 1,799 1,906 2,020 2,141 2,268 2,338 2,378 2,520
4 累计所得税前净现金流量 -13,866 -12,264 -10,566 -8,767 -6,861 -4,841 -2,700 -432 1,907 4,284 6,805
5 实际所得税 767 - - - - - - - 107 170 218 272
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 6,038 -13,866 1,602 1,698 1,799 1,906 2,020 2,141 2,161 2,169 2,160 2,249
7 累计所得税后净现金流量 -13,866 -12,264 -10,566 -8,767 -6,861 -4,841 -2,700 -539 1,629 3,789 6,038
112
（24）阿拉善磴乌穿沙公路项目
1）投资回收期
阿拉善磴乌穿沙公路项目的投资回收期（税后）为 7.51 年。
2）基础参数表
序号 参数名称 参数值 测算依据
1 静态总投资 13,035 万元 项目中标通知书
2 项目建设期 1年
《乌兰布和生态沙产业示范区
3 项目运营期 9年 规划建设执法局和阿拉善盟亿
4 项目资本金政府出资 250 万元 和旅游管理有限公司合作 PPP
项目合同》
5 项目资本金社会出资 2,250 万元
6 债务资金 10,855 万元 项目资金筹措方案
7 专项补贴 - -
8 企业所得税税率 25% 国家税务法律法规
9 增值税税率 10%、6% 国家税务法律法规
113
3）项目现金流测算过程
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目名称 合计
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
1 现金流入 19,365 - 2,152 2,152 2,152 2,152 2,152 2,152 2,152 2,152 2,152
2 现金流出 14,484 12,785 141 141 141 192 236 236 236 236 141
2.1 建设投资（不含建设期利息） 12,785 12,785 - - - - - - - - -
2.2 运维成本 1,271 - 141 141 141 141 141 141 141 141 141
2.3 增值税 321 - - - - 38 71 71 71 71 -
2.4 附加税费 107 - - - - 13 24 24 24 24 -
3 所得税前净现金流量（1-2） 4,881 -12,785 2,011 2,011 2,011 1,959 1,916 1,916 1,916 1,916 2,011
4 累计所得税前净现金流量 -12,785 -10,775 -8,764 -6,754 -4,794 -2,878 -962 954 2,870 4,881
5 实际所得税 220 0 0 0 0 0 0 0 10 94 115
6 所得税后净现金流量（1-2-5） 4,661 -12,785 2,011 2,011 2,011 1,959 1,916 1,916 1,906 1,822 1,895
7 累计所得税后净现金流量 -12,785 -10,775 -8,764 -6,754 -4,794 -2,878 -962 944 2,766 4,661
114
（25）静海项目
静海项目目前正在履行项目招投标程序，项目规模、合理利润率、出资结构
等内容尚未最终确定。
3、标的公司现有 PPP 项目的投资回报方式
根据相关的 PPP 项目合同，标的公司现有 PPP 项目的回报方式具体如下：
序号 项目简称 投资回报方式
北方足球基地项 使用者付费+政府付费+可行性缺口补助，其中使用者付费即为项
1
目 目的市场化运营收入。
政府付费：包括资产可用性服务费和运营绩效服务费两部分。资
2 安顺项目 产可用性服务按照等额本息法进行测算，运营绩效服务费根据运
营期绩效考核收取。运营期内每年支付。
使用者付费和可行性缺口补助。本项目使用者付费指项目公司向
使用者供水、提供污水处理、垃圾清运及处理等服务收取的费用。
3 永胜项目
营运期每年政府可行性缺口补贴=（当年可用性服务费+当年运营
维护服务费）-当年使用者付费。运营期内每年支付。
政府付费：包括可用性服务费和运营绩效服务费两部分。资产可
用性付费以项目总投资和约定的收益率计算，在运营期分年支
4 官厅项目
付；运营绩效服务费按运营成本、绩效考核和投资收益率在运营
期内每年支付。
5 岚县项目 政府付费：包括可用性服务费和运营绩效服务费两部分。
运营收入和可行性缺口补助：项目收入来源为运营收入和可行性
缺口补助：运营收入包括景区门票、景区内娱乐项目、酒店客房
6 大悟项目 及配套商铺出租和商业街商铺出售等。可行性缺口根据投标报价
的指标扣除项目运营收入后根据考核情况支付。自运营日起，每
满一个运营年度支付一次。
政府付费：包括可用性服务费和运营绩效服务费两部分。可用性
7 金山新城项目 服务费在运营期内逐年支付，运营绩效服务费在项目缺陷责任期
满逐年支付。
政府付费：包括可用性服务费和运营绩效服务费两部分。进入运
8 回民区项目
营期后每年年底前支付。
乌拉特后旗棚改 使用者付费和可行性缺口补助：建成后向使用者收取停车场停车
9
项目 收入，不足部分由政府承担补贴支出责任。运营期内每年支付。
政府付费：包括可用性服务费和运营绩效服务费两部分。运营期
10 达茂旗项目
内每年支付一次。
政府付费：包括可用性服务费和运营绩效服务费两部分。竣工验
正镶白旗河道项
11 收后第 13 个月的 30 日之前开始支付，各子项单独核算，在 15
目
年的运营期内按年支付
政府付费：包括可用性服务费和运营绩效服务费两部分。自项目
12 秭归项目
运营第一年开始每年支付。
13 乌拉特前旗项目 政府付费：包括可用性服务费和运营绩效服务费两部分。
14 宁河项目 使用者付费和可行性缺口补助：建成后向使用者收取污水处理
115
序号 项目简称 投资回报方式
费，可行性缺口部分由政府承担支出责任。每年支付 2 次，每 6
个月支付一次。
政府付费：包括可用性绩效服务费和运营绩效服务费两部分。在
15 鹿邑项目 每个运营期届满后 30 工作日内完成绩效考核，在考核完成后 30
个工作日内支付当年政府付费。
政府付费：包括可用性服务费和运营绩效服务费两部分。自运营
16 崇阳项目 日起，可用性付费、运营绩效付费按每季度为一期支付，付费金
额为年度付费金额的 1/4，年末按实际发生额调平。
政府付费：甲方按约定支付项目公司的服务费包括污水处理服务
17 麻城项目
费和管网运营服务费。按年支付。
政府付费：包括可用性服务费和运营绩效服务费两部分。竣工验
18 南乐东湖项目
收后在运营期内每年支付。
政府付费：本项目为政府承担所有运营补贴支出责任的非经营性
19 平昌项目
项目，政府年运营补贴支出包含可用性服务费和运维服务费。
使用者付费和可行性缺口补助：收入来源于旅游收入和政府可行
乌兰布和沙漠徒 性缺口补助。其中旅游收入包括票务收入及授权范围内的非票务
20
步旅游项目 收入。采用票务收入及授权范围内的非票务收入来弥补整个项目
的建设投资和运营成本，不足部分政府进行可行性缺口补助。
政府付费：项目公司在运营期内达到绩效考核要求，即可向政府
21 沿黄公路项目
提交付费书面申请。
政府付费：包括垃圾处理基本服务费和垃圾处理计量服务费，以
22 临汾项目 补偿项目建设和运营成本及合理回报。项目运营期内每季度支付
一次。
使用者付费和可行性缺口补助：使用者付费包括公益性经营资产
所产生的收入和非公益性经营资产产生的可分配利润，就本项目
23 永平银江河项目 非公益性经营项目可分配利润超过评估确定的可分配利润基准
值的，对超过的部分进行超额收益分成，政府获得的超额收益分
成可直接抵减本项目可行性缺口补贴的支持。
政府付费：由政府向项目公司购买项目可用性（符合验收标准的
阿拉善磴乌穿沙 公共资产）以及为维持项目可用性所需的运营维护服务（符合绩
24
公路项目 效要求的公共服务），相应地，政府需向社会资本支付可用性服
务费和运维绩效服务费。
静海项目目前正在履行项目招投标程序，具体投资回报方式尚未
25 静海项目
最终确定。
注：政府付费依据与项目总投资、各项目运营成本、折现率及合理利润率之间的关系参照《财
政部关于印发<政府和社会资本方资本合作项目财政承受能力论证指引>的通知》（财金
﹝2015﹞21 号）政府补助公式计算。
综上可见，标的公司承接 PPP 项目主要通过承担项目建设工程及后续运营
服务获取回报，回报方式包括但不限于使用者付费、政府付费、可行性缺口补助
等方式，具体由地方政府结合 PPP 项目具体情况、政府资金安排等因素综合考
虑后确定。
116
4、标的公司取得 PPP 项目投资回报的保障措施
标的公司在积极响应国家政策、顺应市场趋势及严格控制风险的前提下开
展 PPP 业务，以提升市场地位和盈利能力。标的公司目前正在执行的 PPP 项目
政府审批情况总体如下：
单位：万元
序号 名称 数量 投资总额 投资总额占比
1 已通过当地政府人大批准预算 16 924,000 59.75%
2 已通过当地人民政府同意纳入财政规划 2 147,733 9.55%
3 主管部门正在筹划预算 4 442,105 28.59%
4 预计不再采用 PPP 模式实施和管理 2 32,500 2.10%
5 正在履行招投标程序 1 -
合计 25 154,634 100.00%
从上表可以看出，标的公司 PPP 项目具备充分的经济和法律保障，绝大部
分 PPP 项目均已履行或正在履行地方人大或政府财政预算审批，回款风险整体
可控，具体分析如下：
（1）相关 PPP 项目已通过财政部门和发改部门审核及纳入财政部 PPP 项目
管理库的情况
标的公司的 25 个 PPP 项目中，有 22 个项目已通过财政部门关于物有所值
评价和财政承受能力论证的审核、发改部门关于实施方案的审核，并纳入财政
部 PPP 项目管理库，因此该等 22 个 PPP 项目进入运营期后获取政府付费的保障
程度较高。
上述项目中，仅有 2 个项目预计不再采用 PPP 模式实施和管理。乌兰布和
沙漠徒步旅游项目、阿拉善磴乌穿沙公路项目分别为标的公司于 2017 年、2018
年中标的 PPP 项目，项目金额分别为 2 亿元、1.25 亿元，合计占标的公司 PPP
项目总额的 2.10%。因政府投资及付费金额已超过 PPP 相关法规要求的地方财政
承受能力标准，乌兰布和沙漠徒步旅游项目和阿拉善磴乌穿沙公路项目未纳入
PPP 项目管理库，财政预算未经当地人大批准。根据中介机构对乌兰布和沙漠徒
步旅游项目、阿拉善磴乌穿沙公路项目业主方的上级单位乌兰布和生态沙产业
117
示范区管理委员会相关人员的访谈，上述项目预计由 PPP 模式转为 EPC 模式实
施，且相关手续的办理预计不存在障碍。上述项目目前正在履行由 PPP 模式转
EPC 模式相关手续，相关手续的办理预期不存在障碍。考虑到报告期内，乌兰布
和沙漠徒步旅游项目、阿拉善磴乌穿沙公路项目均未确认相关的收入及成本（报
告期末上述项目计入存货金额分别为 0.38 亿元和 0.44 亿元），且预计未来在
变更实施模式后相关项目仍将继续推进，考虑到相关项目的金额较小，远低于
地方政府的财政支付能力，因此预期该等项目的变更不会对标的公司历史业绩
情况及未来估值产生重大不利影响。
静海项目为标的公司于 2019 年提前进场施工的 PPP 项目。根据项目业主方
天津市静海区农业农村委员会于 2019 年 12 月出具的《进度产值确认单》，静海
项目已确认产值为 7.64 亿元（最终以工程结算量为准）。截至报告期末，标的
公司就该项目向静海区农业农村委员会确认应收账款合计 76,374.02 万元。截
至本回复出具日，静海项目正在履行招标程序，投资总额尚未最终确定。根据
天津市静海区农业农村委员会 2020 年 4 月出具的说明，“本项目自启动以来，
各项工作顺利开展，但由于项目总投资规模等相关事项尚未最终确定，因此未
能在亿利生态进场施工前正式启动本项目的采购流程。亿利生态的施工成果符
合要求，且静海项目公开招标资格预审公告已经发布，采购流程已正式启动，
2019 年项目正在同步启动招采程序，鉴于亿利生态前期施工成果较好，预计无
法取得项目订单的风险较小。”《静海区生活污水处理和旱厕改造 PPP 项目投
资合作备忘录》第六条结算清算条款约定“如乙方未能中标发生结算清算情况，
则乙方先行施工部分工程，按实际工作量依照项目实际中标人中标价格结算”，
结合已签订的《静海区生活污水处理和旱厕改造项目框架协议》、《工程提前
进场委托函》和《进度产值确认单》相关文件，标的公司有权利与项目政府方
就已完成工程部分进行结算。因此，该等项目尚未履行完毕相关招标、审批程
序预计不会对标的公司历史业绩及未来估值产生重大不利影响。
综上，上述 3 项未入库项目无法取得投资回报的风险较小。
（2）相关 PPP 项目已获得当地人大批准的情况
标的公司已取得人大批准的 PPP 项目共 16 个，该等 PPP 项目投资额合计为
92.40 亿元，占整体 PPP 项目投资额的比例为 59.75%。
118
2016 年 9 月 24 日，财政部印发《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办
法》（财金[2016]92 号）第十八条规定，“行业主管部门应当根据预算管理要求，
将 PPP 项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划，经财政
部门审核汇总后，报本级人民政府审核，保障政府在项目全生命周期内的履约
能力”和第十九条“本级人民政府同意纳入中期财政规划的 PPP 项目，由行业
主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财
政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同
意后报本级人民代表大会审议”。标的公司已获取人大批准的 16 个项目预计能
够按约定获得政府付费，面临的投资回报风险较小。
除拟转为 EPC 模式的乌兰布和沙漠徒步旅游项目和阿拉善磴乌穿沙公路项
目，以及尚未完成招标程序的静海项目外，标的公司其他暂未取得人大批准的
PPP 项目共 6 个，具体包括：崇阳项目、麻城项目、南乐东湖项目、达茂旗项目、
永胜项目和北方足球基地项目，该等项目的支出预算尚未取得当地人大审批，
系因上述项目尚未进入政府付费阶段，相关项目预期将按照相关程序及规定办
理，根据各自建设、运营进度开展预算编制、纳入预算、上报人大审批的程序。
该等 PPP 项目投资额合计为 58.98 亿元，占标的公司整体 PPP 项目投资额的比
例为 38.14%。
其中，永胜项目、南乐东湖项目已取得当地人民政府关于项目纳入当地财
政预算的批复，尚待同级人大审批，预期取得项目投资回报不存在重大风险；
北方足球基地项目尚未开展建设，因此尚未履行相关审批手续。其他 3 个已执
行 PPP 项目具体情况及地方政府偿付能力情况分析如下：
报告期末 报告期 当地入 最新 PPP
项目投资 累计确 累计确
序 应收账款 末存货 项目政府 库 PPP 项目政府
名称 总额 认收入 认成本
号 余额 余额 方 项目数 方财政支
（万元） （万元） （万元）
（万元） （万元） 量 出占比
达茂 内蒙古自治
1 旗项 53,185.00 31,597.05 24,470.20 24,753.18 1,560.74 区包头市达 2 3.32%
目 茂旗
崇阳 湖北省咸宁
2 31,454.00 8,188.57 6,616.05 1,314.00 254.22 2 0.96%
项目 市崇阳县
麻城 湖北省麻城
3 26,265.00 10,010.54 8,681.02 9,742.61 155.82 3 2.09%
项目 市
119
报告期末 报告期 当地入 最新 PPP
项目投资 累计确 累计确
序 应收账款 末存货 项目政府 库 PPP 项目政府
名称 总额 认收入 认成本
号 余额 余额 方 项目数 方财政支
（万元） （万元） （万元）
（万元） （万元） 量 出占比
合计 110,904.00 49,796.16 39,767.27 35,809.79 1,970.78
由上表可见，上述 3 个项目投资额为 11.09 亿元，占整体 PPP 项目投资额
的比重为 7.17%。报告期内累计确认收入额为 4.98 亿元，累计确认成本额为 3.98
亿元，累计确认毛利 1.00 亿元，占标的公司报告期累计实现业绩的比例较小。
经查询全国 PPP 综合信息平台项目管理库，达茂旗、崇阳和麻城地区当地
已入库项目数量分别为 2 个、2 个和 3 个，当地 PPP 项目总体数量较少。同时，
根据财政部相关规定，每一年度本级全部 PPP 项目从一般公共预算列支的财政
支出责任，不得超过当年本级一般公共预算支出的 10%；同时建立 PPP 项目支出
责任预警机制，对财政支出责任占比超过 7%的地区进行风险提示，对超过 10%
的地区严禁新项目入库。根据达茂旗、崇阳和麻城当地最新入库的 PPP 项目政
府财政承受能力评价报告，达茂旗项目、崇阳项目和麻城项目所在项目地政府
年度财政支出占当地政府一般公共预算支出的比例分别为 3.32%、0.96%和
2.09%，远低于财政部规定的 7%预警线。因此，预计达茂旗项目、崇阳项目和麻
城项目未来无法通过当地政府及人大批准的可能性较小。
此外，根据国务院 2019 年 5 月发布的《政府投资条例》（国令第 712 号）
以及 2019 年 10 月发布的《优化营商环境条例》（国令第 722 号），各级政府部
门及下属单位必须依法依规，按照与市场经营主体签署的合同和协议履行相应
的责任和义务，有助于规范地方政府行为，有利于政府信用体系建设。随着项
目进度及相关政府、人大审批程序的推进，预计上述 3 个项目未来面临的投资
回报风险较低。
综上所述，标的公司已开展的主要 PPP 项目已经由项目所在地的政府有关
部门在审批通过 PPP 项目实施方案、物有所值评价后，将项目纳入财政部政府
和社会资本合作中心 PPP 项目库，相关项目审批流程规范。相关项目已纳入或
预期将纳入地方政府及人大财政预算。政府付费纳入财政预算并经人大批准的
安排为标的公司主要 PPP 项目的投资回报提供了保障。少量项目拟采取变更项
目模式的措施继续推进，预期项目投资不会产生重大回收风险。
120
此外，标的公司获取 PPP 项目订单前，已对项目的投资回报情况进行测算，
在项目风险较小，预期回报较好的前提下，进行进一步的项目接洽及投标活动。
标的公司主要 PPP 项目均与政府方签署了 PPP 项目合同，在合同中对项目合作
关系、项目回报、风险分配、赔偿责任等保障措施进行了详细约定。根据 PPP
合同，政府方须根据约定履行相关义务。政府方违约的，应承当相应的违约责任。
因此，标的公司的 PPP 项目的投资回报受到法律保护。
综上，标的公司 PPP 项目投资回报保障措施完善，项目投资不能收回的风
险较小。
5、标的公司现有 PPP 项目的回款周期
根据 PPP 项目合同约定，PPP 项目在运营期内分期付款，因此 PPP 项目设
立的 SPV 公司的回款周期即为各项目的运营期。
标的公司与相关 SPV 公司签订《建设工程施工合同》，各项目约定的结算方
式主要是根据项目施工进度进行结算，各项目的结算条款具体如下：
序号 项目简称 结算条款
北方足球基地
1 本项目尚未成立项目公司，尚未签署《建设工程施工合同》
项目
本项目预付款为合同价款的 10%，按月平均扣回；工程进度款按
2 安顺项目 月支付当月完工产值的 85%；工程完工验收合格支付 12%；其余
3%质保期满后支付
本项目预付款为合同价款的 10%，在开工日期 7 天前支付，预付
款在每月从进度款中扣回；每月支付工程进度款为当月已完成产值
3 永胜项目
的 80%；竣工验收通过后，累计支付至已完成产值的 90%；工程
结算审计后一年内支付至 97%；余款在保修期满后 30 日内付清
预付款 36,000 万元，于合同签订 10 日内支付，等比例分期抵扣，
每期抵扣额为支付进度款的 50%，至竣工前扣清；2017 年 12 月
4 官厅项目 31 日前支付实际完成工程量的 70%；2018 年 2 月 28 日前支付实
际完工工程量的 90%；2018 年 12 月 31 日竣工验收合格且办理结
算完成后，2019 年 2 月 28 日前支付至结算额的 100%。
预付款为动员预付款和材料预付款。预付款为合同额的 15%；动
员预付款在签订合同后 10 个工作日内支付，材料预付款支付在承
包人提出申请后 7 天内。承包人完成累计金额达到合同总价的 50%
5 岚县项目 起扣采用等比率扣款的方式分期抵扣，每期抵扣金额为当期计量的
60%。付款按月计量支付，每月支付实际完成工作量的 90%。工程
交工验收合同后，支付至合同额的 97%，扣留合同额的 3%作为质
保金，质保期 2 年，期满后支付。
本合同无预付款；PPP 项目融资到位后，支付截止到融资到位前实
6 大悟项目 际已完成工程的估算工程款的 70%；工程完工并验收合格后，支
付至实际完成工作量的 70%，第二年出具验收合格文件后的 30 日
121
序号 项目简称 结算条款
内，收到乙方提供的等额工程款增值税专用发票后，甲方支付至实
际完成工程量的 70%，验收合格出具验收合格文件 30 个工作日内，
收到工程等额增值税专用发票后，支付至完成工程总价的 97%
预付款 450 万元，于进场后 15 天内支付；项目实施阶段，工程款
原则按照工程形象进度支付，甲方收到业主当期工程款 7 个工作日
内向乙方支付当期确认工程形象进度款的 70%；第二年验收合格
出具验收合格文件 30 个工作日内，在甲方收到业主当期工程款后
7 金山新城项目
7 个工作日内，乙方提供甲方工程等额增值税专用发票后，甲方支
付至实际完成工程总价的 90%；待工程竣工验收合格并经业主方
出具审计报告后，在甲方收到业主对应工程款 7 个工作日内支付至
最终结算额的 100%。
园建工程：出具验收合格文件 30 日内支付实际完成工程总价的
90%，第二年支付工程结算总价的 97%；
8 回民区项目 绿化工程（含养护）：出具验收合格文件 30 日内支付实际完成工
程总价的 80%，第二年支付工程结算总价的 97%；
签发最终结清证书后 7 天内完成支付
预付款为合同金额的 40%，每月支付实际完成工程测算的 40%，
乌拉特后旗棚
9 工程完工并验收合格后 30 日内支付工程量的 90%；竣工验收合格
改项目
后支付至 100%
无预付款，第一年支付确认产值的 70%；第二年竣工验收完毕后
支付审定结算额的 20%（总支付额不超过审定金额的 90%）；竣
10 达茂旗项目 工验收完毕后 6 个月支付审定结算额的 10%，在第三笔付款中提
留 5%总工程款作为质保金，待质量缺陷责任期满 24 个月后根据
缺陷责任期履行情况支付。
无预付款，按月支付工程进度款的 85%，工程验收合格后支付至
正镶白旗河道
11 工程价款的 97%，其余 3%作为质保金，签发最终结清证书后 28
项目
天内完成支付。
预付款比例为 10%；工程进度款按月支付，每月 15 日支付至监理
核查后的工程进度款的 75%，工程完工验收合格后支付至结算总
12 秭归项目
价的 90%；验收合格且经审计完成后支付至结算价款的 97%；其
余 3%为质保金。
本合同无预付款；若甲方完成项目融资，每月支付实际工程测算的
70%，工程并验收开票后，支付至实际完成工作量的 70%，第二年
出具验收合格文件后的 30 日内，支付至实际完成工程总价的 90%，
乌拉特前旗项 第三年竣工验收合格并经业主方出具审计报告后，支付至最终结算
13
目 额的 100%。若甲方未完成项目融资，按照 7-2-1 的比例支付，即
第一年支付至实际完成工作量的 70%，第二年支付至实际完成工
作量的 90%，第三年竣工验收合格并经业主方出具审计报告后，
支付至最终结算额的 100%。
预付款为合同额的 20%，于开工前 15 日内或合同签订后 15 日内
（孰早）支付，预付款分三次在进度款中扣回；项目实施阶段，工
程款原则按工程形象进度支付，发包方完成融资后，支付前期实际
工程测算的 70%，工程完成并经验收合格后 30 个工作日内，在发
14 宁河项目
包方收到业主对应工程款 7 个工作日内，乙方提交发包方工程等额
增值税专用发票后支付至实际完成工作量的 90%，待工程竣工验
收合格并经业主方出具审计报告后，在发包方收到业主对应工程款
7 个工作日内支付至最终结算额的 100%。
15 鹿邑项目 项目实施阶段，工程款原则按照工程形象进度支付，甲方收到业主
122
序号 项目简称 结算条款
当期工程款 7 个工作日内向乙方支付当期确认工程形象进度款的
70%；第二年验收合格出具验收合格文件 30 个工作日内，在甲方
收到业主当期工程款后 7 个工作日内，乙方提供甲方工程等额增值
税专用发票后，甲方支付至实际完成工程总价的 90%；待工程竣
工验收合格并经业主方出具审计报告后，在甲方收到业主对应工程
款 7 个工作日内支付至最终结算额的 100%。
工程进度款以每月完成产值的 70%支付；竣工验收合格后，工程
款支付至合同暂定价的 85%；工程签证及变更按核准工程造价的
16 崇阳项目
70%与该期工程款一同支付；工程结算最终审定结束后支付至工程
款的 97%，余款在工程质保期满后 30 日内付情清。
预付款为合同暂定价的 20%，安全文明施工费为合同暂定价的 1%，
签订合同 30 日内支付；工程进度款按照每月完成产值的 80%支付；
17 麻城项目 工程竣工验收合格后，工程款支付至合同价的 85%；增加工程、
变更工程按核准的工程造价的 70%与该期工程款一同拨付；结算
审定后支付至工程价款的 97%；3%质保金在质保期满后支付。
预付款支付工程价款的 30%，于甲方融资到位后 14 日内支付；竣
18 南乐东湖项目 工验收合格、结算审定后 30 日内支付至审定金额的 97%；3%质保
金在质保期满后 30 日内支付。
每月支付至实际完成工程计量金额的 85%，工程完成并竣工验收
合格，业主方出具审计报告后，收到工程支付等额增值税专用发票
19 平昌项目
后，支付至最终结算额的 97%，剩余部分直接转为质保金，质保
到期后支付至 100%。
本合同无预付款；甲方完成项目融资后，支付前期实际工程测算的
70%；工程完工并验收合格后，支付至实际完成工作量的 70%，第
乌兰布和沙漠
20 二年出具验收合格文件后的 30 日内，支付至实际完成工程总价的
徒步旅游项目
90%，第三年竣工验收合格并经业主方出具审计报告后，支付至最
终结算额的 100%。
承包人进场施工后一周内，发包人支付预算总造价的 5%。
若甲方以自有资金付款，承包人进场至工程完工后，由发包人按照
单项工程预算总造价的 35%向承包人支付进度款；发包人应当根
据四方（乙方、监理方、甲方、审计）共同确认的进度工程产值，
按照如下方式向承包人支付进度工程款：承包人进场施工后一周内
支付预算总造价的 5%，累积过程产值达到预算总造价的 30%
（50%、70%、90%）的一周内，发包人分别付至预算总造价的 10%
（15%、25%、70%）；剩余 30%的工程款由发包人在项目完工之
21 沿黄公路项目 日起 2 年内偿还。首年偿还 70%，第二年偿还 20%，第三年偿还
10%。
以本项目为主体融资的，承包人进场后，由发包人按照单项工程预
算总造价的 20%向承包人支付进度款；发包人应当根据四方（乙
方、监理方、甲方、审计）共同确认的进度工程产值，按照如下方
式向承包人支付进度工程款：承包人进场施工后一周内支付预算总
造价的 5%，累积过程产值达到预算总造价的 70%（80%、100%）
的一周内，发包人分别付至预算总造价的 30%（40%、95%）；剩
余 5%的工程款由发包人在项目完工之日起 2 年内偿还。
每月支付至实际完成工程计量金额的 85%，工程完成并竣工验收
合格，业主方出具审计报告后，收到工程支付等额增值税专用发票
22 临汾项目
后，支付至最终结算额的 97%，剩余部分直接转为质保金，质保
到期后支付至 100%。
123
序号 项目简称 结算条款
本合同无预付款；PPP 项目融资到位后，支付截止到融资到位前实
际已完成工程的估算工程款的 70%，工程完工并验收合格后，收
到乙方提供的等额工程款增值税专用发票后，支付至实际完成工作
永平银江河项 量的 70%；第二年出具验收合格文件后的 30 日内，收到乙方提供
23
目 的等额工程款增值税专用发票后，甲方支付至实际完成工程量的
90%；待项目竣工验收合格，业主方出具审计报告后件 30 个工作
日内，收到工程等额增值税专用发票后，支付至完成工程总价的
100%
本合同无预付款；甲方完成项目融资后，支付前期实际工程测算的
70%；工程完工并验收合格后，支付至实际完成工作量的 70%，第
阿拉善磴乌穿
24 二年出具验收合格文件后的 30 日内，支付至实际完成工程总价的
沙公路项目
90%，第三年竣工验收合格并经业主方出具审计报告后，支付至最
终结算额的 100%。
静海项目目前正在履行项目招投标程序，项目合同的具体条款尚未
25 静海项目
最终确定。
在标的公司实际执行 PPP 项目过程中，标的公司与业主方的工程款项结算
并未完全按照上述合同约定的结算条款执行，主要是由于部分业主方、SPV 公司
等因结算内部审批及确认流程较长，未能及时结款所致。截至报告期末，标的
公司已开展的 PPP 项目累计确认应收账款 59.31 亿元，累计已回款 26.21 亿元，
回款比率为 44.20%。截至报告期末，PPP 项目相关应收账款的账龄为 2 年以内
的应收账款占比约为 86.50%，结款周期普遍在 2 年以内。此外，由于相关 PPP
项目回款主要来源于 SPV 公司的自有资本金及对外融资款。报告期内，部分 PPP
项目应收账款账龄较长、回款比例较低，主要是由于该等项目的 SPV 公司受宏
观金融环境影响，未能及时获取外部融资所致。鉴于外部监管政策、社会融资
环境收紧，标的公司已对新增 PPP 项目的规模进行控制，后续标的公司将在控
制 PPP 回款风险的前提下，谨慎增加 PPP 项目订单，并加强对已有 PPP 项目的
工程款催收。预计随着标的公司整体经营计划的持续开展，宏观货币政策的宽
松以及 SPV 公司回款计划的逐步实施，标的公司 PPP 项目相关的应收账款回款
周期将缩短，账龄将得以改善。
6、标的公司执行 PPP 项目的回款风险
2017 年、2018 年及 2019 年，标的公司 PPP 项目收入占比分别为 71.98%、
44.59%和 48.31%。在 PPP 模式下，标的公司的客户为与政府及其他社会资本方
共同出资设立的 SPV 公司。未来如果出现宏观财政政策收紧、银根紧缩、PPP
相关政策调整、项目所在地地方政府出现违约等情形，可能使得部分 SPV 公司的
124
债权融资无法如期到位或融资规模缩减，或是项目投入使用后不能按进度收到政
府或使用者付费等，如出现上述情形，则将可能导致 SPV 公司延迟向标的公司
支付工程款，从而使标的公司 PPP 项目回款面临风险。
（二）以列表形式补充披露标的资产相关 PPP 项目目前是否已纳入财政部政府和
社会资本合作中心 PPP 项目库，政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人
大批准，如未完成上述程序，请对相关风险进行特别提示
根据财政部 PPP 项目库和标的公司 PPP 项目的财政预算审批和说明文件，
标的公司 PPP 项目纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库情况及政府
购买服务资金纳入财政预算并经人大批准的情况如下表所示：
序号 项目简称 是否入库 财政预算审批情况
1 北方足球基地项目 是 主管部门正在筹划预算
2 安顺项目 是 已纳入财政预算，并经人大审批
3 永胜项目 是 人民政府已同意纳入财政规划，待人大审批
4 官厅项目 是 已纳入财政预算，并经人大审批
5 岚县项目 是 已纳入财政预算，并经人大审批
6 大悟项目 是 已纳入财政预算，并经人大审批
7 金山新城项目 是 已纳入财政预算，并经人大审批
8 回民区项目 是 已纳入财政预算，并经人大审批
乌拉特后旗棚改项
9 是 已纳入财政预算，并经人大审批
目
10 达茂旗项目 是 主管部门正在筹划预算
11 正镶白旗河道项目 是 已纳入财政预算，并经人大审批
12 秭归项目 是 已纳入财政预算，并经人大审批
乌拉特前旗工业园
13 是 已纳入财政预算，并经人大审批
区项目
14 宁河项目 是 已纳入财政预算，并经人大审批
15 鹿邑项目 是 已纳入财政预算，并经人大审批
16 崇阳项目 是 主管部门正在筹划预算
17 麻城项目 是 主管部门正在筹划预算
125
序号 项目简称 是否入库 财政预算审批情况
18 南乐东湖项目 是 人民政府已同意纳入财政规划，待人大审批
19 平昌项目 是 已纳入财政预算，并经人大审批
乌兰布和沙漠徒步
20 否 预计不再采用 PPP 模式实施和管理
旅游项目
21 沿黄公路项目 是 已纳入财政预算，并经人大审批
22 临汾项目 是 已纳入财政预算，并经人大审批
23 永平银江河项目 是 已纳入财政预算，并经人大审批
阿拉善磴乌穿沙公
24 否 预计不再采用 PPP 模式实施和管理
路项目
25 静海项目 否 正在履行项目招投标等程序
乌兰布和沙漠徒步旅游项目、阿拉善磴乌穿沙公路项目分别为标的公司于
2017 年、2018 年中标的 PPP 项目。因政府投资及付费金额已超过 PPP 相关法规
要求的地方财政承受能力标准，乌兰布和沙漠徒步旅游项目和阿拉善磴乌穿沙公
路项目未纳入 PPP 项目管理库，财政预算未经当地人大批准。乌兰布和沙漠徒
步旅游项目和阿拉善磴乌穿沙公路项目预计将由 PPP 模式转为以其他模式进行
项目实施和管理，当地政府正在与亿利生态就该项目下一步开展方式进行协商。
通过对乌兰布和沙漠徒步旅游项目、阿拉善磴乌穿沙公路项目业主方的上级单
位乌兰布和生态沙产业示范区管理委员会相关人员的访谈，其确认上述项目预
计由 PPP 模式转为 EPC 模式实施，且相关手续的办理预计不存在障碍。
静海项目为标的公司于 2019 年承接的项目，尚未履行完毕相关公开招标程
序，该项目正在办理纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，政府购
买服务资金纳入财政预算等相关手续。根据静海项目业主方天津市静海区农业农
村委员会出具的说明，本项目自启动以来，各项工作顺利开展，但由于项目总
投资规模等相关事项尚未最终确定，因此未能在亿利生态进场施工前正式启动
本项目的采购流程。亿利生态的施工成果符合要求，且静海项目公开招标资格
预审公告已经发布，采购流程已正式启动，2019 年项目正在同步启动招采程序，
鉴于亿利生态前期施工成果较好，预计无法取得项目订单的风险较小。
1、纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库的情况
上述 PPP 项目中，乌兰布和沙漠徒步旅游项目、阿拉善磴乌穿沙公路项目
126
现已暂停实施，该等项目将由 PPP 模式转为以其他模式进行项目实施和管理，
当地政府正在与亿利生态就该项目下一步开展方式进行协商。静海项目正在履行
招投标程序，开展物有所值评价、财政承受能力论证、实施方案编制及批复工作
及入库手续。标的公司其余 PPP 项目均已纳入财政部 PPP 项目库。
根据《财政部关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行的通
知》、《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公开管理暂行办法》、
《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行规程》、《政府和社会资本合
作项目财政管理暂行办法》、《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息
平台项目库管理的通知》及其解读等有关规定，财政部 PPP 项目库作为信息平
台，主要用于财政部门获取和公开 PPP 项目信息，以及提高政府服务和监管水
平与效率，继而以 PPP 项目库为管理抓手，进一步规范 PPP 项目运作，推动 PPP
回归创新公共服务供给机制的本源，促进 PPP 事业可持续发展。PPP 项目入库申
报主要由行业主管部门实施，属于政府部门内部的管理程序，均由政府部门内部
主导并完成，标的公司在 PPP 项目中作为社会资本方对 PPP 项目是否入库并不
具体参与。
2、标的公司 PPP 项目中财政预算审批情况
上述 PPP 项目中，乌兰布和沙漠徒步旅游项目、阿拉善磴乌穿沙公路项目
现已暂停实施，该等项目将由 PPP 模式转为以其他模式进行项目实施和管理，
当地政府正在与亿利生态就该项目下一步开展方式进行协商。标的公司其余 PPP
项目中，崇阳项目、麻城项目、南乐东湖项目、达茂旗项目、永胜项目、北方足
球基地项目、静海项目预算尚未取得当地人大审批，系因上述项目尚未进入政府
付费阶段，相关项目将按照相关程序及规定办理，根据各自建设、运营进度开展
预算编制、纳入预算、上报人大审批的程序。除上述项目外，均已纳入政府财政
预算，并已取得当地人大的批准。
根据《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92 号）规
定，PPP 项目纳入政府财政预算，并取得当地人大的批准，属于《中华人民共和
国预算法》对政府与人大之间关于预算及其支出的程序问题，由政府及同级人大
完成，社会资本方及项目公司并不参与上述过程。此外，PPP 项目纳入政府财政
预算不影响 PPP 项目合同本身的有效性，不涉及标的公司及 PPP 项目合同的合
127
规性问题，因此标的公司的部分 PPP 项目政府支出暂未取得地方人大批准之情
况不存在合规风险。
3、PPP 项目审批风险
标的公司目前参与的 PPP 项目中，乌兰布和沙漠徒步旅游项目、阿拉善磴
乌穿沙公路项目现已暂停实施，该等项目将由 PPP 模式转为以其他模式进行项
目实施和管理，当地政府正在与亿利生态就该项目下一步开展方式进行协商。
标的公司其余 PPP 项目中，除静海项目正在办理入库手续外，其他项目均
已纳入财政部 PPP 项目库；崇阳项目、麻城项目、南乐东湖项目、达茂旗项目、
永胜项目、北方足球基地项目、静海项目预算尚未取得当地人大审批，系因上述
项目尚未进入政府付费阶段，相关项目将按照相关程序及规定办理，根据各自建
设、运营进度开展预算编制、纳入预算、上报人大审批的程序，不会对本次交易
或本次交易后的上市公司产生重大不利影响，除上述项目外，均已纳入政府财政
预算，并已取得当地人大的批准。
尽管如此，由于纳入 PPP 项目库的时间、纳入财政预算或人大审批等相关
审批的时间具有不确定性，提请投资者关注 PPP 项目不能或者无法及时完成审
批程序的风险。
（三）以列表形式补充披露相关 PPP 项目的运作模式，标的资产与相关主体的权
利义务安排，项目公司董事、监事、高级管理人员的委派或产生机制以及具体
运作机制
截至本反馈回复出具日，标的公司 PPP 项目具体项目的运作模式、权利义
务安排、董事、监事、高级管理人员的委派或产生机制以及具体运作机制情况如
下表所示：
128
序 运作 董事、监事、高级管理人员产生机制
项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
北方足球
1 BOT - -
基地项目
一、政府方的基本权利和义务
项目公司设董事会，董事会由 5 名董
1、在合作期内有责任和义务协调项目公司与安顺市西秀区相关政府部门的关系，协助
事组成。董事任期 1 年，任期届满，
项目公司及时获得相关许可或批准；
可连选连任。董事会设董事长 1 人，
2、有责任和义务及时向项目公司无偿提供项目永久性用地用于本项目，使该场地能够
公司法定代表人由董事长兼任。
为本项目工程实施之目的被出入和占用，协调提供临时用地、临时用水、临时用电等，
项目公司设监事会，监事会主席由安
但由此产生的合理费用由项目公司自行承担；
顺市西秀区农业水利发展投资（集
3、政府方在项目合作期应承担配套责任，包括进场道路、输变电、供水、供气和通讯、
团）有限责任公司委派。
进场道路等设施和服务的提供，配合项目公司完成项目与现有相关供水设施、污水的对
项目公司设经营管理机构，公司设总
接等，以保证项目正常运营，产生的合理费用由项目公司承担，费用列入项目总投资；
经理 1 名、副总经理 2 名、财务总监
4、及时通知项目公司并与其交接己完成的前期工作成果；
和总工程师各 1 名。总经理由亿利生
2 安顺项目 BOT 5、保障项目公司对本项目范围内的各项目运营权的独占性、运营期内持续有效性；
态聘任，副总经理由安顺市西秀区农
6、不参与项目公司日常内部管理的工作情况；
业水利发展投资（集团）有限责任公
7、在本合同根据第 13 条提前终止时，接收项目设施，并按照第 13.4 条款的规定向项目
司出任 1 名、其他副总经理、财务总
公司支付补偿金，特许经营权提前收回；
监、总工程师由亿利生态聘任。
8、根据本合同约定的验收质量和运维绩效情况向项目公司支付年度可用性服务费和运
项目公司设股东会，股东会是公司的
营维护服务费。可用性服务费和运营维护服务费由项目公司与政府方和西秀区财政局一
最高权力机构，股东会会议由股东按
起另行签订 PPP 付费协议，该协议作为 PPP 合同附件和 PPP 合同具有同等法律效力；
照出资比例行使表决权。股东每次会
9、对项目公司履行有关法律、法规、规章和本合同情况进行监管，并对项目的设计、
议决定公司事宜时，须全体股东一致
建设、运营和维护情况进行监管；
表决通过，作详细的书面记录，并由
10、应行使法律、法规及 PPP 项目合同赋予的其他权利并履行其规定的其他义务。
全体出席股东代表签字。
二、项目公司的基本权利和义务
129
序 运作 董事、监事、高级管理人员产生机制
项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
1、本项目建成后，项目资产所有权归政府所有，项目公司独家拥有政府授予的项目的
特许经营权，享有资产的占有、使用和项目运营期向政府方收取服务费的权利；
2、在建设期内，项目公司按照项目合同规定的进度、质量标准完成本项目工程的投资、
融资、设计和建设，自行承担与此相关的费用、责任和自身原因造成的风险，并购买建
设期保险；
3、承担本项目应由项目公司所需的申报事项，且有义务配合政府方满足获得项目相关
批准要求的条件。
4、承担政府方及政府方委托安顺市亿顺水环境综合治理有限公司完成的立项、勘查、
规划设计、环评水保等项目前期工作而发生的所有费用；
5、承担项目实施过程中由政府方选择的监理、审计的费用；
6、按照本合同约定的时间、金额提交并维持履约保函；
7、项目公司在合作期间必须自觉遵守国家有关环保法律法规规定，建立完善的环境管
理制度，履行各项环保义务，避免或尽量减少对周边环境造成污染；
8、在运营期内，自行承担相关的费用、责任和自身原因造成的风险，对本项目进行运
营、维护和更新改造，确保项目设施完好并正常持续运行，达到合同约定的质量标准，
并购买运营期保险；
9、项目公司依法依规选择勘察设计单位、工程承包商。社会资本方能够自行建设、生
产或者提供服务的，可直接获取项目的承包合同；
10、按照相关法律规定到税务部门办理税务登记并依法纳税；
11、在合作期内，接受和配合政府方以及其他政府部门对本项目的检查、抽查、考核和
评估、监督、整改；
12、项目公司应当在下列事项出现前 5 个工作日内向政府方提交书面报告，报告该等事
项的具体内容。该等事项包括：
130
序 运作 董事、监事、高级管理人员产生机制
项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
（1）项目公司高级管理人员的确定或变更；
（2）项目公司对项目的权益进行抵押、质押或提供其他担保或设置义务。
13、协助政府方和其他部门为本项目申请获得国家政策性补贴资金或优惠贷款。若项目
公司为本项目申请获得国家建设或运营补贴资金，双方协商调减服务费；
14、未经政府方同意，不得将本项目的运营和维护委托给第三方；
15、项目合作期满，项目公司负责将项目设施、土地使用权等全部资产权益无偿地移交
给政府方或政府指定机构；
16、项目公司应行使法律、法规、当地政府的政策和文件、及本合同赋予的其他权利并
履行规定的其它义务。
一、政府方的基本权利 项目公司设董事会，董事会由 3 名董
1、有权要求项目公司全面履行法律、法规等规定的以及本合同约定的义务； 事组成，其中 1 名由政府代表方推
2、按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权力。政府方有权 荐，1 名董事由社会资本方推荐，1
自行或委托专业机构对社会资本出资情况、专项资金的使用、设立项目公司以及对项 目 名职工董事由职工推荐选举产生。董
建设、运营、养护和维修进行监督管理； 事长由社会资本方推荐 1 名董事担
3、按照项目所在地现行规定严格履行行政监督、行政执法的管理工作； 任。董事任期 3 年，任期届满，可以
4、对项目公司违反法律 、法规、规章等的行为依法进行处理，对项目公司违反本合同 连选连任。
3 永胜项目 BOT
约定的行为依法追究违约责任； 项目公司设监事会，监事会由 3 名监
5、按合同约定享有项目超额收益分享的权利； 事组成。其中 1 名由永胜县城市建设
6、合作期内，政府方有权查阅、复制项目公司的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 投资开发有限公司推荐，1 名由亿利
及其他与本项目相关的资料，并对项目公司作出的涉嫌违反现行国家相关法律法规或危 首建生态科技有限公司推荐，1 名由
害社会公共利益及安全的建设标准、质量、安全、资金支付、变更的，享有决策的否决 公司职工通过职工代表大会、职工大
权； 会或者其他形式民主选举产生。监事
7、发生紧急事件，可能严重影响公众利益的情况下，有权统一调度、临时接管或依法 会设监事会主席 1 名，由亿利首建生
131
序 运作 董事、监事、高级管理人员产生机制
项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
征用项目设施； 态科技有限公司推荐，并由全体监事
8、在不影响项目公司正常运营的前提下，政府方有权随时对项目公司的经营收入等进 的过半数选举产生。监事会主席每届
行审核，如审核发现项目公司有未纳入会计收入的，则按同等额度扣减给予项目公司的 任期 3 年，任期届满，可连选连任。
可行性缺口补助； 项目公司设总经理 1 名，副总经理 2
9、对不涉及国家秘密、商业秘密的相关信息进行公示； 名（政府方和亿利首建各委派 1 名）。
10、经营期满，无偿取得项目资产（经过双方清算属于社会资本方的资金除外）； 总经理由亿利首建提名，董事会聘
11、有权根据国家政策的调整、法律的变动情况及公共利益的需要收回本项目，同时应 任，其他高级管理人员按照相关的权
对项目公司做出相应补偿； 限和程序报批后，由董事会聘任或解
12、政府指定政府出资人代表出资参股项目公司，并有权在不改变政府出资人代表职责 聘。公司设财务总监 1 名，由亿利首
和权益条件下，对政府出资人代表进行更换； 建提名，报经董事会通过后聘请；设
13、按照相关规定进行项目审计、造价监督； 财务副总监 1 名，由政府方提名，报
14、政府保留重大工程和重大隐蔽工程的验收主导权利； 经董事会通过后聘请。
15、法律、法规规定的其他权利。 项目公司设立股东会，股东会由全体
二、政府方的基本义务 股东组成，是公司的最高权力机构。
1、遵守与项目勘察设计（部分单项工程）、投融资、建设施工、运营管理维护和移交 股东会会议由股东按照出资比例行
有关的法律、法规等； 使表决权。对决定公司的投资计划、
2、按照国家及项目所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内尽力协助社会资本 选举和更换非由职工代表担任的董
方和政府出资人代表及时获得设立项目公司，社会资本方进行投资、融资、优化设计、 事、监事，决定有关董事、监事的报
建设、运营、维护及管理所必需的批文；协助项目公司办理项目相关手续，协调审批程 酬事项、审议批准公司的利润分配方
序，以获得本项目所需的批准； 案和弥补亏损方案、对公司增加或者
3、由于法律、法规、政策的变化导致本项目无法继续履行的，政府方将按照本合同的 减少注册资本作出决议、对发行公司
约定，对项目公司进行合理的补偿； 债券作出决议、对公司合并、分立、
4、政府方不应干预项目公司的正常经营活动，除非此种干预是为安全所必需的，或是 解散、清算或者变更公司形式事宜作
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序 运作 董事、监事、高级管理人员产生机制
项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
发生紧急情况，或是由法律、法规所赋予的权利，或是项目公司违约； 出决议、决定股东是否可对外转让公
5、经同级政府审批，将政府可行性缺口补助责任纳入本级财政预算和中期规划，按时 司股权、决定公司是否以财产或股权
兑现政府支付责任，并在项目合作期内根据绩效考核结果及时筹备应提供的项目付费， 对外提供担保，以及以股权作为担保
并按时向项目公司拨付。如融资银行与项目公司或相关当事方就本项目签订借款合同， 方式融资等作出决议、决定公司的融
政府方同意，其向项目公司支付本项目项下相关可行性缺口补助等款项的具体时间安排 资限额和负债规模、修改公司章程、
应当考虑项目公司为完成项目进行的融资需求，确保政府方的具体资金支付计划与项目 决定公司对外融资或投资作出决议、
公司就本项目与融资银行签订的相关融资文件约定的还款计划相匹配，并按照该等还款 决定公司重大事故和特大事故应急
计划确定的支付时间全额、及时向项目公司支付相关可行性缺口补助等款项，具体金额 预案的编制、审核、启动、其他各股
根据利率等因素进行动态调整。政府方同意及时将其在本项目项下应向项目公司支付的 东一致同意应由股东会表决的事项
相关可行性缺口补助等款项纳入财政预算安排，履行相关手续，以确保该等款项的足额、 的审议，需经 2/3 股东一致同意通过。
按时支付； 对其他事项的审议应由代表 1/2 以上
6、政府方应协助项目公司做好项目施工有关的各政府部门之间的关系； 表决权的股东表决通过。涉及公共安
7、政府方负责协助提供正常建设、运营所需水、电和道路设施等项目相关的外部配套 全、修改公司章程，公司合并、分立、
设施，保障本项目用水、电（包括电量、电压）等配套设施，为项目正常的建设运营创 解散清算或者变更公司形式等股东
造条件，相关费用由项目公司承担，相关费用计入总投资； 会议题，以及涉及生产安全、资产安
8、按本合同附件四“风险分配机制”的约定，承担应由其承担的风险； 全、对外担保抵押、突发事件、重大
9、法律、法规规定的其他义务。 建设等股东会议题，政府股东方拥有
三、项目公司的基本权利 一票否决权。
1、有权要求政府方全面履行法律、法规等规定的以及本合同约定的义务；
2、享有政府授予的特许经营权，并按合同约定获得补贴及其他政府支持的权利；
3、有权对政府方未按照法律、法规以及本合同约定履行义务的行为提出异议并要求政
府方继续履行应尽的义务，对政府方违反本合同约定的行为依法追究违约责任；
4、有权对第三人侵害项目经营权的行为提起诉讼或仲裁；
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
5、按项目合同约定实施项目、获得相应回报的权利；
6、在合作期内，享受国家、云南省、市以及项目所在地给予的优惠政策及补贴（如有）；
7、法律、法规规定的其他权利。
四、项目公司的基本义务
1、遵守与项目勘察设计（部分单项工程）、投融资、建设施工、运营管理维护有关的
法律、法规、技术标准规范以及有关环保、健康安全法规等；承担按合同约定社会资本
方应承担的风险，向社会提供公共服务；
2、接受政府方及其他主管部门对建设资金的筹措、招标投标活动、建设施工和运营管
理双方面的监督和检查；接受有关主管部门的行业管理及监督、检查；
3、项目公司应接受政府方或其授权的相关机构的监督管理；
4、按有关规定实行建设前、建设期间、竣工结算审计制度，接受并配合国家审计机关
的审计；
5、严格执行项目法人责任制、项目资本金制、招标投标制、合同管理制、工程监理制
等有关规定；
6、依法依约建立、健全并执行包括计划、统计、技术、财务、物资材料、设备设施等
在内的各项管理制度，全面完成项目建设、运营及养护任务；
7、项目公司按照本合同的规定筹措除政府出资 633.39 万元以外的项目建设、运营维护
所必需的全部资金，如果无法满足要求的，须社会资本方提供增信，担保或其他合法的
措施，以保证项目融资到位。在不违反政策法规的前提下，政府提供必要的协助，政府
及出资代表不为本项目融资提供任何担保。由政府提供的资料如下：
（1）立项批文、项目实施方案及其对应批文（含各类项目相关的批文）；
（2）其他涉及项目立项、实施等环节的各类批文（如有）；
（3）项目可研报告（请提供纸质版及电子版）及其对应批文；
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序 运作 董事、监事、高级管理人员产生机制
项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
（4）项目实施计划；
（5）政府同意融资的文件；
（6）本项目 PPP 项目合同中约定的政府财政支出责任己经本级政府同意纳入中期财政
规划并将项目财政支出责任纳入预算统筹安排；
（7）金融机构要求的政府能够提供的其他有价值和对授信和贷款有帮助的资料。
8、采取有效、可行的建设、运营管理方案，可以自行组织力量完成项目的建设、运营
管理，或采用合规的方式由当地政府组建的机构代理项目的建设、运营管理，或采用合
规的方式由具备相应资信、技术力量、经验的专业中介单位代理项目的建设、运营管理。
项目公司在本合同中的各项权利和业务不因该等委托合同的签订发生转移；
9、严格执行国家规定的基本建设程序，不得违反或者擅自简化基本建设程序，依法办
理项目建设、经营管理中各项报批、备案等手续；严格执行建设行业的强制性标准、各
类技术规范、标准及规程的要求；
10、对项目的工程质量和财产、人员安全负责。项目公司应按照国家有关规定建立健全
质量和安全保证体系，落实质量和安全生产责任制，施工中应加强对承包人的监督和管
理，运营养护期应加强对职工的教育与培训，确保项目的工程质量和财产、人员安全；
11、严格执行有关环境保护和土地管理的规定，依法做好项目的环境设计、施工及竣工
验收，采取有效措施保护环境和节约用地。在实施本项目过程中若因项目公司自身原因
造成环境污染和水土流失而造成人身伤亡、财产损失、罚款、经济赔偿、诉讼及其他一
切责任，均由项目公司负责；
12、采取措施保护在项目施工、运营或维护过程中可能发掘出的文物、古迹等，并承担
相应费用，该等费用应纳入项目总投资，但不作为总投资超支核算的基数；
13、为本项目的建设施工、运营管理维护和移交的需要，向保险公司投保各种必须的保
险。上述保险的保险单副本应报政府方核备。未办理保险所造成的损失由项目公司自行
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
承担；
14、为项目的优化设计、施工、运营、维护及管理的需要，向保险公司投保各种必须的
保险，相关保险费用按相关规定纳入项目总投资或运营成本。上述保险的保险单副本应
在投保后 15 日内报政府方核备。未办理保险或虽已办理保险但不符合本合同约定所造
成的损失由项目公司自行承担。项目公司应向保险人或保险代理人提供完整、真实的项
目可披露信息，在任何时候项目公司不得作出或允许任何其他人作出任何可能导致保险
全部或部分失效、可撤销、中止或受损害的行为，当发生任何可能影响保险或其项下的
任何权利主张的情况或事件时，项目公司应立即书面通知政府方，项目公司应尽一切合
理努力协助政府方或其他被保险人及时就保险提出索赔；
15、按照有关技术政策和技术规范要求，定期或经常性地对项目运行状况进行检测、检
查和维护，使项目及其附属设施经常处于良好状态，并定期向政府方报送设施维护情况；
16、在合作期限届满后以良好的运营和维护状态将项目所有设施无偿移交给政府方或其
指定机构；
17、按照国家和云南省有关档案管理的法律、法规的规定进行档案管理，并接受政府方
的监督检查；
18、协助和配合教育和住房城乡建设等部门依法行政；
19、依法缴纳有关税费和基金，如建设期运营期产生的契税、印花税、增值税、所得税、
房产税、土地使用税等相关税费全部由项目公司缴纳；
20、社会资本方如果具备相应的资质可承担项目的施工工作，项目公司应与社会资本方
签订承包合同。社会资本方派驻现场总承包部的人员资格和数量应满足承包合同中的要
求，各施工区段的人员资格应满足承包合同中的要求，数量应满足施工需要；
21、在本合同签订后 30 日内，向政府方提交一份根据投标文件所承诺的目标修订的项
目实施建设计划，经政府方批准后作为项目实施监督管理的依据；
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
22、在签订下列合同后 14 日内，项目公司应将合同复印件报政府方备案：
（1）本项目施工相关的建设工程合同；
（2）涉及收费权质押的贷款或融资合同；
（3）与服务设施承包、租赁有关的重大合同；
（4）与建设管理或运营管理有关的重大合同。
23、接受政府方对项目审计、造价等进行的监督；
24、法律、法规规定的其他义务。
一、政府方的基本权利 项目公司设董事会，董事会由 5 名董
1、政府方通过公开招标方式选择金威路桥—亿利首建作为本项目中标社会资本方，并 事组成，怀来县奥泽生态建设投资有
通过与金威路桥—亿利首建和怀来县奥泽生态建设投资有限公司共同出资设立的项目 限公司委派 1 人，金威物产委派 2 人，
公司签订本合同的方式授予项目公司投资、融资、建设及运营维护本项目的相关权利义 亿利首建委派 2 人。设董事长 1 名，
务； 为公司的法定代表人，由金威物产委
2、本项目建设完成后，监督项目公司履行对本项目投资建设所形成的相关资产的运营 派并经股东会同意。董事的任期三
维护工作，并在运营期内对项目公司开展绩效考核评价； 年，经委派方继续委派，可以连任。
3、本项目合作期内，政府方依据本合同的约定有权自主或委托第三方机构对项目公司 项目公司设监事会，设监事 5 人，三
4 官厅项目 BOT
进行合理合法的监督，督促项目公司依据本合同之约定履行其义务，并有权依据本合同 个股东各委派 1 人，由公司职工代表
之约定针对项目公司的违约行为主张违约赔偿。同时，政府方行使监督的权利并不免除 大会选举产生职工代表 2 人。公司设
政府方及其他政府部门依其行政职权所应履行的监督管理职责； 监事会主席 1 人，由亿利首建生委
4、建设期内，政府方有权对本项目施工建设进行合理合法的监督，并有权根据项目需 派。监事的任期每届为三年。监事任
要及法律法规调整情况对已确定的工程建造内容、标准进行修改或变更； 期届满，股东委派的监事可以连派连
5、在发生本合同约定的项目公司违约情形时，政府方有权要求项目公司按照本合同约 任，职工代表监事可以连选连任。
定行使权利、履行义务，并按照合同约定向项目公司主张违约赔偿或采取本合同规定的 项目公司设立经营管理机构，负责日
其他措施。严重违约或发生紧急事件时，政府方有权利（但不得被要求）介入，暂代项 常经营管理工作。经营管理机构由高
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序 运作 董事、监事、高级管理人员产生机制
项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
目公司运营和维护项目设施； 级管理人员组成，包括总经理 1 人、
6、政府方有权会同相关政府部门参与本项目工程竣工验收； 财务总监等部门总监以及董事会确
7、本项目合作期形成的所有项目资产的所有权归政府方所有； 定的其他人员。高级管理人员由董事
8、政府方有权行使法律赋予的其他权利并履行规定的其他义务。 会聘任，其中总经理由金威物产提
二、政府方的基本义务 名，董事会聘任。财务总监等其他高
1、政府方应依法办理完成项目前期所需必要的行政审批手续（包括但不限于：项目的 级管理人员由总经理或董事长提名，
立项、环境评估报告、用地规划、可行性研究报告、设计、预算造价编制及各项审批／ 董事会聘任。怀来县奥泽生态建设投
核准／备案手续），完成项目用地的土地流转工作，将项目用地提供给项目公司进行项 资有限公司有权提名 1 位财务副总
目建设使用，政府方应及时向项目公司提供本项目各类相关资料，并协助项目公司办理 监，经董事会通过后聘任。总经理、
相关行政审批手续； 财务总监等部门总监、财务副总监每
2、政府方应科学确定工程建设规模、标准；确定勘察、设计单位；协调推进项目各项 届任期三年，可以连任。
审批工作，协助项目公司办理工程建设审批手续；对项目重大设计变更进行审核认定； 项目公司设股东会，股东会由全体股
3、在合作期内，政府方应按照本合同的约定，协助怀来县财政部门进行项目结决算评 东组成，股东会是公司的最高权力机
审，协助怀来县财政部门确定项目的政府付费数额；并向财政部门申请政府付费支付给 构。对决定公司的经营方针、投资计
项目公司； 划和经济性裁员、对公司增加或者减
4、政府方应按照本合同的约定，按时、足额支付项目公司政府付费，且怀来县人民政 少注册资本及公司股权的转让作出
府应将本项目的政府付费数额纳入怀来县人民政府的中长期财政预算； 决议、对公司合并、分立、解散、清
5、政府方应与项目公司共同制定项目移交标准，合作期满后，由项目公司将项目资产、 算或者变更公司形式作出决议、修改
资料及相关权利移交给政府方或怀来县人民政府授权的其他机构； 公司章程作出决议，应由全体股东表
6、政府方应履行法律规定的其他义务。 决通过。其他事宜，应由代表 2/3 以
三、项目公司的基本权利 上表决权的股东通过。
1、项目公司有权按照本合同的约定，在合作期内行使投资、融资、建设、运营、维护、
移交本项目资产等相关权利；
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
2、在征得政府方书面同意的情况下，项目公司有权为项目融资目的将项目收益权进行
抵押或质押：非经怀来县政府的书面同意，不得将项目资产、经营权、股权转让给第三
方；
3、项目公司有权按照国家有关规定在河北省张家口市怀来县进行设立、经营、财务核
算、税费缴纳和获得项目回报等；
4、因非项目公司原因导致项目建设工期的延误，项目公司有权要求工期相应顺延，并
有权要求政府方对因工期顺延所增加的相关合理费用纳入项目总投资予以认可；
5、政府方发生本合同约定的违约行为时，项目公司有权要求政府方纠正违约并支付项
目公司基于政府方违约所增加的相关支出及合理回报、提前终止或采取本合同规定的其
他措施；
6、项目公司有权按照本合同约定对项目进行变更，并获得补偿；
7、项目公司有权行使法律赋予的其他权利。
四、项目公司的基本义务
1、项目公司应完成本合同约定的项目投融资工作，确保项目各项资金（项目资本金、
项目公司融资资金）及时到位；
2、项目公司应按照本合同的约定在建设期、运营期内向政府方提交不可撤销且随时可
以支付的保函；
3、项目公司应接受怀来县人民政府及政府方依照法律及本合同约定进行的临时接管和
其他管制措施。如出现违约情形，项目公司应按照本合同的约定向政府方支付违约金，
并按政府方要求限期予以改正；
4、勘察费、工程设计费、PPP 咨询费、环评费、洪评费、造价咨询费、监理费等由政
府方直接支付或委托怀来县奥泽生态建设投资有限公司支付，该费用经政府方、项目公
司或第三方审计机构审计确认后作为怀来县奥泽生态建设投资有限公司在项目公司的
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序 运作 董事、监事、高级管理人员产生机制
项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
股东出资并计入本项目项目总投资；
本项目的土地流转费用由项目公司支付，在项目公司设立前由政府方（或怀来县奥泽生
态建设投资有限公司）或金威路桥—亿利首建垫付的土地流转费用作为怀来县奥泽生态
建设投资有限公司与金威路桥一亿利首建在项目公司的股东出资，并计入本项目项目总
投资；
项目实施范围内的其他合同（包括但不限于工程总承包合同、苗木采购合同等）由项目
公司与各履约方签订并支付费用；
5、项目公司应根据本项目的需要，依据相关的法律法规，通过招标的方式确定本项目
包括原料供应商等实施项目的主体，但应向政府方备案；
6、项目公司应按照政府方对本项目制定的建设及运营维护标准，进行本项目的建设、
运营和维护，并自行承担相关费用、责任和风险。项目公司必须按照政府方要求向政府
方报告项目建设、运营等相关情况及信息文件；
7、项目公司应按照本合同第十一章的约定，为本项目购买保险，分担项目风险；
8、项目公司应协助政府方办理前期己办理项目审批的变更手续及后续各项审批手续，
完成合同约定的全部建设内容，负责项目建设组织管理，确保工程进度、质量、安全与
文明施工符合相应标准和规范要求，承担与工程建设、运行维护管理有关的风险和责任；
9、项目公司应按照《国家湿地公园建设规范》（LY/T 1755-2008）、《国家湿地公园评
估标准》（LY/T 1754-2008）、《国家湿地公园验收办法（试行）》、《河北省湿地保
护规定》等政策法规之规定，在政府方和相关行业主管部门的监督下，组织工程竣工验
收。工程竣工验收合格、具备正常使用条件后，书面告知政府方及相关行业主管部门，
及时投入使用。在建设期、运营期内，接受政府方和相关部门的监管和日常考核；
10、合作期满，项目公司应按照本合同第二十九条的约定将项目资产无偿移交给政府方
或怀来县人民政府授权的其他机构；
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序 运作 董事、监事、高级管理人员产生机制
项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
11、项目公司应履行法律规定的其他义务。
一、政府方的基本权利 项目公司设立董事会，董事会由 3 名
1、按本合同约定提取建设履约保函或运营维护保函或移交保函项下的款项的权利； 董事组成。其中：岚县四好农村路建
2、对社会资本方投资、融资、建设、运营及移交本项目进行全程实时监管的权力。如 设发展有限公司委派 1 人；亿利首
发现与本合同存在不相符合的，有权责成社会资本方限期予以整改； 建、内蒙古亿利、金威物产共同委派
3、政府方或岚县政府指定机构或政府方委托的其他主体，对社会资本方的投资、融资、 2 人。全体董事经股东会选举产生。
建设、运营、管理、安全、质量、维护状况等进行中期评估，并有权将评估结果向社会 设董事长 1 人，由董事会在亿利首
公示，接受公众监督； 建、内蒙古亿利、金威物产共同提名
4、政府方或政府方指定机构有权对社会资本方为实施本项目而进行的招标及所有合同 的董事人选中选举产生。公司董事长
签订工作进行审查，审查范围包括招标文件、控制价、合同文本等，相关审查意见以书 每届任期 3 年。任期届满，连续委派，
面形式反馈给社会资本方的，社会资本方应予以采纳。社会资本方不采纳时，对于项目 可以连任。
5 岚县项目 BOT 合同暂估价的主要设备、材料按采购定价，社会资本方应依据该采购结果签订合同，予 项目公司不设监事会，设监事 1 人，
以实施； 该监事由股东共同协商，在公司股东
5、政府方或政府方指定机构有权对社会资本方编制的工程进度计划进行审查，以确保 以外的专业人士中由公司股东会通
本项目如期完工； 过表决选举。监事每届任期 3 年，任
6、为了保障项目建设期间的合法合规性，在建设期内政府方可以委托政府同级财政主 期届满，经委派可以连选连任。
管部门及审计机构或具有相应资质的第三方对项目进行跟踪审计以及工程计量计价的 项目公司设经营管理机构，设总经理
确定审核，相应的费用由项目公司负担，计入项目总投资，检查周期由政府方确定并书 1 人，由亿利首建、内蒙古亿利、金
面通知社会资本方。审计检查范围主要包括对社会资本方的注册资本的到位情况、融资 威物产推荐人选，并经董事会决定聘
到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量安全管理情况、项目实施与本合同 任或者解聘。副总经理 2 人，由股东
执行情况等方面； 岚县四好农村路建设发展有限公司
7、在项目竣工验收完成后，政府方和社会资本方共同委托审计机构或中介机构对项目 推荐 1 人，亿利首建、内蒙古亿利、
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序 运作 董事、监事、高级管理人员产生机制
项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
建设费用进行审计； 金威物产共同推荐 1 人，并经董事会
8、拥有对社会资本方是否遵守本合同的监督检查权以及对建设、运营维护的介入权； 任命。财务总监 1 人，由股东亿利首
9、按照本合同获得赔偿及终止本合同的权利； 建、内蒙古亿利、金威物产推荐，并
10、对本项目所形成的建设工程、设施设备及其他资产的所有权； 经董事会同意。以上人员构成公司经
11、如本项目获得政策性专项资金或补贴的，作为政府付费予以支付； 理层，均由董事会聘任或解聘，任期
12、政府方有权享有本合同和法律、法规规定的其他权利； 三年，任期届满，董事会决定可以连
13、政府方所安排的项目公司股东，代表政府方对项目实施监管，本项目建设管理费分 任。
配比例政府方、社会资本方双方协商，用以支付政府方在项目公司安排的监管人员的各 项目公司设股东会。公司股东会由全
项费用； 体股东组成，股东会是公司的权力机
14、如因国家、山西省、吕梁市、岚县对农村路有新的规划，政府方有权对建设内容进 构，股东会决议事项的表决，实行一
行调整； 人一票制。对决定公司的经营方针和
15、政府方在财政许可或出于其他方面因素的考虑，有权单方面提出终止项目特许协议， 投资计划、批准公司的发展战略和中
社会资本方应有权根据第 40 条就任何有关损失获得赔偿，且在第 40.2.2 条所述的情况 长期发展规划、选举和更换非由职工
下，有权终止本合同。 代表担任的董事、监事，决定有关董
二、政府方的基本义务 事、监事的报酬事项、审议批准董事
1、获得岚县人民政府及相关部门的批复文件，完成相应的内部授权程序，负责实施本 会的报告、审议批准监事会或者监事
项目； 的报告、审议批准公司的年度财务预
2、遵守中华人民共和国及政府部门颁布的所有法律、法规及法令。在合作期内，如发 算方案、决算方案、审议批准公司的
生法律法规变更，导致本合同无法执行或与原来的条款或条件有较大差别，并对社会资 利润分配方案和弥补亏损方案的审
本方造成损失时，政府方可对社会资本方进行一般补偿； 议需由 2/3 以上的股东表决同意方可
3、协助社会资本方及时获得相关的许可或批准； 通过。对公司增加或者减少注册资本
4、除适用法律或本合同另有约定，在合作期内不再引进其他社会资本负责实施本项目； 作出决议、对发行公司债券作出决
5、协助社会资本方协调好与周边基层组织、群众的关系，确保项目有一个良好的建设 议、对公司合并、分立、解散、清算
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序 运作 董事、监事、高级管理人员产生机制
项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
和运营维护环境； 或者变更公司形式作出决议、修改公
6、负责、协调本项目的征地拆迁工作； 司章程、审议批准公司的重大对外投
7、按照本合同的约定及时、足额地向社会资本方支付可用性服务费、运营维护费，县 资、固定资产购置和处置、审议公司
政府应将本项目的可用性服务费、运营维护费纳入岚县中长期财政预算，并提请本级人 对外融资借款事项、审议批准公司财
大审议批准； 务管理制度、审议批准公司对外担保
8、按照届时通过的本级人大决议，定期向本级人大报告工程进展、资金使用情况； 事项、对股东转让股权作出决议、授
9、在合作期内，对本项目相关的非可归责于社会资本方、且政府方或政府方更有能力 权公司董事会决定公司的重大事项，
解决的事项，由政府方或县政府指定的机构负责协调解决； 需由全体股东一致表决同意方可通
10、在符合法律、法规及国家政策的前提下，政府方应尽最大努力协助社会资本方申请 过。其中，涉及到民生保障、社会稳
相应的税收优惠。对社会资本方享受的税收减免部分，政府方有权酌情核减本项目可用 定且影响公众利益、公共安全等的重
性服务费和/或运营维护费金额。 大事项，政府方出资代表享有一票否
11、政府方应尽力协助社会资本方获得相关扶持政策，包括争取有关方面的资金支持； 决权。对公司增加或者减少注册资本
12、协调相关政府部门推进项目进程。 作出决议、对公司合并、分立、解散、
三、社会资本方的基本权利 清算或者变更公司形式作出决议，须
1、投资、融资、建设、运营及移交本项目的权利； 报经政府方出资代表主管机构审批
2、按照本合同 5 条的约定享有项目经营权以及按照本合同第 31 条的约定使用本项目建 通过，否则政府方出资代表享有一票
设用地的权利； 否决权。对前款所列事项股东以书面
3、要求政府方按照本合同的约定支付相应的可用性服务费、运营维护费； 形式一致表示同意的，可以不召开股
4、如果因可归责于其他第三方的原因导致社会资本方履约不能的，则社会资本方有权 东会会议，直接作出决定，并由全体
和政府方就有关事宜进行沟通，如经政府方确认确属其他第三方原因，且社会资本方已 股东在决定文件上签名、盖章。
为避免此种情形采取必要的措施，则社会资本方有权向政府方申请酌情考虑对应绩效考
核指标的达成率，并有权向第三方予以追责；
5、按照本合同约定，在出现终止合同的情形时得以终止本合同的权利；
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
6、按照本合同约定获得补偿的权利；
7、有权以本项目申请政策性优惠贷款，政府方应提供必要的协助；
8、社会资本方有权享有本合同和适用法律规定的其它权利。
四、社会资本方的基本义务
1、按照本合同约定自行承担费用及风险，负责本项目投资、融资、建设、运营及移交；
2、确保本项目工程满足现行国家、山西省及吕梁市的有关设计要求和验收规范，并达
到合格标准；
3、在运营期内严格按法律及本合同规定进行运营维护，持续、安全、稳定地提供运营
维护服务，并确保项目达到本合同约定的标准；
4、接受政府方或其他政府部门或机构在建设期及运营期进行监督管理，并有义务配合
合作期内监管事宜（包括但不限于以政府方要求的周期和形式向政府方报告建设进度、
运营维护状况等信息）。如属聘请第三方机构进行监管的，由此产生的专业第三方机构
的监管服务费用由政府方承担；
5、按本合同规定向政府方或县政府指定的机构支付工程建设其他费用，及其他根据本
合同应由社会资本方承担的所有费用；
6、按照本合同约定提交建设履约保函、运营维护保函及移交保函；
7、社会资本方应依法申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，并
应促使每一建设承包商和运营维护承包商（如适用）取得并保持需要的一切此类批准，
以确保项目按本合同约定日期完工；
8、如未来政府方需为本项目申请政策性专项资金或补贴的，社会资本方应提供协助；
9、按政府方要求及时报告工程进展、资金使用情况；
10、如果社会资本方不能在约定期限范围内完成项目融资的，则社会资本方应另行通过
其他方式确保融资足额及时到位；
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
11、社会资本方应使融资文件、本合同项下的保险单以及其他由社会资本方签订的与项
目有关的任何其他协议符合本合同的规定，不得损害政府的利益；
12、社会资本方应依照适用法律缴纳相应税金；
13、社会资本方应对政府审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各
种文件资料，并对提供资料的真实性负责；
14、就本项目与第三方签署的合同价格上报本级财政部门审批，运营期间的收费标准组
织召开物价听证会并上报政府主管部门审批；
15、社会资本方应始终遵守所有适用法律，应经常及时获取所有适用于项目的已颁布实
施的法律，社会资本方应被视为始终了解这些法律；
16、在建设期间若因设计原因（经审核的施工设计图）造成的变更必须上报政府部门。
一、政府方的基本权利 项目公司设董事会，董事会由 5 名董
1、根据法律、法规、行政规章和本合同的规定，自行或委托具有相应资质的第三方机 事组成。股东亿利首建指定 2 名董
构对项目公司的投资建设过程和运维服务进行监管，包括融资进度、工程建设进度、工 事、其他 3 位股东各指定 1 名董事。
程变更、建设质量、运营维护服务质量等； 董事长由亿利首建指定，报经董事会
2、根据法律、法规、行政规章和本合同的规定，对项目公司的经验管理状况进行监管； 80%董事选举产生和罢免。董事每届
3、根据本合同的约定，追究社会资本方和项目公司的违约责任； 任期 3 年，任期届满时经委派方继续
6 大悟项目 BOT 4、在社会资本方和项目公司严重违反本合同并严重影响公众利益的情况下，有权依法 委派可以连任。
对本项目及项目区域内的相关设施进行临时接管，并有权解除本合同； 项目公司设监事会，监事会由 3 名监
5、建设期内，在确保实施方案估算总投资基本不变的情况下，政府方有权根据工程实 事组成。其中大悟县文化旅游投资开
际情况对实施方案设定的建设内容进行合理优化调整，调整后增加的工程造价纳入项目 发有限公司、康辉文化旅游产业股份
公司核算； 有限公司各委派 1 名，另 1 名为职工
6、若项目公司设立后不履行或怠于履行本合同与本项目相关义务，政府方有权直接要 代表监事，职工代表监事由公司职工
求社会资本方履行项目公司全部事项和行为； 通过职工代表大会、职工大会或者其
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
7、本合同约定的其他政府方权利。 他形式选举产生。监事会设主席 1
二、政府方的基本义务 人，由股东大悟县文化旅游投资开发
1、除适用法律另有规定的情况外，政府方应保持社会资本方的投资、建设、运营维护 有限公司推荐，经全体监事过半数选
的权利在整个合作期内始终有效，维护上述权利的完整性和独占性，项目合作期内不妨 举产生和罢免。监事每届任期 3 年。
碍上述权利的行使； 项目公司设经营管理机构，公司实行
2、合作期内，如遇国家法律、法规及相关政策发生重大变化，对本合同的履行造成实 董事会领导下的总经理负责制，由总
质性影响，政府方应积极与社会资本方协商解决，并采取合理措施避免各方损失扩大； 经理在权责范围内负责项目公司的
3、政府方依据相关法律规定和本合同约定对社会资本方进行监管； 日常经营管理。公司设总经理 1 名，
4、协助项目公司办理相关前期合法性手续，保障项目能正常建设、运营维护； 由股东安联建设集团股份公司提名，
5、负责与项目实施相关行政职能部门的协调工作，协助社会资本方办理相关的审批手 设常务副总经理 1 名，由股东康辉文
续等相关事务性工作； 化旅游产业股份有限公司提名，设副
6、确保按照本合同的约定的可行性缺口补助金额按时、足额支付到位； 总经理 2 名，由大悟县文化旅游投资
7、政府方应积极协调县财政局按照本合同的约定及时、足额地向社会资本方支付可行 开发有限公司、亿利首建各提名 1
性缺口金额；且将本项目的可行性缺口金额纳入本级年度财政预算和中长期财政规划； 名，其他高级管理人员由董事会或总
8、项目监理单位由政府方通过公开招标方式选定，代表政府方对项目建设进行监管。 经理提名，董事会聘任。公司设财务
项目监理费由项目公司支付，并纳入项目总投资； 总监 1 名，由亿利首建提名，报经董
9、负责项目用地的征地拆迁及补偿安置工作，协助办理土地相关手续，相关费用纳入 事会通过后聘请，设财务副总监 2
项目总投资，不得影响正常施工； 名，由股东大悟县文化旅游投资开发
10、在合作期内，非经与社会资本方协商一致，不得在该区域内兴建相同或相似的项目， 有限公司、康辉文化旅游产业有限公
确保社会资本或者项目公司在一定区域内的市场垄断地位，避免因市场竞争带来的销售 司各提名 1 名，报经董事会通过后聘
量下降，确保项目的投资收益； 请。
11、法律、法规规定的与本合同项下的其他义务。 项目公司设股东会，股东会由全体股
三、社会资本方的基本权利 东组成，是项目公司的最高权力机
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号 模式 及具体运作机制
1、有按照合同约定签署项目相关合同文件的权利； 构。股东会会议由股东按照出资比例
2、按照相关约定和合同条款，有权获得相应投资回报的权利； 行使表决权。对选举和更换非由职工
3、有权对本项目进行设计和建设施工的权利； 代表担任的董事、监事、审议批准董
4、对本项目建设有合同约定的管理权，有对本项目建设投资控制、进度控制、质量控 事会的报告、审议监事会的报告、经
制、安全控制的权利； 营期限的调整的审议，需经全体股东
5、在合作期内，享有本项目独家的投资、融资、设计、建设和运营、维护、移交的权 一致同意方可通过。对决定公司的经
利； 营方针和投资计划、审议批准公司的
6、有权委托其他机构对项目场地进行勘察； 年度财务预算方案、决算方案、审议
7、法律、法规规定及本合同约定的其他权利。 批准公司的利润分配方案和弥补亏
四、社会资本方的基本义务 损方案、对公司增加或减少注册资本
1、在社会资本方出资额足额、及时到位的前提下，社会资本方需承担项目公司建设本 作出决议、对发行公司债券作出决
项目所需其余资金的筹集和足额、及时到位；项目公司负责按计划和进度支付项目建设 议、对项目公司为本项目融资提供担
相关费用； 保事项作出决议、对公司合并、分立、
2、项目公司在充分评估项目投资和运营风险后，应根据国家相关法律法规的规定进行 解散、清算或者变更公司形式作出决
投保，并将保险合同复印件交由政府方备案。项目强制保险内容包括但不限于：建设期 议、修改公司章程以及公司章程规定
内应投保险种类：货物运输相关保险、项目财产险、建筑工程一切险、安装工程一切险、 的其他职权的审议需经代表 85%表
第三者责任险、施工机具综合保险、雇主责任险等。运营期应投保险种类：财产一切险、 决权以上的股东表决通过。
机器故障损坏险、第三者责任险等。除本条所述强制险种外，项目公司应根据谨慎运营
管理购买相应的险种在项目运营期内，项目公司应始终保持保险单有效，未经政府方书
面同意，项目公司投保的险种和投保金额不得随意变更（保险公司有特殊要求，按保险
公司要求执行）。同时，向政府方提供保险证明文件。若未及时向政府方提交上述保险
的有效证明文件，则政府方有权代项目公司投保，保险费计入项目总投资或项目运营成
本。运营期内项目公司为保单第一受益人，运营期结束后政府方为保单第一受益人，在
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号 模式 及具体运作机制
本合同提前终止或合作期限届满后，若前述保险依然有效，在法律及保险合同许可的情
况下，社会资本方应将前述财产类保险的被保险人变更为政府方或政府方指定主体；
3、在合作期内自觉遵守国家相关法律法规，负责本项目建设和运营、维护期间的质量、
安全、进度和成本等控制管理；
4、接受政府方及其他政府相关部门对本项目的检查、抽查和考核、监管；
5、合作期内，如遇国家法律、法规及相关政策发生重大变化，对本合同的履行造成实
质性影响，社会资本方应积极与政府方协商解决，并采取合理措施避免各方的损失扩大；
6、有义务按照合同约定承担项目管理责任，有义务向政府方提供项目管理中有关的全
部资料，不管政府方是否给予了批准或同意，社会资本方应对全部现场作业、所有施工
方法以及全部工程的完备性、稳定性和安全性承担全部责任。如因政府方明确要求导致
的除外；
7、承担本项目设计、施工、运营维护的责任；负责本项目合作期内的商业配套设施和
公共配套设施的运营、管理工作，承担相应风险；
8、项目合作期满后，社会资本方和项目公司应保证将本项目应移交的项目设施和资产
无偿的移交政府方；
9、工程实施之前，社会资本方应完全理解政府方的需求，严格按照本项目批准的规划
设计方案建设内容执行。社会资本方应将政府方的要求或参照项中出现的任何错误、失
误或缺陷通知政府方。政府方在收到此类通知后应作出是否采用的决定并相应地通知社
会资本方；
10、按照本合同约定确保项目公司提交建设期履约保函、运营维护保函及移交维修保函；
11、法律、法规规定以及本合同约定的其他义务。
金山新城 一、政府方的基本权利 项目公司设董事会，董事会由 5 名董
7 BOT
项目 1、对项目公司遵守有关法律、法规、规章和履行本合同的情况进行监管，包括项目融 事组成，其中株洲金城投资控股集团
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资及资金到位和使用情况、项目建设进度、工程质量、安全防范措施等；要求项目公司 有限公司提名 2 名，金威物产和亿利
进行项目交付和缺陷责任期内的维修；如发现存在违约情况，有权根据本合同进行违约 生态共提名 2 名，中国政企合作投资
处罚和兑取履约保函； 基金管理有限责任公司提名 1 名。董
2、根据法律、法规、行政规章的规定和本合同的约定依法查处项目公司的违法违规行 事长由金威物产和亿利生态提名。董
为； 事每届任期 3 年。经委派方继续委派
3、本项目建设期内，对项目公司的投资建设实施过程在进度、质量、安全生产及安全 可以连任。
防范措施、环境保护等方面，进行全程监管；如发现与本合同存在不相符的，有权责成 项目公司设立监事会，监事会由 3 人
项目公司限期予以改正； 组成，株洲金城投资控股集团有限公
4、依法对项目公司及本项目进行审计； 司提名 1 人，金威物产和亿利生态共
5、项目公司发生违约行为时，有权按本合同约定要求项目公司承担违约责任和兑取履 提名 1 人，项目公司职工代表大会民
约保函； 主选举产生 1 人。监事会主席由监事
6、项目公司如出现下列情形之一者，政府方有权责令其限期改正，或依法采取有效措 会全体监事过半数选举方可产生，监
施督促其履行义务；逾期不改正的，政府方有权终止本合同，并收回本项目特许经营权： 事每届任期为 3 年，可连选连任。
（1）转让、出租、质押特许经营权或擅自处置、抵押项目设施、设备的； 项目公司设经营管理机构，负责公司
（2）擅自停业、歇业，影响到社会公共利益和公共安全的； 的日常经营管理工作。经营管理机构
（3）因经营管理不善，造成项目进度严重延迟、发生重大安全事故、出现严重工程质 设总经理、副总经理、财务管理人员。
量问题或严重影响公共利益等情况； 公司设总经理 1 名，由金威物产和亿
（4）被相关部门依法注销、关停的； 利生态共同推荐，由董事会聘任或者
（5）违反获得特许经营权时所做的承诺，情节严重的； 解聘，任期三年；设副总经理若干，
（6）法律法规禁止的其他行为； 其中一名分管工程前期协调、工程监
7、法律、法规规定及本合同约定的其他权利。 理与工程造价领域，由株洲金城投资
二、政府方的基本义务 控股集团有限公司推荐，总经理提
1、应始终遵守所有适用法律及本合同规定的相关义务； 名，董事会聘任，任期三年；设财务
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
2、授予项目公司本项目投资、建设、运营的权利，保持项目公司的投资、建设、运营 总监 1 名，由株洲金城投资控股集团
的权利在项目合作期内始终有效，维持其完整性和独占性； 有限公司委派。
3、在项目合作期内，协助项目公司办理政府有关部门要求的各种与本项目有关的批准； 项目公司设股东会，股东会由全体股
4、为本项目建设施工提供必要条件与其他支持； 东组成，是公司的最高权力机构。股
5、履行本合同约定的政府购买服务支付义务； 东会会议由股东按实缴出资比例行
6、法律、法规规定及本合同约定的其他义务。 使表决权。股东会决议分为普通决议
三、项目公司的基本权利 和特别决议。股东会作出普通决议，
1、在项目合作期内，独家享有本项目投资、建设、运营的权利； 应当由持有全部股权的 1/2 以上的股
2、按照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定和本合同约定，自主开展 东通过。股东会作出特别决议，应当
涉及本项目投资、融资、建设等方面的各项经营活动； 经全体股东通过。
3、按照本合同约定的方式获得政府购买服务的费用，作为偿债和投资回收的资金来源；
4、政府方严重违约时，有权提前终止本项目合作及本合同；
5、法律、法规规定及本合同约定的其他权利。
四、项目公司的基本义务
1、遵守所有适用法律、法规及本合同约定的相关义务；
2、接受和配合政府方对本项目的监管；
3、接受政府方对本项目实施的临时接管或临时征用；
4、按照本合同的约定，承担本项目投资、融资、建设、运营等的责任和风险；
5、接受政府方按国家有关法律、法规规定及株洲市荷塘区现行管理办法对本项目进行
的审计；及时实施竣工验收、决算等工作；
6、负责投资计划执行、项目建设方案及进度计划、工程决算报告、统计报表、项目汇
报材料及政府方要求的其他材料的编制编写，按规定负责上报政府方及相关部门；
7、应按照国家有关规定建立健全的质量和安全保证体系，落实质量和安全生产责任制，
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
建设期应加强对承包人的监督和管理，确保项目的工程质量和财产、人员安全；
8、应根据适用法律所规定的环保标准及当地政府环保部门的要求，在项目合作期内做
好环境保护措施，避免对项目周边环境产生污染和损害；
9、将项目公司高级管理人员的确定或变更情况，以及对本项目有重大影响的事项及时
报告政府主管部门；
10、按照本合同约定的投资计划，完成本项目投资建设任务；
11、根据项目需求完善公司机构设置及人员配备，聘用在投融资、工程建设管理等方面
具备足够专业能力的人员，关键岗位人员需拥有相应资格资质；
12、确保融资文件、项目公司股东之间的任何协议、公司章程、本合同项下要求的保险
单以及其他由项目公司签订的与本项目有关的任何其他协议符合本合同的规定；
13、本项目建设期内，项目公司正在使用的任何土地上发现具有考古学、地质学和历史
意义的任何物品，项目公司应及时通知政府方，并采取适用法律要求的措施；
14、项目建设期内，根据适用的法律法规要求，购买必要的保险，并报政府方备案；
15、项目运营期结束后，按约定向政府方或政府指定机构移交项目资产及相关资料；
16、依法缴纳税费；
17、法律、法规规定及本合同约定的其他义务。
一、政府方的基本权利 项目公司设董事会，董事会由 5 名董
1、按本合同约定提取建设期履约保函、运营履约保函或移交保函项下的款项的权利； 事组成。其中亿利生态选任 2 名，浙
2、对项目公司投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发 江亿琨资产管理有限公司选任 2 名，
回民区项
8 BOT 现与本合同存在不相符合的，有权责成项目公司限期予以纠正； 内蒙古星月文化传媒有限公司选任 1
目
3、政府方有权聘请第三方评审机构对工程建设进行建设期全程跟踪审计，费用由政府 名，董事长由浙江亿琨资产管理有限
方承担； 公司委派，并经董事会同意。董事每
4、政府方或区政府指定机构或其委托的其他主体，对项目公司的投资建设、经营、管 届任期 3 年，经委派方继续委派，可
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受 以连任。
公众监督。 项目公司设监事会，监事会由 5 人组
二、政府方的基本义务 成，由股东三方各委派 1 人，由项目
1、协调将本项目所需水、电连接到项目施工现场（项目用地红线范围内由项目公司解 公司职工选取产生员工代表 2 人。监
决）； 事的任期每届为 3 年。监事任期届
2、协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线、 满，可以连选连任。
杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等； 项目公司设经营管理机构，负责公司
3、监理单位发出的单项工程开工令前，已完成该单项工程的前置法律审批许可手续， 的日常经营管理工作。经营管理机构
包括但不限于立项、环评、规划、用地、施工、报建等单项审批事项，使得项目具备开 由高级管理人员组成，项目公司设总
工条件，自项目开工之日起即为合法建设，能够实现本 PPP 项目的资产可用性诉求； 经理 1 人，由浙江亿琨资产管理有限
4、按照本合同的约定及时向项目公司支付补贴；且区政府将本项目的政府付费（含可 公司委派，董事会聘任。设副总经理
用性服务费和运营维护绩效服务费）纳入跨年度的财政预算和中期规划，并提请人大决 3 人，由三位股东各提名 1 人。财务
议，由人大作出纳入预算的正式决议； 负责人等其他高级管理人员由总经
5、按法律法规明确由政府方承担的费用（合同双方约定的费用除外）。 理或董事长提名，董事会聘任。总经
三、项目公司的基本权利 理、副总经理、财务负责人及各部门
1、享有项目合作期内投资、融资、建设、运营和维护本项目的权利，工程监理机构需 负责人每届任期三年，可以连任。
经项目公司招投标确定并报政府方确认，费用由项目公司承担。在政府方批准监理单位 项目公司设股东会，股东会由全体股
发出的开工令后启动本项目的投资建设；政府方批准监理单位发出的开工令即视为政府 东组成，股东会是公司的最高权力机
方确认项目依法满足开工条件； 构。股东按其出资比例对公司享有权
2、要求政府方按照本合同的约定支付政府补贴（含可用性服务费和运营维护绩效服务 利、承担义务。对决定公司的经营方
费）； 针、投资计划和经济性裁员、对公司
3、如果因可归责于其他第三方的原因导致项目公司履约不能的，则项目公司有权和政 增加或者减少注册资本及公司股权
府方就有关事宜进行沟通，如经政府方确认确属其他第三方原因，且项目公司已为避免 的转让作出决议、对公司合并、分立、
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序 运作 董事、监事、高级管理人员产生机制
项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
此种情形采取必要的措施，则政府方有权酌情考虑对应绩效考核指标的达成率； 解散、清算或者变更公司形式作出决
4、因征地拆迁、设计图纸等因素造成延期开工或者工期延长，项目公司不承担任何责 议、修改公司章程的审议应由全体股
任并有权主张由此造成的损失费；在保证工程质量的前提下，如政府为缩短工期要求项 东表决通过。其他事宜，应由代表
目公司加快工程进度，双方就因此增加的费用另行协商解决； 2/3 以上表决权的股东表决通过。
5、项目公司为本合同项下的所有项目资产的所有权人。项目公司被撤销、吊销、解散、
破产以及合作期结束被清算后，项目公司股东依据各自所占股权份额依法对公司资产进
行分配；
6、在项目公司及其委托建设单位进场前，政府方先行确定的设计、监理、造价等单位
已完成的前期工作不能满足项目施工需要，项目公司有权要求各单位对提交的相关文件
进行修改完善；
7、若项目未到移交期，因政策不可抗力等因素需要清算的，对项目公司清算后的剩余
财产以股东方各自所占股权比例进行分摊。
四、项目公司的基本义务
1、本项目的项目设计、建设、运营方案需要政府方确认后，项目公司方可实施；
2、承担项目投资、融资、建设、运营及维护的费用和风险，负责项目的投资、融资、
建设、运营、维护和移交；
3、按照本合同的约定完成相应的投资建设；
4、在运营期内严格按法律及本合同规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并
确保项目达到本合同约定的标准；
5、按照本合同约定提交建设期履约保函、运营履约保函和移交保函；
6、项目公司应申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，按时完成
项目建设工作，确保项目按本合同约定日期完工；
7、项目公司应按照适用法律及相关部门的要求，及时、全面申报相应的税收优惠政策。
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
一、政府方的基本权利 项目公司设董事会，董事会由 5 名董
1、有权要求项目公司全面履行法律、法规等规定的以及本合同约定的义务； 事组成。各股东各选任 1 名。董事长
2、按照有关法律法规和政府授权的相关职能规定，行使政府监管的权力政府方有自行 由浙江亿琨资产管理有限公司委派，
或委托专业机构对社会资本出资情况、资金的使用、设立项目公司以及对项目的建设、 并经董事会同意。董事任期 3 年，经
运营、维护、维修和移交进行监督管理； 委派方继续委派可以连任。
3、按照项目所在地现行规定严格履行行政监督工作； 项目公司设监事会，监事会由 5 名监
4、对项目公司违反法律、法规、规章等的行为依法进行处理，对项目公司违反本合同 事组成。其中亿利首建委派 1 人、乌
约定的行为依法追究违约责任； 拉特后旗建设投资有限责任公司委
5、政府方委派的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权； 派 1 人、浙江亿琨资产管理有限公司
6、法律、法规规定的其他权利。 委派 1 人，由项目公司职工选取产生
乌拉特后 二、政府方的基本义务 员工代表 2 人。监事每届任期为 3 年。
9 旗棚改项 BOT 1、遵守与项目建设、运营、维护有关的法律、法规等； 监事任期届满，可以连选连任。
目 2、按照国家及项目所在地有关法律及法规，协助社会资本及时获得设立项目公司、投 项目公司设经营管理机构，负责日常
资以及项目公司进行项目融资、建设、运营、维护及管理所必需的批文；协助项目公司 经营管理工作。项目公司设总经理 1
办理项目核准手续，协调审批程序，以获得本项目所需的其他批准； 名，由内蒙古晟隆建设股份有限公司
3、对项目公司达不到合理回报水平的，应按合同约定采取调整价格或提供运营期补贴 委派，董事会聘任。副总经理 2 名，
等方式补贴项目公司； 其中由乌拉特后旗建设投资有限责
4、由于法律、法规、政策的变化导致本项目无法继续履行的，政府方将按照本合同的 任公司提名 1 人。财务负责人等其他
约定，对项目公司进行合理的补偿； 高级管理人员由总经理或董事长提
5、政府方不应干预项目的正常实施，除非此种干预是为保护公共利益及安全所必需的， 名，董事会聘任。总经理、副总经理、
或是由法律、法规所赋予的权利； 财务负责人及各部门负责人每届任
6、按附件一的约定，承担应由其承担的风险； 期 3 年，可以连任。
7、政府方负责协助项目公司能获得项目所在地政府征收的税、费等优惠政策； 项目公司设股东会，股东会由全体股
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序 运作 董事、监事、高级管理人员产生机制
项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
8、法律、法规规定的其他义务。 东组成，股东会是公司的最高权力机
三、项目公司的基本权利 构。股东按其出资比例对公司享有权
1、有权要求政府方全面履行法律、法规等规定的以及本合同约定的义务； 利、承担义务。对决定公司的经营方
2、享有政府授予的经营权，并按合同约定获得政府支持的权利； 针、投资计划和经济性裁员、对公司
3、有权对政府方未按照法律、法规等以及本合同约定履行义务的行为予以投诉、控告、 增加或者减少注册资本及公司股权
申诉，对政府方违反本合同约定的行为依法追究违约责任； 的转让作出决议、对公司合并、分立、
4、有权对第三人侵害项目经营权的行为提起诉讼或仲裁； 解散、清算或者变更公司形式作出决
5、按项目合同约定实施项目、获得相应回报的权利； 议、修改公司章程的审议应由全体股
6、在合作期内，享受国家、省或自治区以及项目所在地、市给予的优惠政策； 东表决通过。其他事宜，应由代表三
7、法律、法规规定的其他权利。 分之二以上表决权的股东表决通过。
四、项目公司的基本义务
1、遵守与项目建设、运营、维护有关的法律、法规等；承担按合同约定项目公司应承
担的风险，向社会提供合同约定的公共服务；
2、接受政府方及其他主管部门对本项目建设资金的筹措与使用、招标投标活动、建设
施工和运营管理各方面的监督和检查；接受有关主管部门的行业管理及监督、检查；
3、按有关规定实行建设前、建设期间、竣工决算审计制度，接受并配合国家审计机关
或主管部门的审计；
4、严格执行项目法人责任制、项目资本金制、招标投标制、合同管理制、工程监理制
等有关规定；
5、依法依约建立、健全并执行包括计划、统计、技术、财务、物资材料、设备设施、
民工权益保障及应急突发事件处理等在内的各项管理制度，全面完成项目建设、运营及
维护任务；
6、按照本合同的规定筹措项目建设、运营、维护所必须的全部资金。项目公司应当按
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
照本合同及相关规定管理和使用项目建设资金，做到专款专用，专户储存；按照工程进
度，及时支付工程款；按照规定的期限及时退还保证金、办理工程结算；不得拖欠工程
款，不得挤占挪用建设资金；
7、采取有效、可行的建设、运营管理方案，可以自行组织力量完成项目的建设、运营
管理，或委托在当地政府组建的机构代理项目的建设、运营管理，也可委托有相应资信、
技术力量、经验的专业中介单位代理项目的建设、运营管理。项目公司在本合同中的各
项权利和业务不因该委托合同的签订发生转移；
8、严格执行国家规定的基本建设程序，不得违反或者擅自简化基本建设程序，依法办
理项目建设、经营管理中各项报批、备案等手续；严格执行所属行业的强制性标准、各
类技术规范、标准及规程的要求；
9、对项目的工程质量和财产、人员安全负责。项目公司应按照国家有关规定建立健全
质量和安全保证体系，落实质量和安全生产责任制，施工中应加强对承包人的监督和管
理、运营维护期应加强对职工的教育与培训，确保项目的工程质量和财产、人员安全；
10、严格执行有关环境保护和土地管理的规定，依法做好项目的环境设计、施工及竣工
验收，采取有效措施保护环境和节约用地。在实施本项目的过程中因环境污染和水土流
失造成人身伤亡、财产损失、罚款、经济赔偿、诉讼及其他一切责任，均由项目公司负
责；
11、采取措施保护在项目施工、运营或维护过程中可能发掘出的文物、古迹等，并承担
相应费用；
12、为项目的施工、运营、维护及管理的需要，向保险公司投保各种必须的保险，并承
担保险费，将费用纳入总投资额。上述保险的保险单副本应报政府方核备。未办理保险
所造成的损失由项目公司自行承担；
13、按照有关技术政策和技术规范要求，定期或经常性地对项目运行状况进行检测，检
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
查和维护，使项目及其附属设施经常处于良好状态，并定期向政府方报送项目维护情况；
14、在合作期限届满后以良好的运营和维护状态将项目所有设施无偿移交给政府或政府
指定机构；
15、按照《中华人民共和国档案法》等有关法律、法规的规定进行档案管理；
16、依法缴纳有关税费和基金；
17、在签订下列合同后 14 日内，项目公司应将合同复印件报政府方备案：
（1）设计、施工、监理等建设工程合同；
（2）涉及收益权质押或项目资产抵押的贷款或融资合同；
（3）与服务设施承包、租赁有关的重大合同；
（4）与建设管理或运营管理有关的重大合同；
18、按附件一的约定，承担应由其承担的风险；
19、接受国家法律、法规监管的义务；遵守法律、法规规定的其他义务。
一、政府方的基本权利和义务 项目公司设董事会，董事会由 5 名董
1、有权对项目公司融资情况、建设资金到位情况及支付使用情况全过程进行监督； 事组成，其中包括亿利首建提名 2
2、设备、材料的采购依法应当招标的，政府方有权对此进行监督；政府方在项目所需 人，其他各股东各提名 1 人。董事长
设备及材料的制造、加工、安装、实施期间，有权对所使用的原料与工艺进行检查、审 由亿利首建委派，并经董事会同意。
核与检验，并对制造进度进行审查，如果检查、审核与检验结果显示，任何工程设备、 董事每届任期 3 年，经委派方继续委
达茂旗项
10 BOT 材料或工艺存在缺陷，有权要求社会资本方立即修复，如发现社会资本方存在违约情况， 派，可以连任。
目
有权根据本合同进行违约处理； 项目公司设监事会，监事会由 3 名监
3、有权对工程设计进行变更，并要求项目公司执行； 事组成。其中由亿利首建委派 1 人，
4、有权在项目工程建设期要求项目公司提交建设相关文件（包括但不限于施工文件、 由达茂旗水务投资有限公司委派 1
建设进度和质量控制报告等）并对项目设施的建设进行监督，如发现存在违约情况，有 人，由项目公司职工选取员工代表 1
权根据本合同进行违约处理； 人。监事每届任期 3 年，任期届满，
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
5、授予项目公司独占性运营维护的权利； 可以连选连任，
6、监督试运行和竣工验收，要求项目公司改正不当之处，并对试运行报告和竣工验收 项目公司设立经营管理机构，负责日
报告进行审核； 常经营管理工作。经理管理机构设总
7、有权在项目运营期内要求项目公司提交运营记录并对项目设施的运营和维护进行监 经理 1 人、副总经理 2 人（由达茂旗
督，如发现存在违约情况，有权根据本合同进行违约处理； 水务投资有限公司提名 1 人）以及董
8、政府运营维护服务费与考核结果挂钩。政府依据考核结果，综合确定每年的政府付 事会确定的其他人员。高级管理人员
费金额； 由董事会聘任，其中总经理由亿利首
9、在发生紧急事件或项目公司严重违反本合同的情况下，政府及其授权部门有权临时 建委派，董事会聘任。财务负责人等
接管或征用项目设施； 其他高级管理人员由总经理或董事
10、在合作期期满时，有权无偿取得本项目的项目设施； 长提名，董事会聘任。总公里、副总
11、在项目公司严重违约时，有权要求限时整改或提前收回经营权，并终止本合同，并 经理、财务负责人及各部门负责人每
向项目公司支付相应收购金； 届任期三年，可以连任。
12、按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权力； 项目公司设股东会，股东会由全体股
13、政府方有权提前完成付费义务； 东组成，股东会是公司的最高权力机
14、本合同约定的其他权利。 构。股东按其出资比例对公司享有权
二、政府方的基本义务 利、承担义务。对决定公司的经营方
1、遵守项目合同，及时提供项目（经旗发改委批复项目范围外）道路、桥梁、供水、 针、投资计划和经济性裁员、对公司
排污、供电、通讯和消防等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本 增加或者减少注册资本及公司股权
项目建设进度及年度计划安排等； 的转让作出决议、对公司合并、分立、
2、协助项目公司协调其与相关政府部门的关系，负责办理本项目前期工作和相关手续 解散、清算或者变更公司形式作出决
报批，包括项目立项核准、环评批复、土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地 议、修改公司章程的审议应由全体股
规划许可证、建设工程施工许可证等，并依法出具相关必要的文件，推进项目建设环节 东表决通过。其他事宜，应由代表
各项行政审批手续的申报和审批工作； 2/3 以上表决权的股东表决通过。
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
3、负责完成相应的征地拆迁工作，维护本项目在建设期间周边环境的安全、稳定，积
极配合社会资本方协调解决与周边居民及单位可能发生纠纷；
4、在本项目建成后，按照本合同的规定，向项目公司支付可用性服务费，并根据项目
运营维护绩效结果向项目公司支付运营维护服务费；
5、在政府方严重违约、项目公司提前终止本合同的情况下，有义务接收项目公司移交
能保证正常运营的项目设施，并向项目公司支付相应收购金及违约金；
6、在政府方出于公共利益的考虑收回经营权并终止本合同时，应给予项目公司相应补
偿；
7、达茂旗政府各相关部门应行使法律、法规及本合同赋予的其他权利并履行其规定的
其他义务。
三、社会资本方的基本权利
1、有权获得本项目的经营权，负责融资、建设、运营、维护项目设施，对本项目的资
产和设施进行运营和管理，并获取可用性服务费和运营维护服务费；
2、为项目融资的目的，经政府同意，可以在不影响本项目设施正常运营的情况下，将
本项目的经营收益权进行质押；
3、在整个合作期内有权为本项目之目的合法、独占性地使用和出入本项目场地；
4、在政府方严重违约的情况下，有权要求提前终止本合同，并获得相应收购金及违约
金。
四、社会资本方的基本义务
1、应负责筹措本项目建设、运营、维护本项目相关资产所需的资金，进行所有必要的
融资安排并按期投入；
2、按照本合同中明确的建设进度和建设标准完成本项目的建设，自行承担建设相关的
一切费用、责任和风险，并购买建设期保险；
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号 模式 及具体运作机制
3、按照国家有关标准和项目产出说明提供产品和运营维护服务，并确保项目达成本合
同约定的标准；
4、在整个运营期内，根据本合同的规定，自行承担费用、责任和风险，管理、运营和
维护项目设施，并购买运营期保险；
5、未经政府方同意，不可将项目的运营等工作委托给第三方；
6、遵守有关公共卫生和安全的适用法律，履行公共安全和保护环境的责任；
7、在合作期内，应根据本合同的约定向政府方提交建设期报告和运营期报告，并接受
其监督；
8、遵守有关公共卫生和安全的适用法律，履行公共安全和保护环境的责任；
9、全力配合政府以及相关职能部门依据相关的技术规范和标准，对项目公司的运营服
务质量、资产运营维护情况等进行考核、评估工作；
10、合作期内，除项目建设自身融资需要，项目公司不得出让、转让、抵押、质押项目
的土地使用权、项目设施（或经营权）或任何其他重要资产；
11、接受达茂旗政府、相关行政主管部门、社会公众的监督；
12、在紧急情况下，允许政府方临时接管或征用项目设施，并提供协助；
13、根据本合同规定，如果项目公司违约，需向实施机构缴纳约定的违约金并按要求改
正。如果发生项目公司严重违约，政府方将根据本合同规定以折价收购项目资产的方式
收回经营权，终止本合同；
14、在合作期结束后，按规定将项目资产移交给政府指定机构，保证相应资产处于良好
可使用状态，在移交后一定时间内承担质量保证责任；
15、此外，项目公司应履行法律、法规、当地政府的政策和文件及本合同规定的其它义
务。
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一、政府方的基本权利 项目公司设董事会，董事会由 3 名董
1、有权要求项目公司按照政府方审核通过的设计文件建设本项目，有权根据合同约定 事组成。其中由政府方代表委派 1
对工程进度、范围和标准进行变更，对工程变更和现场签证进行审核认定； 人，社会资本方共同委派 2 人。董事
2、有权要求社会资本方、项目公司提交项目融资方案并对融资方案进行审查，并要求 长由社会资本方委派的董事担任，副
社会资本方、项目公司按照审核通过的融资方案开展融资工作； 董事长由政府方代表委派的董事担
3、有权对项目进行全过程跟踪审计，对本项目投资、工程质量、工程进度、工程建设 任。董事每届任期 3 年，经委派方继
档案资料、运营维护等事项进行监管。跟踪审计费用由项目公司承担，计入政府付费范 续委派可以连任。
畴； 项目公司设立监事会，监事会由 3 名
4、有权自行或者委托第三方机构对项目进行专项审计，审计范围主要包括项目建设资 监事组成。由政府方代表提名 1 人，
金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本合同执行情况等。项目公司 社会资本方提名 1 人，公司职工代表
有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并 大会民主选举产生 1 人。监事会设监
正镶白旗
11 BOT 对提供资料的真实性负责。审计费用由政府方承担； 事会主席 1 人，由政府方代表提名，
河道项目
5、有权要求项目公司提交运营期成本核算及相关财务报告； 由监事会全体监事过半数选举方可
6、有权要求项目公司提交运营维护方案并进行审核，并有权修改运营维护方案； 产生，其罢免由监事会全体监事过半
7、有权在项目运营维护阶段，指定机构或其委托的其他主体，对项目的运营维护情况 数同意方可罢免。监事会监事每届任
等进行定期评估，相应的费用由政府方负担，检查周期由政府方合理确定； 期 3 年，可连选连任。
8、有权按本合同约定提取建设期履约保函或运维和移交维修保函项下的款项； 项目公司设经营管理机构，负责公司
9、有权在发生项目公司严重违约或发生紧急事件时（出现或者可能出现重大人身、财 的日常经营管理工作。经营管理机构
产安全事故、环境安全事故、社会群体性事件等）要求（但不得被要求）介入，但行使 设总经理、副总经理、财务管理人员。
介入权并不免除项目公司的违约责任、赔偿责任等义务； 公司设总经理 1 名，经社会资本方共
10、受理社会公众对项目公司的投诉，并有权将服务质量检查、监测、评估结果整改情 同提名推荐，由董事会聘任或解聘，
况以适当的方式向社会公布； 任期三年。公司设副总经理若干，其
11、出于公共利益的需要，政府方、政府有权对本项目实施依法征收、征用，但应依法 中一名分管工程前期协调、工程监理
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
给予相应补偿； 与工程造价领域，由政府方代表推
12、有权制止项目公司经营活动中的违法、违规、违约等行为； 荐，总经理提名，董事会聘任，任期
13、法律和本合同约定的其他权利。 三年。公司设财务管理人员 2 名，其
二、政府方的一般义务 中，财务总监 1 名，由社会资本方共
1、负责项目的总体规划、土地预审、立项等前期手续的办理并参与竣工验收。负责组 同委派，任期三年，经委派方继续委
织依法确定项目监理单位、造价咨询、审计等第三方专业机构； 派可以连任；财务副总监 1 名，由政
2、协助项目公司办理项目建设及运营过程中的相关审批手续； 府方代表委派。
3、负责对项目建设、运营监督，实施绩效考核等工作； 项目公司设股东会。股东会由全体股
4、协助项目公司取得法律规定的可适用于项目公司的各项减、免税和优惠政策，并协 东组成，是公司的最高权力机构，股
助项目公司取得政府有关部门承诺的与履行本合同相关的其他优惠； 东会会议由股东按股权（出资）比例
5、按照合同约定向项目公司支付政府付费； 行使表决权。股东会决议分为普通决
6、协助项目公司落实项目所需的配套条件，如水、电、通讯、道路等； 议和特别决议。股东会做出普通决
7、在项目建设运营过程中，协助项目公司协调与相关部门、有关单位的关系，保障项 议，应当由持有全部股权 1/2 以上的
目顺利安全实施； 股东通过。股东会做出特别决议，应
8、协调政府有关部门对项目中违章建筑、设施以及私搭乱建的拆除、清理； 当经由全体股东通过。
9、除法律另有规定或本合同约定的终止情形外，政府方应保持本合同在合作期限内始
终有效，维护项目公司经营维护权的完整性和独占性；
10、法律规定和本合同约定的其他义务。
三、社会资本方/项目公司的基本权利
1、项目公司根据合同约定享有对项目建设、运营、维护及移交的权利；
2、项目公司有权要求政府方按照约定支付政府付费；
3、经政府方同意，项目公司有权为项目融资目的将其收益权进行质押；
4、因政府方要求或法律变更导致项目建设投资或运营成本增加时，项目公司有权根据
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号 模式 及具体运作机制
合同约定获得补偿；
5、在本项目提前终止下，项目公司可根据合同约定获得相应补偿；
6、因可归责于第三方的原因影响绩效考核达成率的。项目公司有权与政府方就有关事
宜协商，如经政府方确认确属第三方原因，且项目公司己为避免此种情形采取必要的措
施，则有权要求政府方酌情考虑对应绩效考核指标的达成率；
7、项目期满后，如政府方继续选择社会资本参与项目经营，根据当时法律的规定，项
目公司可享有在同等条件下的优先权；
8、法律规定和本合同约定的其他权利。
四、社会资本方/项目公司的基本义务
1、社会资本方负责按照约定时间及要求出资，组建项目公司，按照公司法和本合同的
要求履行相关义务；
2、社会资本方负责按照行业标准和有关规定组织施工，确保项目施工质量，承担安全
施工责任，杜绝安全事故；
3、项目公司负责在政府方的配合下办理建设过程中各项手续并承担相应费用，承担建
设、运营及维护的费用和风险。合作期满后项目公司将项目全部资产无偿移交给政府方
或政府方指定机构；
4、项目公司应在约定完工日前实施和完成项目工程建设，并达到竣工验收标准，按约
定提供相关文件资料，及时组织提报工程结算报审资料；
5、项目公司不得以任何形式对项目资产进行抵押、产权变更，且不得以任何形式出售
或处置本项目的相关设施；
6、项目公司不得对外提供担保，包括为其股东债务提供任何形式的担保，不得承担其
股东债务；
7、项目公司不因将项目委托给第三方机构运营维护而免除本合同项下相应的义务与责
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号 模式 及具体运作机制
任；
8、在运营期内，项目公司应依法运营，认真履行运营管理责任。项目期限内未经政府
方同意，不得擅自决定中断项目的运营和维护、项目公司的解散、歇业；
9、项目公司应接受政府方、行业主管部门对项目建设和运营的监督，并按要求提供相
关配合；
10、项目公司在项目合作期限内不得对外投资，不从事与本项目建设运营无关的经营活
动；
11、项目公司发生重大诉讼、高级管理人员变更，应立即向政府方书面报告，并按照政
府方要求采取应急措施；
12、项目公司应根据合同约定或法律规定接受政府方对项目的临时接管或征用；
13、项目公司应协助政府方申请示范项目或奖补资金；
14、社会资本方、项目公司负责按政府方审核通过的融资方案完成融资，按工程进度计
划投入资金以满足本项目实施的需要；
15、社会资本方、项目公司应按照约定提交建设期履约保函、运维和移交维修保函。在
保函因违约被提取时，按约定及时补足保函金额；
16、社会资本方、项目公司应按有关档案管理的规定，负责编制项目档案，按要求移交
给政府方或政府方指定机构；
17、项目建设、运营过程发生重大及紧急事件，社会资本方、项目公司应立即向政府方
及有关部门报告，并采取必要的应急措施；
18、社会资本方、项目公司应根据合同约定购买保险，依照法律规定缴纳税费；
19、法律规定和本合同约定的其他义务。
一、 政府方的基本权利 项目公司设董事会，董事会由 5 名董
12 秭归项目 ROT
1、政府方有权对项目公司融资情况、建设资金到位情况及支付使用情况全过程进行监 事组成。其中：政府方代表委派 1 人，
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督； 社会资本方共同委派 4 人。公司设董
2、政府方有权在本项目工程建设期要求项目公司提交建设相关文件（包括但不限于施 事长 1 名，由亿利首建委派。董事每
工文件、建设进度和质量控制报告等）并对项目设施的建设进行监督，如发现存在违约 届任期 3 年，经委派方继续委派，可
情况，有权根据本合同的约定进行违约处理； 以连任。
3、政府方有权在本项目运营期要求项目公司提交养护记录并对项目设施的养护情况进 项目公司设监事会，监事会由 3 名监
行监督，对安全质量进行评估，如发现存在违约情况，有权根据本合同的约定进行违约 事组成。其中由政府方代表委派 1
处理； 人，亿利首建委派 1 名，并担任监事
4、在项目合作期届满时，政府方有权无偿取得本项目的项目设施； 会主席，由公司的职工代表大会选举
5、在项目公司严重违约（指项目公司在融资，建设质量、安全、环保、工期，养护质 产生 1 人。
量等方面违约，且经政府方催告后仍拒绝整改）时，政府方有权提前收回特许经营权并 项目公司设立经营管理机构，负责日
终止本合同； 常经营管理工作。经营管理机构由高
6、政府方有权按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权力； 级管理人员组成，包括总经理 1 人和
7、政府方有权委托第三方机构对项目公司的财务状况、经营成果进行审计； 董事会确定的其他人员。高级管理人
8、政府方争取到的与本项目相关的上级补助、奖励等资金，归政府方所有，其使用按 员由董事会聘任，其中总经理和财务
照国家相关规定执行； 总监由亿利首建提名，董事会聘任，
9、政府方有权享有本合同和适用法律规定的其他权利。 每届任期 3 年。其他高级管理人员由
二、政府方的基本义务 总经理或董事长提名。总经理、副总
1、政府方应始终遵守所有的适用法律和本合同的规定； 经理、财务总监每届任期三年，可以
2、除适用法律或本合同有特殊规定外，政府方应保持项目公司的特许经营权在整个项 连任。
目合作期内始终有效； 项目公司设股东会，股东会由全体股
3、政府方负责本合同第 9.1 条款所述的前期工作； 东组成，股东会是公司的最高权力机
4、在项目公司提出适当的要求的前提下，政府方应尽最大努力协助项目公司从有关政 构。对决定公司的融资计划、方案，
府部门获得、保持和续延本项目所需的应由项目公司办理的有关许可、执照和批准； 建设期工程建设质量、安全、工期、
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5、政府方依据适用法律和本合同的约定对项目公司进行监督检查时，不应不合理地干 环保、文明施工、工程款支付；养护
预项目设施的正常建设、运营和维护； 期养护质量控制计划、移交方案等、
6、政府方应按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资 对公司因投资总额发生变化减少注
金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报本级人 册资本（须经秭归县交通运输局批
民代表大会审议； 准）及公司股权的转让作出决议、对
7、政府方应按本合同第 14 条规定核定年度可用性服务费，并支付可用性服务费和运维 公司合并、分立、解散、清算或者变
绩效服务费； 更公司形式作出决议、修改公司章程
8、在本合同约定的提前终止条件成立后，政府方应按第 18 条的约定向项目公司支付提 以及影响公司资产安全、公共利益和
前终止补偿金； 公共安全等重大事项的审议，必须经
9、政府方应积极配合项目公司协调与工程相关各方以及当地群众的关系，为本项目工 全体股东表决通过。其他事宜，应由
程建设创造良好的外部环境； 代表 1/2 以上表决权的股东表决通
10、政府方应根据本合同约定接收项目设施及相关资料。 过。
三、项目公司的基本权利
1、在项目合作期内项目公司享有投资、建设和养护本项目的权利；
2、项目公司有权利依照本合同的约定向政府方收取可用性服务费和运维绩效服务费；
3、在政府方违反本合同有关规定的情况下，项目公司有权根据本合同约定获得赔偿；
4、项目公司有权享受适用法律规定的可适用于项目公司的各项减、免税和优惠政策。
四、项目公司的基本义务
1、项目公司应按适用法律的要求及时办理项目的工程报建手续，包括中请并获得项目
的建设工程施工许可证，并承担相应费用；
2、项目公司应从有关政府部门获得、保持和续延本项目所必需的应由项目公司办理的
许可，执照和批准，相关费用由项目公司支付，计入项目投资；
3、项目公司应负责筹措本项目工程建设投资资金，按工程进度计划投资建设，并确保
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投入资金能够满足本项目实施的需要；
4、由项目公司完成的项目工程应完全符合本合同中规定的预期目标。工程应包括为满
足政府方的要求或本合同隐含或由项目公司的任何义务而产生的任何工作，以及本合同
中虽未提及但推论对工程的稳定、完整或安全、可靠及有效运行所必需的全部工作；
5、项目公司应在约定交工日前实施和完成本项目工程，包括提供施工文件。项目公司
应为本项目工程的实施、峻工以及修补缺陷而提供所需要的工程管理、工程技术、项目
公司的设备、劳务、工程设备和材料、临时工程以及所有其他内容。项目工程实施之前，
项目公司应完全理解政府方的要求。项目公司应将政府方的要求或参照项中出现的任何
错误、失误或缺陷通知政府方。政府方在收到此类通知后应作出是否采用的决定并相应
地通知项目公司；
6、不管政府方是否给予了批准或同意，项目公司应对全部现场作业、所有施工方法以
及全部工程的完备性、稳定性和安全性承担全部责任；
7、项目公司应按本合同规定配合项目工程交工验收和竣工验收，负责解决验收中工程
质量问题。工程实施过程中的重大问题应及时向政府方及有关部门汇报；
8、在运营期内，根据本合同的约定，自行承担费用、责任和风险，管理、运营和维护
项目设施，严格按法律及本合同的规定提供服务，并确保项目达到本合同约定的标准；
9、项目合作期内，项目公司应按适用法律和谨慎运营原则购买和维持本项目有关的保
险；
10、按照本合同约定提交建设履约保函、运营维护保函及移交维修保函；
11、未经政府方提前书面同意，项目公司不得出售、转让、出租、抵押项目资产，亦不
得在项目资产上设定其他权利限制，但经政府方书面同意为满足本项目的投融资需要的
情形除外；
12、遵守有关公共卫生和安全的适用法律及本合同的规定，履行保护环境的责任：
167
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
（1）项目公司应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律及本合同的规定；
（2）项目公司不应因项目设施的建设和养护而造成公路场地（包括土壤、地下水或地
表水、扬尘及空气）或周围环境的环境污染；
（3）项目公司在项目设施的建设和运营期间应采取一切合理措施来避免或尽量减少对
项目设施周围建筑物和居民区的干扰；但对生效日前已经存在的或潜在的，因第三方的
作为或不作为引起的，或者政府方导致的环境污染及安全隐患，项目公司不承担责任；
13、项目公司应当在下列事项出现后 7 个工作日内向政府方提交书面备案报告，报告该
等事项的具体内容。政府方在收到项目公司提交的上述报告或备案材料后 7 个工作日内
应提出反馈意见：
（1）项目公司董事长、董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员
的确定或发生人员变更；
（2）项目公司签署的可能对经营权业务有重大影响的合同、协议或意向书；
（3）其他对项目公司经营权业务有重大影响的事项；
14、项目公司应保证为本项目签订的工程文件、融资文件符合适用法律，并与本合同不
相抵触；
15、本项目合作期期满时，项目公司应将本项目的项目设施无偿、完好地移交给政府方
或其指定机构；
16、项目公司应接受政府方和相关政府部门根据适用法律和本合同的规定对项目公司建
设、管理和养护本项目的监督管理，并提供相应的工作条件，并应根据本合同以及政府
方和相关政府部门的要求，及时向其报送有关资料。
乌拉特前 一、政府方的基本权利 项目公司设董事会，董事会由 5 名董
13 旗工业园 BOT 1、有权在项目全生命周期内对项目公司的建设、运营与维护进行监督； 事组成。其中由政府方股东提名 2
区项目 2、有权在项目公司绩效考核不达标的情况下，依据 PPP 项目合同的约定扣减相应付费 名，社会资本方股东提名 3 名。董事
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
金额； 会设董事长 1 名，副董事长 1 名，董
3、有权在项目公司违约情形下，依据 PPP 项目合同的约定要求项目公司支付违约金； 事长和副董事长由董事会以全体董
4、有权依据 PPP 合同的约定，获得关于项目公司运营成本、运营情况的报告； 事的过半数选举产生。董事每届任期
5、政府方的介入权 3 年，董事任届期满，可连选连任。
政府方在特定情形下（如紧急情况发生或项目公司严重违约）有直接介入项目实施的权 项目公司设监事会，监事会由 3 名监
利： 事组成。政府方股东提名 1 名，社会
（1）项目公司未违约情形下的介入 资本方股东提名 1 名，公司职工代表
在下述特定情形下，政府方有权介入项目实施： 1 名。监事会设主席 1 人，由全体监
1）存在危及人身健康或公共安全、财产安全或环境安全的风险； 事过半数选举产生。监事每届任期 3
2）介入项目以解除或行使政府的法定责任； 年，任期届满，可连选连任。
3）发生紧急情况，且政府合理认为该紧急情况将会导致人员伤亡、严重财产损失或造 项目公司设经理 1 名，由社会资本方
成环境污染，并且会影响项目的正常实施。 股东提名，由董事会聘任或解聘。设
（2）项目公司违约情形下的介入 副经理 1 名，由政府方股东提名，董
如果项目公司自身原因发生违约，而且在收到政府方通知后 20 日内仍然拒绝整改的， 事会聘请或者解聘。董事可受聘兼任
政府方有权自行或指定第三方代替项目公司履行其违约所涉及的部分义务； 公司经理。项目公司设财务负责人 1
因政府方介入产生的合理费用均由项目公司承担，该部分费用可从政府方的政府付费中 名，由社会资本方股东提名，董事会
扣减或者由项目公司另行支付； 决定聘任。
如果政府方的介入仍然无法补救项目公司的违约，政府方仍有权根据提前终止机制依法 项目公司设股东会，股东会由全体股
终止项目合同。 东组成，股东会是公司的最高权力机
6、政府方有权就项目公司的建设及运营进行绩效考核，并据此支付政府付费； 构。股东会会议由股东按实缴出资比
7、如项目公司违反本合同的约定，有权追究项目公司的违约责任； 例行使表决权。股东会的决议须经出
8、依照本合同的约定，合作期满后接收项目资产的权利； 席会议的股东所持表决权的半数通
9、有权自行或者委托有资质的第三方对本项目的建设成本及运营成本进行审计。 过。对于涉及公共利益和公共安全的
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
二、政府方的基本义务 事项、涉及公共服务持续、优质提供
1、根据 PPP 项目合同的约定向项目公司支付可用性服务费和运维绩效服务费； 的事项、涉及重大人事任免的事项、
2、在合作期内，协助项目公司办理有关政府部门所要求的全部审批、核准、备案等法 涉及股权转让、增资扩股、提前撤资、
律手续； 重大资产的抵押等事项、涉及 PPP
3、在合作期内，对项目的建设、运营维护以及项目设施的更新、维修等予以配合，并 合同重要条款的变更以及合同的提
提供必要的支持条件； 前终止、转让、出租、质押经营权及
4、按 PPP 项目合同的约定承担政府方可控的法律变更等应由政府方承担的风险； 其他相关权益、停业、歇业、经济性
5、项目合同约定的其他义务。 裁员计划，会影响到社会公共利益和
三、项目公司的基本权利 公共安全的、可能造成重大质量、安
1、在合作期内独家、排他性地享有本项目的经营权； 全责任事故的经营活动，会严重影响
2、有权依据 PPP 项目合同的约定获取政府付费； 公众利益的、可能导致公司被相关部
3、有权在政府方违约的情形下，依据 PPP 项目合同的约定要求政府方支付违约金； 门作出歇业、停业等严重处罚的违法
4、项目合同约定的其他权利。 经营行为、公司增加或者减少注册资
四、项目公司的基本义务 本、分立、合并、解散、变更公司形
1、在建设期内，保证项目按照 PPP 项目合同所约定的质量标准和进度安排完成项目施 式、修改本章程的、法律法规禁止的
工； 其他行为、股东协议或本章程约定的
2、在运营期内，保证按照适用法律、项目合同的要求对项目范围内的生态环境进行保 其他重大事项的审议，应当召开股东
护治理；使项目整体运营水平达到合同约定的运营标准； 会会议并必须经 100%表决权一致通
3、在运营期内，科学合理地制定年度运营计划，按时制定年度运营报告等各项文件， 过。
必要时提交政府方备案；
4、按照适用法律法规及相关政策缴纳有关税费；
5、按照项目合同的约定购买保险；
6、负责完成满足项目施工场地范围内的临时用水用电等，由此发生的费用由项目公司
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承担；
7、项目合同约定的其他义务。
一、政府方的基本权利 项目公司设董事会，董事会由 3 名董
1、有权制定本项目建设标准（包括设计、施工和验收标准），根据需要或法律变更情 事组成，全部由股东会（选举、委派）
况对已确定的建设标准进行修改或变更。在项目工程建设期要求项目公司提交建设相关 产生，董事任期 3 年，任期届满剋有
文件（包括但不限于施工文件、建设进度和质量控制提告）并对项目设施的建设进行监 连选连任。董事会设董事长 1 人，由
督，如发现存在违约情况，有权根据 PPP 合同进行违约处理； 董事会全体过半数选举产生。
2、有权制定经营期的运营标准，合作期内，根据适用法律法规及所有具有普遍约束力 项目公司设监事会，监事会由 3 监事
的强制性规范性文件，对运营标准进行变更；要求项目公司提交运营记录并监督项目设 组成，成员由股东代表 2 人和职工代
施的运营和维护，如发现存在违约情况，有权根据 PPP 合同进行违约处理； 表 1 人组成。监事会设主席 1 人，由
3、对项目公司污水处理特许经营过程实施监管，包括产品和服务质量，项目经营状况 全体监事过半数选举产生。
和安全防范措施，自行以及协助相关部门核算和监控企业成本等； 项目公司设经理 1 名，由董事会聘任
14 宁河项目 BOT 4、本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及时将产品和服务质 或者解聘。
量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布，并受理公众对项目公司 项目公司设股东会，股东会由全体股
的投诉，并进行核实处理； 东组成，股东会是公司的权力机构。
5、政府方在重大事项，如变更经营范围、股权转让、增资扩股、提前撤资、中止合同、 股东会会议由股东按照出资比例行
重大资产的抵押、高层领导人事变动或本协议约定的其他重要条款的变更上享有知情 使表决权。股东会会议应对决议事项
权； 作出决议，决议应由代表 1/2 以上表
6、在发生紧急事件时，有可能严重影响公众利益的情况下，统一调度、临时接管或依 决权的股东表决通过，但股东会会议
法征用项目设施的权利； 作出修改公司章程、增加或者减少注
7、在社会资本方/项目公司严重违约时，有权提前终止 PPP 合同； 册资本的决议，以及公司合并、分立、
8、合作经营期满，无偿取得本项目的项目设施。 解散或者变更公司形式的决议，必须
二、政府方的基本义务 经代表三分之二以上表决权的股东
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1、授予项目公司特许经营权； 通过。
2、在项目运营期，按照 PPP 项目合同的规定，审核项目公司的支付申请，并按规定程
序履行服务费支付的手续，按时向项目公司支付污水处理服务费；
3、在特许经营期内，协助项目公司办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准
和保持批准有效；
4、为项目的顺利实施提供相关支持与协调。在不违背国家、天津市、宁河区相关政策
法规的前提下，为项目公司建设和运营本项目提供支持条件，保障项目顺利开展；
5、负责项目前期规划与国土手续，与项目建设与运营所需场地的合法使用；
6、在宁河区政府严重违约、项目公司提前终止 PPP 合同的情况下，有义务按照合同约
定，承担相应的法律责任；
7、政府方有权提据国家政策的调整、法律的变动以及涉及公共利益、公共安全等情况
提前收回本项目，但应按照 PPP 项目合同规定给予项目公司合理的补偿。由于法律、法
规、政策和标准的变化等原因导致本项目无法继续履行的，需按照合同约定，给予项目
公司合理的补偿；
8、不应干预项目的正常实施，除非干预行为符合法律法规的要求或是为了保护公共利
益安全所必须采取的行动；
9、政府方应确保其应向项目公司支付的可用性付费和运维绩效付费纳入中长期财政规
划及区人大决议的年度支出预算（逐年纳入）。
三、项目公司的基本权利
1、项目公司在特许经营期内享有特许经营权，有权负责投融资、建设、运营、维护本
项目，按照本协议规定的方式取得污水处理服务费；
2、有权依据合同提出调价申请。调价申请分为常规调价和特定调价。常规调价依据合
同约定的调价公式和调价频率，向政府申请执行。特定调价，指的是在项目周期内，发
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生约定的特殊情况，造成项目公司建设或运营维护成本提高，有权依据合同，提出调价
申请；
3、为项目融资的需要，可以将其在本项目下的收益权或股权进行融资。但需要向实施
机构书面申请，获得同意，且所融资金需仅限于本项目使用；
4、在政府部门因公共利益提交收回终止 PPP 合同，或政府部门严重违约的情况下，有
权要求提前终止 PPP 合作合同，并依据合同获得相应的补偿或违约赔偿；
5、项目公司有权对工艺方案的调整提出建议，经政府方同意后方可实施。
四、项目公司的基本义务
1、按照 PPP 合同要求，遵守适用的法律法规，自行承担费用、责任和风险，负责本项
目的投融资、建设，并提供运营维护服务；
2、自行承担因自身原因造成的工程投资超过工程建设费用控制价／投标文件中建议的
工程投资建设费用带来的超额投资和运营成本。如因实际所需工程量（符合建管程序的
变更、索赔、签证等）高于初步设计文件所列工程量，所造成的超额工程投资，则由政
府承担；
3、在经营期内，制定运营和维护方案，按照规定的运营标准保持充分的服务能力，不
间断地提供服务，负责项目设施的维护和项目设施的更新。执行因法律变更导致的运营
标准的变更；
4、按照国家和天津市的相关管理办法，建立安全管理体系，制定应急处理预案等措施，
保证项目的安全建设和运营维护；
5、接受政府方及其他政府部门对项目建设、运营的监督，并积极配合提供相关资料，
接受社会公众监督；
6、项目缺陷责任期为自完工验收完成或投入使用后 1 年，股权锁定期为项目进入运营
期后满 3 年。股权锁定期内，不允许对股权做处置（例如：抵债、股权转让、拍卖和查
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封），股权锁定期届满后如项目公司的股东需转让其持有的股权，必须书面向实施机构
进行说明，原则上受让企业相关资质和运营能力不低于中标社会资本且需实施机构审核
同意后方可进行。股权锁定期内，社会资本集团内部股东之间的股权转让不受股权锁定
期限制，但需获得政府方书面同意；
7、项目合作期满，将项目设施和相关技术资料，无偿完整的移交给政府指定机构，保
证资产处于良好可使用状态，且全部资产上未设有任何抵押、质押等担保权益或产权约
束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权；
8、在包括但不限于政府支付服务费不及时、不足额、服务费调整不到位等情况下，双
方应根据 PPP 合同约定进行协商，双方争议期间，项目公司应保持本项目正常运营和维
护；
9、接受政府因公众利益依据法律和本协议进行临时接管，甚至提前终止措施，但项目
公司对自身合理损失具有索赔权；
10、如果违约，应依据本合同有关约定向政府方支付违约金，并及时改正；
11、项目公司不得将项目资产转让或抵押；
12、应确保融资文件、项目公司章程、本合同项下的保险单以及由项目公司签订的与本
项目有关的任何其它合同都能符合本协议的规定和都能够履行本协议；
13、应按照适用法律缴纳所有税金、关税及行政性收费；
14、项目公司雇用任何承包商和其雇员及其代理人，不应解除项目公司在本协议项下的
任何义务。承包商和其雇员及其代理人为本协议目的的所有作为或不作为视同项目公司
的作为或不作为；
15、项目公司应对本项目在建设、运营和管理工作中可能发生的侵犯知识产权而引起的
诉讼负责应诉和赔偿；
16、服从社会公众利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务。
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一、政府方的基本权利 项目公司设董事会，董事会由 5 名董
1、有权要求项目公司提交融资计划和资金使用计划，并有权要求项目公司确保建设资 事组成。其中由亿利首建委派刘建
金的按时、足额到位，能满足建设工程进度需要； 中、穆心涛、李英豪 3 人，由金威物
2、有权要求项目公司依约提交项目施工进度计划、施工组织设计方案，施工措施计划、 产委派陈光磊、李伟 2 人，选举陈光
施工安全措施、工程质量保证措施、安全管理措施、消防、保卫、健康措施、文明施工、 磊为董事长，并经董事会同意。董事
环境保护措施、风险管理措施等，有权要求项目公司办理建设期工程保险，提供建设期 每届任期 3 年，经委派方继续委派，
履约保证，并有权对项目建设进行现场的监督检查，对发现的违法、违规、违约行为有 可以连任。
权及时制止并保留诉诸法律的权利； 项目公司设监事会。监事会由 3 名监
3、有权要求项目公司提交运营维护计划、运营维护手册、中长期经营计划和年度经营 事组成。其中亿利首建委派李燕飞，
计划、年度运营情况报告等，并有权要求社会主体办理运营期保险，提交运营期履约保 金威物产委派余潇潇，项目公司职工
证，有权按照合同约定的绩效考核标准和方案，对项目公司的运营维护进行定期考核、 选举的任珍为监事。监事会主席由亿
15 鹿邑项目 BOT 检测、评估等； 利首建委派的李燕飞担任。监事每届
4、在发生合同约定临时接管事由时，政府方有权临时接管本项目，并为本项目公共利 任期 3 年，任期届满，可以连选连任。
益之目的采取相关措施； 项目公司设经营管理机构，负责日常
5、合作期满或提前终止的，政府方有权要求项目公司按照合同约定的移交范围、移交 经营管理工作。项目公司设总经理 1
标准、移交程序等进行项目及设备设施、相关权益等项目资产的无偿移交； 人、副总经理 2 人（亿利首建和金威
6、有权要求社会资本方按照合同约定履行合同约定的其他义务； 物产各提名 1 人）以及董事会确定的
7、在合同履行过程中，项目公司违约的，政府方有权要求项目公司承担违约责任，给 其他人员。高级管理人员由董事会聘
政府方造成损失的，政府方保留追偿的权利； 任，其中总经理由董事长提名，董事
8、政府方依约行使合同权利时，并不影响政府方或政府职能部门按照有关法律法规和 会聘任。财务负责人等其他高级管理
政府管理职能的相关规定行使相关行政监管的权利； 人员由总经理或董事长提名，董事会
9、政府方局享有的其他相关法律规定的权利及《PPP 项目合同》约定的其他相关权利。 聘任。总经理、副总经理、财务负责
二、政府方的基本义务 人及各部门负责人每届任期三年，可
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号 模式 及具体运作机制
1、政府方应实施本项目纳入财政部 PPP 项目管理库与财政支出责任纳入年度预算、中 以连任。
期财政规划的工作，且需完成报经鹿邑县人大审议通过并出具相关决议的工作。政府方 项目公司设股东会，股东会由全体股
负责为本项目融资及融资交割提供一切必要的协助； 东组成，股东会是公司的最高权力机
2、政府方应为项目公司施工提供必要的施工现场和施工条件，并满足项目开工需要及 构。对决定公司的经营方针、投资计
提供相关有权部门出具的证明文件； 划和经济性裁员、选举和更换非由职
3、政府方在进行现场检查时，应提前通知项目公司，遵守项目公司施工现场安全管理 工代表担任的董事、监事，决定有关
规定，并不得影响、干预项目公司的正常建设活动。政府方在行使法定监管权力或合同 董事及监事的报酬事项、审议批准董
权利时应严格按照法律规定或合同约定，不得以行使权利为由滥用职权，影响项目的正 事会的报告、审议批准监事会或监事
常实施； 的报告、审议批准公司的年度财务预
4、政府方应为项目公司进行项目运营提供必要条件，且在运营期间，政府方不得擅自 算方案、决算方案、审议批准公司的
提高运营标准； 利润分配方案和弥补亏损方案、对公
5、对项目公司提出的计划、方案、措施等，需要政府方作出答复或反馈意见的，应在 司增加或者减少注册资本及公司股
合同约定的时间内及时答复或反馈，合同未明确约定时间的，应在合理时间内予以答复 权的转让做出决议、对公司合并、分
或反馈； 立、解散、清算或者变更公司形式做
6、政府方根据工程规模，按农村公路三个批次（每批次约 100km）、县乡公路一个批 出决议、修改公司章程、公司外部审
次、桥梁工程一个批次，分批进行确认工程量并验收； 计师的聘用、更换、股东会认为应由
7、政府方应根据考核结果，及时、依约、足额支付费用； 其决定的其他事项的审议均应当由
8、进行项目移交时，政府方应积极进行移交安排，确保移交的顺利实施； 全体股东表决一致同意通过。
9、在政府进行临时接管时，政府方应制定明确、可行、合理的应急预案和临时接管方
案，并不得损害项目公司的合法权益和公众利益；
10、法律规定的义务及《PPP 项目合同》约定的其他相关义务。
三、项目公司的基本权利
1、有权要求政府方为其进行融资、建设、运营等工作提供必要的外部协调和支持；项
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目公司有权要求政府方将本项目政府支出责任纳人鹿邑县年度财政预算和中期财政规
划，确保财政支出的合法性；
2、有权要求政府方确保其在合作期内合同权利的排他性和唯一性；
3、有权要求政府方依约、按时、足额支付合同费用；
4、政府方未完全或拒不履行合同义务时，项目公司有权进行催告，并有权要求政府方
在合理期限内履行合同义务；
5、政府方在行使法定权力或合同权利时，如有违法、违规或不当履约行为的，项目公
司有权阻止或拒绝，并有权提出异议；
6、因政府方违约给项目公司造成损失的，项目公司可依约追究政府方的违约责任；
7、当合同约定事由发生变化，影响本合同履行和合同目的的实现的，项目公司有权向
政府方提出建议，并就相关事项进行协商、变更或补充等；
8、享有其他相关法律规定的权利及《PPP 项目合同》约定的其他相关权利。
四、项目公司的基本义务
1、项目公司应依约完成融资交割，井确保项目资金的及时、足额到位，确保项目建设
进度和项目的顺利实施；
2、项目公司应按国家标准和行业技术标准、合同约定质量标准进行项目建设，及时向
政府方提交约定计划、措施、方案等，并确保工程建设满足安全、健康和环保要求，符
合项目进度计划、质量控制和成本控制等；
3、项目公司在实施本项目过程中不得有违法、违规或者有违公序良俗、社会道德的行
为；
4、项目公司应依约向政府方提交运维计划、措施、方案、工作报告等，并应按照约定
的运维标准进行运营、维护，建立运维日常检查、登记制度，确保项目运营服务的连续
性、可用性和可靠性；
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号 模式 及具体运作机制
5、项目公司应于每年一季度，向政府方提交上一年度的财务报告及项目建设运营成本
说明材料，必要时需经第三方审计；
6、项目公司应按照约定移交程序、移交范围、移交标准等移交项目资产、设备、设施
等；
7、项目公司应依约提供履约担保，确保依约履行合同义务；
8、项目公司应为政府方履行监管或监督、检查权利提供便利和条件，并应积极配合；
9、未经政府方同意并经法定程序，项目公司不得擅自处分项目资产、设备、设施及相
关合同权利，并不得将项目资金、资产、权益等用于合同之外的任何人及任何目的（不
包括经政府同意后的以本项目融资为目的的设置）；
10、法律规定的义务及合同约定的其他相关义务。
一、政府方的基本权利 项目公司设董事会，董事会由 5 名董
1、根据法律、法规、行政规章和本合同的规定，自行或委托具有相应资质的第三方机 事组成。其中由武汉芳笛环保股份有
构对社会资本方的投资建设过程和运维服务进行监管，包括融资进度、工程建设进度、 限公司委派 2 名，四川亿利环境工程
工程造价、建设质量、运营维护服务质量等； 设计有限公司委派 2 名，崇阳县通达
2、根据法律、法规、行政规章和本合同的规定，对项目公司的经营管理状况进行监管； 投资开发有限公司委派 1 名。董事会
3、根据法律、法规、行政规章的规定依法查处社会资本方的违规行为； 设董事长 1 名，兼法定代表人，由武
16 崇阳项目 BOT 4、根据本合同的约定，追究社会资本方和项目公司的违约责任； 汉芳笛环保股份有限公司委派的董
5、在社会资本方严重违反本合同或严重影响公众利益的情况下，有权依法对本项目及 事担任。董事长及董事每届任期 3
项目区域内的相关设施进行临时接管，并有权解除本合同； 年，经委派方继续委派，任届期满可
6、法律、法规授予政府方的其他权利； 连任。
7、本合同约定的其他政府方权利。 项目公司设监事会，由 3 名成员组
二、政府方的基本义务 成。三名股东各委派 1 名成员进入监
1、除适用法律另有规定的情况外，政府方应保持社会资本方的投资、建设、运营维护、 事会，其中 1 名成员由职工代表担
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号 模式 及具体运作机制
移交的权利在整个合作期内始终有效，维护上述权利的完整性和独占性，项目合作期内 任。监事会设主席 1 人，由全体监事
不妨碍上述权利的行使； 过半数选举产生。监事会主席、监事
2、合作期内，如遇国家法律、法规及相关政策发生重大变化，对本合同的履行造成实 每届任期 3 年，经委派方继续委派，
质性影响，政府方应积极与社会资本方协商解决，并采取合理措施避免各方的损失扩大； 任期届满可连任。
3、政府方进行监管时应当遵守《中华人民共和国行政许可法》和其他法律、法规，以 项目公司的日常经营管理实行总经
及本合同的规定； 理领导下的经营层负责制。经营层成
4、协助社会资本方办理本项目建设所需的行政许可和审批手续； 员由总经理、副总经理、总工程师、
5、负责与项目实施相关行政职能部门的协调工作； 财务总监等组成。项目公司设总经理
6、负责按照本合同的规定按时足额向项目公司付费； 1 名，由四川亿利环境工程设计有限
7、负责将本项目政府付费额纳入跨年度财政预算以及中长期财政规划，并通过人大决 公司提名，设副总经理 1 名，由崇阳
议；协助社会资本方取得为本项目融资所需要的合法性文件； 县通达投资开发有限公司提名，设总
8、协调审计部门在项目建设过程中对投资成本进行跟踪审计，在规定的时限内与社会 工程师 1 名，由武汉芳笛环保股份有
资本方共同确认本项目投资成本；参与己完工项目的竣工验收，组织项目移交工作；按 限公司提名，设财务总监 1 名，由四
照本合同约定时间完成项目预算、结算的审计工作； 川亿利环境工程设计有限公司提名。
9、及时、足额缴纳项目公司注册资金 2,359 万元； 上述高级管理人员及特定管理人员
10、政府方与社会资本方、项目公司共同签署本 PPP 项目合同的承继合同； 经董事会批准后由项目公司聘任。高
11、法律、法规规定的与本合同项下的其他义务。 级管理人员及特定管理人员的任期
三、社会资本方的基本权利 均为 3 年，可续聘连任。
1、有按照合同约定签署项目相关合同文件的权利； 项目公司设股东会，股东会由全体股
2、按照相关约定和合同条款，有权获得相应投资回报的权利； 东组成，是项目公司的最高权力机
3、有权对本项目进行勘察设计和实施施工的权利； 构。股东会决议分为普通决议和特别
4、对本项目建设有合同约定的管理权，有对本项目实施投资控制、进度控制、质量控 决议。股东会作出普通决议，应当由
制、安全控制的权利； 持有全部股权的 1/2 以上的股东通
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
5、在合作期内，享有本项目独家的投资、融资、设计、建设和运营、维护、移交的权 过。股东会作出特别决议，应当经全
利； 体股东通过。
6、法律、法规规定以及本合同约定的其他权利；
7、社会资本方有与政府方的出资代表共同成立项目公司的权利；
8、社会资本方有与政府方及项目公司签署本 PPP 项目合同承继合同；社会资本方有权
利将社会资本方在本合同项下的投资、融资、设计、建设、运营、维护、移交的权利和
义务承继给项目公司，由项目公司作为社会资本方实施本项目的实施主体。
四、社会资本方的基本义务
1、社会资本方与政府方出资单位共同出资成立项目公司，社会资本方占项目公司股权
比例为 75%，社会资本方与政府方同股同权；
2、及时、足额缴纳项目公司注册资金 7,077 万元；
3、社会资本方与项目公司签署承继合同，将社会资本方在本合同项下投资、融资、设
计、建设、运营、维护、移交的权利和义务，全部承继给项目公司，由项目公司作为项
目实施主体；
4、项目公司为本项目融资主体，在项目资本金到位的前提下，项目公司未能足额及时
筹措到项目所需其余资金，社会资本方需承担融资责任；
5、项目公司设立后不履行或怠于履行本合同承继合同约定的项目公司义务，政府方有
权直接要求社会资本方履行项目公司全部事项和行为；
6、在合作期内自觉遵守国家相关法律法规，负责本项目建设和运营、维护期间的质量、
安全、进度和成本等控制管理；
7、接受政府方及其他部门对本项目的检查、抽查和考核、监管；
8、合作期内，如遇国家法律、法规及相关政策发生重大变化，对本合同的履行造成实
质性影响，社会资本方应积极与政府方协商解决，并采取合理措施避免各方的损失扩大；
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序 运作 董事、监事、高级管理人员产生机制
项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
9、有义务按照合同约定承担项目管理责任，有义务向政府方提供项目管理中有关的全
部资料；
10、承担本项目勘察、设计、施工、运营维护的责任；
11、项目合作期满后，社会资本方应保证项目公司将本项目的项目设施和资产完好无偿
地移交给政府方或政府方指定机构；
12、法律、法规规定以及本合同约定的其他义务。
一、政府方的基本权利 项目公司设董事会，由 5 名董事组
1、代表麻城市人民政府对项目公司履行有关法律、法规、规章和本协议义务进行监督 成，由股东会选举产生。董事会设董
和管理； 事长 1 人，由董事会选举产生。董事
2、对项目公司安全生产、出水水质、环保措施、设施质量等进行监管；在实施监管的 及董事长任期 3 年，任期届满，可连
过程中，政府方或其授权机构有权派员进入项目设施，监督项目设施的运行和维护，了 选连任。
解项目公司的生产经营信息，但政府方应避免干扰项目设施的正常运营； 项目公司设监事会，监事会由 3 名监
3、受理公众对项目公司的投诉，并有权及时将服务质量检查、监测、评估结果和整改 事组成，由股东代表和公司职工代表
情况以适当的方式向社会公布； 担任，其中职工代表的比例不得低于
17 麻城项目 BOT 4、协调相关部门测算和监控企业成本； 1/3。监事会的职工代表由公司职工
5、政府方有权在法律法规规定及本协议 9.2 临时接管和征用款项下所约定的有关情况 通过职工代表大会形式民主选举产
下，依法对污水设施进行临时接管； 生。监事会选举 1 名召集人为监事会
6、在项目公司违反本协议相关规定的情况下，收回本项目特许经营权： 主席，由全体监事过半数选举产生。
7、法律、法规、规章及规范性文件和本协议规定的其他权利。 监事会主席任期每届 3 年，任期届
二、政府方的基本义务 满，可连选连任。
1、遵守国家有关特许经营权的法律、法规、规章及规范性文件的规定，维护公共利益； 项目公司设经理 1 名，任期 3 年，任
2、在特许经营期内，协助项目公司办理政府有关部门要求的各种与本项目有关的批准 期届满，可连选连任，由董事会聘任
和保持批准有效； 或者解聘。
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
3、按本协议规定保障特许经营权的完整性，不得减少项目公司特许经营权的内容或妨 项目公司设股东会，股东会由全体股
碍项目公司特许经营权的使用； 东组成，是公司的权力机构。股东会
4、督促相关单位根据本协议规定向项目公司支付污水处理服务费和管网运营维护费； 会议由股东按照出资比例行使表决
5、维护项目公司特许经营业务的自主权，在对项目公司实施监督管理的过程中，不妨 权。股东会会议应对所议事项作出决
碍项目公司正常的运营； 议，决议应由代表 1/2 以上表决权的
6、协助项目公司获得与本项目运行、维护、服务和移交等相关的批文、资料；在项目 股东表决通过，但股东会对公司增加
公司提出合理的建议和要求后，政府方应在现行中国法律规定的可行范围内，尽最大努 或者减少注册资本、分立、合并、解
力帮助获得、保持和续延该等批准，并为项目公司的特许经营提供必须的政策支持； 散或者变更公司形式、修改公司章程
7、协助项目公司及时获得相关的许可和批准，管网建设工作中涉及的红线外用地情况， 所作出的决议，应由代表 2/3 以上表
根据项目公司的要求给予必要的协助； 决权的股东表决通过。
8、协助项目公司获取项目投资和运营中符合国家、省、市、县有关规定的优惠政策；
9、法律、法规、规章和本协议规定的其他义务。
三、社会资本方的基本权利
1、有权对项目设计、施工做出非实质性调整；
2、按项目合同约定组建项目公司，由项目公司实施项目。
四、社会资本方的基本义务
1、社会资本方应按照政府方交付项目场地的状况接收项目场地，确认政府方已履行完
毕交付手续；
2、社会资本方应按照协议约定提供项目建设及运营所需的资金、人力、技术支持等；
3、社会资本方应及时开展项目前期准备工作；
4、社会资本方应履行环境保护、文物保护及安全生产等义务，承担应尽的社会责任；
5、履行招标文件中约定的由社会资本方履行的全部义务。
五、项目公司的基本权利
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
1、独家拥有本协议授予的特许经营权；
2、根据本协议的规定，向相关单位收取污水处理服务费和管网运营维护费；
3、经政府方认可，可为本项目融资目的，质押本项目的特许经营权；
4、法律、法规、规章及规范性文件和本协议规定的其他权利。
六、项目公司的基本义务
1、为本协议实施的目的，项目公司应自费取得和保持本项目运营和维护所必须的、应
该或可以项目公司的名义取得的所有批准文件；
2、接受政府相关部门的监督管理，协助政府有关部门（含政府委托的单位）审核公司
经营成本，接受社会的监督；
3、在特许经营期内提供符合标准的污水处理服务和管网运营维护服务，出水水质及运
维质量应符合本协议的规定；
4、在整个特许经营期限内稳定、安全、可靠地提供污水处理服务，未经政府方批准或
遇不可抗力，不停止提供污水处理服务、停业或歇业，但本协议另有约定的除外：
5、在特许经营期内，项目公司将项目设施的全部处理能力完全提供给政府方，并且未
经政府方事先同意不得为任何第三方处理污水；
6、在特许经营期内按照适用法律规定或本协议的约定的运营维护标准提供污水管网的
运营维护服务；
7、不应因项目设施的运行和维护而造成项目设施场地，包括土壤、地下水或地表水及
空气或周围环境的环境污染，并采取一切合理措施避免或尽量减少对项目设施周边的干
扰；
8、按照国家安全生产法规和行业安全生产规范，加强安全管理，建立健全各项安全管
理制度，落实安全生产责任制，确保安全生产；
9、按本协议的规定履行就特许经营业务向政府方报告的义务；
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
10、遵循常规运营惯例，加强对项目设施的运行维护和更新改造，确保项目设施完好并
正常运行，特许经营期满时，将项目设施无偿移交给麻城市人民政府指定的单位；
11、未经政府方事先书面同意，非因本项目融资之目的，项目公司不得对项目设施及土
地进行抵押、质押、出租等处分；
12、及时向政府方报告下列重大事项：签署可能对公司特许经营业务有重大影响的合同、
协议或意向书，发生影响污水处理成本、安全、技术、质量、服务的重大事项，其他对
特许经营业务有重大影响的事项；
13、于本协议执行过程中的任何通知、同意、批准、证明或决定都不无故拒收、扣押或
拖延，如果是收件方，将签署回执并注明收到时间；
14、项目公司所雇佣的员工、承包商，或代理人，不应解除项目公司在本协议项下的任
何义务，项目公司所雇用员工、承包商，或代理人的所有行为均应视为项目公司行为，
项目公司应承担相应责任；
15、项目公司应对本项目在建设、运营和管理工作中可能发生的侵犯知识产权而引起的
诉讼负责应诉和赔偿；（包含本项目在项目公司向政府方移交后的运营、管理过程中可
能发生的侵犯知识产权而引起的诉讼。）
16、应按照中国法律和税务部门的规定缴纳各项税费；
17、法律、法规、规章及规范性文件和本协议规定的其他义务。
一、政府方的基本权利 项目公司设董事会，董事会由 5 名董
1、在遵守、符合法律要求的前提下，政府方有权对项目公司履行本合同项下的义务进 事组成，全部由亿利首建选任，董事
南乐东湖 行监督和检査，并有权责成项目公司限期予以纠正，但政府方并不因其承担有关监督、 长由亿利首建委派，并经董事会同
18 BOT
项目 检査工作而承担任何责任，且并不解除或减轻项目公司应承担的任何义务或责任； 意。董事每届任期 3 年，经委派方继
2、政府方有权对本项目中项目公司融资情况建设资金到位情况及支付使用情况以及项 续委派，可以连任。
目公司建设项目、运营维护项目的全过程进行抽査、检査、了解、监督； 项目公司设监事会，监事会由 3 名监
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
3、政府方有权对项目公司的设计方案进行审核、变更、否决、中止及终止； 事组成。由亿利首建和河南昌乐农业
4、政府方有权对项目公司的相关招标活动进行监督； 投资有限公司各委派 1 人，由公司职
5、政府方有权对项目公司拟派的人员进行审核，以及建议对不胜任工作的相关人员予 工选取产生职工代表 1 人。监事每届
以更换； 任期 3 年，任期届满，可以连选连任。
6、政府方有权在建设期内要求项目公司提交建设相关文件（包括施工文件、投融资合 项目公司设立经营管理机构，负责日
同、建设进度和质量控制报告等）并对项目设施的建设进行监督； 常经营管理工作。经营管理机构由高
7、政府方有权在本项目运营维护期内要求项目公司提交运营维护记录，并对项目设施 级管理人员组成，包括总经理 1 名，
的运营维护情况进行监督； 由亿利首建委派，董事会聘任。设副
8、在项目公司违反本合同相关约定的情况下，政府方有权根据本合同要求项目公司支 总经理 1 名，由河南昌乐农业投资有
付违约金，赔偿损失；项目竣工验收前，如项目公司不履行，有权要求中选社会资本方 限公司提名，董事会聘任。财务负责
代为履行； 人等其他高级管理人员由总经理或
9、在符合法律和本合同约定时，政府方有权对本项目进行临时接管或终止本合同； 董事长提名，董事会聘任。总经理、
10、对本项目工程及其附属设施享有所有权和相关权益； 副总经理、财务负责人及各部门负责
11、在合作期届满或项目提前移交时，政府方有权无偿收回本项目，项目公司应保证该 人每届任期三年，可以连任。
项目设施和相关权益之上不存在任何第三方权益； 项目公司设股东会，股东会由全体股
12、在项目公司严重违约时，有权终止本合同，提前收回本项目，并有权根据本合同约 东组成，股东会是公司的最高权力机
定追究项目公司的违约责任； 构。股东按其出资比例对公司享有权
13、在本合同合作期届满，并支付完应付费用后有权无偿收回本项的全部资产及相关权 利、承担义务。对决定公司的经营方
利； 针、投资计划和经济性裁员、对公司
14、对项目公司经营决策中涉及实质性改变项目合同责权利方面的重大事项，以及影响 增加或者减少注册资本及公司股权
公共利益与公共安全的有关事项，政府方所委托的出资代表或董事享有一票否决权； 的转让作出决议、对公司合并、分立、
15、政府方享有的其他权利。 解散、清算或者变更公司形式作出决
二、政府方的基本义务 议、修改公司章程等事项的审议应由
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
1、负责协调项目公司与相关政府部门的关系，以便推进项目建设环节各项行政审批手 全体股东表决通过。其他事宜，应由
续的申报和审批工作； 代表 2/3 以上表决权的股东表决通
2、政府方应保证项目公司对项目建设、运营、维护等相关权利在整个合作期内始终有 过。
效；
3、在本合同签订时政府方应取得必要的行政审批手续，确保本项目立项、规划等相关
审批手续合法有效，为本项目的建设创造必备的施工条件；
4、政府方应尽力协助项目公司从相关政府部门获得、保持和续延项目所需的（包括融
资等）应由项目公司办理的一切许可、执照和批准；
5、政府方应监督政府方出资代表按照《股东出资协议》、《公司章程》等协议的约定，
承担项目资本金的出资义务；
6、政府方应按本合同约定的考核标准对项目公司进行考核，并根据考核结果支付相关
费用；
7、协调将本项目政府付费金额纳入中长期财政预算管理，年度政府付费金额应报请县
财政局审核后纳入年度预算管理，经本级政府同意后报本级人民代表大会审议并通过；
8、如未来本项目中申请到额外建设补贴资金，根据补贴资金划拨时间来确定该笔资金
的使用情况：
（1）在建设期有额外建设补贴资金的，可以用于政府拆迁补偿费用等使用，若仍有结
余则以建设期补贴的形式投入，在计算可用性付费时将该部分金额予以扣除；
（2）若在运营期有额外建设补贴资金的，则用于政府付费支出。
本条款的设置若与上级资金拨付使用文件的用途相违背时，具体以上级资金拨付使用文
件列明的用途为主；
9、因政府对项目设施提前征收、征用等，应依据届时法律政策的相关规定给予项目公
司相应补偿；
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
10、根据法律和本合同的约定对项目公司进行监督检査时，政府方不应不合理地干预项
目设施的正常建设、运营维护管理；
11、因政府方严重违约导致项目公司提前终止本合同，政府方有义务接收本项目，并依
约向项目公司支付相应赔偿；如果因不可抗力收回本项目，终止本合同的，需依约承担
相应补偿；
12、应根据本合同相关约定接收项目和相关资料；
13、应履行恪守廉洁从政、廉洁从业和防范腐败的责任；
14、应积极配合项目公司的融资工作；
15、应履行的其他义务。
三、项目公司的基本权利
1、除法律和本合同约定外，项目公司负责本项目相关的设计、投融资、建设、运营、
维护项目设施，对本项目提供运营维护服务并依据本合同获取可用性服务费和运维绩效
服务费；
2、项目公司有权依照法律和本合同约定确定总承包商、专业分包商和设备材料供应商
等项目参建単位；
3、在符合法律和本合同约定时，项目公司有权在政府征收、征用获得相应补偿；
4、项目公司有权享受法律规定的可适用于项目公司的各项减税、免税和优惠政策；
5、在满足本项目总目标和本合同约定的前提下，项目公司有权享有对人员、材料、设
备的调配权；
6、因政府方违约或不可抗力导致本合同提前终止时，有权根据具体情况和本合同约定，
获得政府相应赔偿或补偿；
7、项目公司应享有的其他权利。
四、项目公司的基本义务
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
1、负责按法律的要求及时办理项目的工程报建手续，包括申请并获得项目的建设工程
规划许可证和建设工程施工许可证，并承担相应费用；
2、项目公司应接受政府方对项目融资情况、资金到位情况和资金使用情况等项目建设、
运营的监督、检查；
3、在不影响项目正常建设及运营的前提下，积极配合政府方及相关政府部门的监督、
检査等活动，对政府方及相关政府部门行使监督检査权利和本合同中的权利予以充分配
合，报送有关资料,提供相应工作条件；
4、项目公司应接受政府方对项目设计变更的审核；
5、确保施工过程严格按照法律法规、规章、适用于本项目的工程建设规范标准及河南
省、濮阳市、南乐县的相关规定和经批准的施工图设计等项目审批文件完成工程建设，
确保质量、工期、安全文明施工；
6、除项目资本金外，项目公司应采取多种渠道筹集项目建设和运营所需资金，中选社
会资本应为项目公司在建设期和运营期出现资金短缺时提供流动性资金补足义务；
7、接受由政府方选定的监理单位对项目提供的服务，并由项目公司承担该项费用，计
入项目建设成本；
8、项目公司应配合政府方根据本项目建设情况的需要进行的总协调，并及时向政府方
汇报项目实施过程中的重大问题；
9、项目公司应按照本合同约定的建设进度和建设标准完成本项目的建设，按照风险分
配机制承担建设相应的费用、责任；
10、在整个运营维护期内，项目公司自行承担相应的费用、责任和风险，按本合同约定
的标准管理、运营维护项目设施；
11、根据法律法规、相关政策和谨慎运营惯例，购买和保持有关保险，包括法律要求的
任何强制性保险。若项目公司未按照规定购买或维持本合同所要求的保险，政府方有权
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
购买该保险，并有权根据本合同从履约保函中提取需支付的保险费；
12、接受政府方或政府指定的其他机构针对项目前期已开展的工作,负责承担由此产生的
费用，计入项目建设成本；
13、项目公司在项目的建设和运营维护期间，应始终遵守相关公共卫生和安全的法律及
本合同的规定，并采取一切合理措施避免或尽量减少环境污染（包括土壤、地下水或地
表水、扬尘及空气污染）及对周围建筑物影响和居民的干扰；
14、项目公司应当在下列事项出现后 7 个工作日内向政府方书面报告或备案，政府方在
收到项目公司提交的上述报告或备案材料后十五个工作日内提出反馈意见，若政府方在
十五个工作日后未反馈意见，视为同意项目公司意见：
（1）项目公司董事长、董事、监事、总经理、副总经理、财务部门负责人等人员的确
定或变更；
（2）项目公司签署的可能对本项目实施有重大影响的合同、协议或意向书；
（3）其他对本项目实施有重大影响的事项。
15、应根据法律制定对施工相关単位、设备材料供应商的详细管理措施等，并及时报审
和备案；
16、项目公司应接受政府方或其指定机构依据法律和本合同的规定对其进行的临时接管
和其他管制措施，保证紧急情况下接受政府征收、征用；
17、项目公司应依据法律和本合同约定接受社会公众的监督；
18、如本项目合作期间能够申请相关政策性补助的，若由政府方申请，该笔资金用于冲
抵政府付费金额。如项目公司申请，政府方给予配合，项目公司应确保专款专用。本条
款的设置若与上级资金拨付使用文件的用途相违背时，具体以上级资金拨付使用文件列
明的用途为主；
19、按法律和本合同约定对本项目工程进行竣工验收，并负责解决工程质量问题，依法
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号 模式 及具体运作机制
承担相应的违约责任；
20、项目公司应确保对全部现场作业、所有施工方法以及全部工程的完备性、稳定性和
安全性承担全部责任。
21、自本合同生效之日起至运营期开始后 3 年内，中标社会资本股东不得直接或间接转
让其持有的项目公司股权。项目运营期满 3 年后，中标社会资本股东在符合下列全部条
件的情况下，经南乐县人民政府书面同意后可以转让其持有的项目公司部分或全部股
权：
（1）社会资本方提出股权转让申请；
（2）项目运营正常；
（3）受让方须具备相应的履约能力及资格且同意承继转让方本合同项下相应的权利义
务等；
（4）受让方的履约能力及资格需得到政府方的书面认可。
22、项目公司应依法缴纳因实施本项目相关工作应缴纳的税款和政府规费；
23、项目公司应保证为本项目签署的工程文件、融资文件符合法律规定，并与本合同不
相抵触；
24、项目公司应按档案管理的相关规定，负责编制项目档案，并提供给政府方；
25、项目公司应履行法律法规、规章、适用于本项目的工程建设规范标准及河南省、濮
阳市、南乐县的相关规定及项目审批文件及本合同约定的其他义务。
一、政府方的基本权利 项目公司设董事会，董事会由 5 名成
1、经平昌县人民政府授权，授予中标社会资本方特许经营权； 员组成，由股东会选举或更换。董事
19 平昌项目 BOT 2、政府方有权按照相关法律法规的规定及本合同的约定对社会资本方、项目公司履行 会设董事长 1 人，董事长为公司法定
本合同项下义务进行监督和检查，但政府方的监督、检查行为及政府方对于社会资本方 代表人，由控股股东提名产生。董事
监督检查过程中提交的有关资料所做的包括同意、通过或认可在内的一切行为，并不减 任期 3 年，任期届满，可连选连任。
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
轻或免除社会资本方对于相应事项所承担的一切责任； 项目公司设监事会，监事会由 3 名监
3、政府方有权对社会资本方及项目公司的经营成果、财务状况进行审计； 事组成，其中职工监事不低于监事总
4、政府方有权按照本合同的约定终止本合同且接管本项目； 数的 1/3。监事由股东会选举产生，
5、政府方对社会资本方的违约违规行为享有主张相关违约责任、获得赔偿的权利； 职工监事由职工代表大会选举产生。
6、政府方争取到的本项目相关的上级补助、奖励等资金归项目所有，其使用按照相应 监事会设主席 1 人，由监事会选举产
法律法规或规章要求执行； 生。监事每届任期 3 年，任期届满，
7、法律、法规规定的或本合同中约定的其他权利。 可连选连任。
二、政府方的基本义务 项目公司设总经理 1 名，由董事会聘
1、除法律法规另有规定或本合同另有约定外，政府方应保持社会资本方的特许经营权 任或者解聘，总经理对董事会负责。
在整个特许经营期内是有效的； 项目公司设股东会。股东会由公司全
2、政府方应在合法合规前提下尽力协调社会资本方需从有关政府部门获得的、保持的 体股东组成，股东会是公司的最高权
有关许可、批准； 力机构。股东会会议，由股东按照出
3、政府方应积极配合社会资本方协调与工程相关各方及当地群众的关系； 资比例行使表决权。股东会会议应对
4、负责完成本合同第 19 条约定的前期工作。负责按社会资本方投资融资的合理要求， 所议事项作出决议，决议应由代表
并在合理时间内提供本项目包括不限于以下资料，完善相关程序： 1/2 以上表决权的股东表决通过，但
（1）平昌县人民代表大会常务委员会将本项目政府付费责任纳入预算和中长期财政规 股东会对公司增加或减少注册资本、
划的批复； 分立、合并、解散或者变更公司形式、
（2）平昌县人民政府关于本项目实施方案的批复文件； 修改公司章程所作出的决议，应由代
（3）平昌县财政局关于本项目物有所值评价； 表 2/3 以上表决权的股东表决通过。
（4）财政可承受能力论证通过的函；
5、政府方应按照本合同第九章的约定按期足额支付社会资本方项目回报；
6、本合同提前终止时，按照本合同相关约定向社会资本方支付提前终止补偿金；
7、法律、法规规定的或本合同中约定的其他义务。
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三、社会资本方的基本权利
1、社会资本方有权依据本合同第九章的约定向政府方收取项目回报；
2、社会资本方对政府方的违约违规行为享有主张相关违约责任、获得赔偿的权利；
3、社会资本方有权按照法律法规的相关规定享受各项减免税政策和其他优惠政策；
4、社会资本方拥有本合同授予的特许经营权以及项目移交前的资产使用权、收益权等；
5、在项目建设期和运营维护期内，项目公司有权自主建设、管理、经营本项目，有权
依法确定本项目总承包人、承包人、设备及材料供应商、咨询机构等第三方机构，但需
报政府方备案，有关费用由项目公司承担。本 PPP 项目招标范围内的所有项目，社会资
本方自身具备相应资质和能力的，由其自行实施；
6、为本项目需要进行融资时，有权以本项目的收益权设定担保措施；
7、法律、法规规定的或本合同中约定的其他权利。
四、社会资本方的基本义务
1、社会资本方应按约负责筹集本项目工程建设所需资金，按照工程进度计划投资建设，
并确保资金投入能满足本项目的实际需要；
2、负责按照约定与平昌县人民政府授权的出资人注册成立项目公司，协调、指导项目
公司的经营活动；
3、社会资本方应按照相关法律法规要求及时办理本项目建设相关的许可、批准（包括
但不限于建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、施工所需
临时用水、临时用电、中断道路交通、临时占用土地等许可和批准），并保持上述许可、
批准在项目建设期内持续有效；政府方对前述工作的推进提供积极的协助以保障社会资
本方能顺利取得与本项目相关的全部许可、批准等；
4、负责工程进度计划及时提供施工现场、施工所需条件及相关基础资料；
5、负责按照法律规定及合同约定完成工程建设并符合本合同预期目标，并在保修期内
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承担保修责任。本条所称工程包括为满足政府方要求或本合同隐含由社会资本方的任何
义务而产生的工作，以及为保障工程的稳定、安全、可靠及本项目的有效运作所必须的
全部工作；
6、特许经营期内，社会资本方应按照法律规定及谨慎原则购买和维持与本项目有关的
保险；
7、本项目的交工验收由项目公司组织施工方、监理单位完成；社会资本方应按照本合
同规定配合项目交工验收；
8、社会资本方保证签订的与本项目相关的任何文件、合同均符合法律规定、本合同约
定及本合同目的；
9、社会资本方应按照法律规定及项目所在地政策文件等要求编制交工资料及档案编制，
提供给政府方；
10、社会资本方应接受平昌县交通运输局及政府相关部门根据法律及本合同约定对金威
物产集团有限公司、亿利生态（贵州）有限公司建设、管理和养护本项目的监督管理工
作；
11、合作期内发生的重大问题应及时向平昌县交通运输局及有关部门汇报；
12、法律、法规规定的或本合同中约定的其他义务。
一、政府方的基本权利 项目公司设董事会，董事会由 3 名成
1、有权要求项目公司全面履行法律、法规等规定的以及本合同约定的义务； 员组成，其中由阿拉善盟乌兰和徒步
乌兰布和 2、按照有关法律法规和政府授权的相关职能规定，行使政府监管的权利；政府方有自 旅游有限公司提名委派 1 名，由亿利
20 沙漠徒步 BOT 行或委托专业机构对社会资本出资情况、资金的使用、设立项目公司以及对项目的建设、 首建提名委派 2 名，经股东会选举产
旅游项目 运营、维护、维修和移交进行监督管理的权利； 生。设董事长 1 名，由亿利首建生态
3、按照项目所在地现行规定严格履行行政监督工作； 提名委派的董事担任，经董事会选举
4、对项目公司违反法律、法规、规章等的行为依法进行处理，对项目公司违反本合同 产生。董事每届任期 3 年，任期届满，
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序 运作 董事、监事、高级管理人员产生机制
项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
约定的行为依法追究违约责任； 可以连选连任。
5、法律、法规规定的其他权利。 项目公司设监事会，监事会由 3 名成
二、政府方的基本义务 员组成，其中包括股东代表和公司职
1、遵守与项目建设、运营、维护有关的法律、法规等； 工代表。监事会中的股东代表由股东
2、按照国家及项目所在地有关法律及法规，协助社会资本及时获得设立项目公司、投 双方各提名委派 1 名，经过股东会选
资以及项目公司进行项目融资贷款、建设、运营、维护及管理所必需的批文；协助项目 举产生。监事会中的职工代表（1 名）
公司办理项目核准手续，协调审批程序，以获得本项目所需的其他批准； 由公司职工通过职工代表大会、职工
3、对项目公司达不到合理回报水平的，应按合同约定采取调整价格机制或提供运营期 大会或者其他形式民主选举产生。监
补贴等方式补贴项目公司； 事会设主席 1 人，由全体监事过半数
4、由于法律、法规、政策的变化导致本项目无法继续履行的，政府方将按照本合同的 选举产生，监事每届任期 3 年，任期
约定，对项目公司进行合理的补偿； 届满，可以连选连任。
5、政府方不应干预项目的正常实施，除非此种干预是为保护公共利益及安全所必需的， 项目公司设总经理 1 名，由亿利首建
或是由法律、法规所赋予的权利； 提名，董事会聘任，每届任期 3 年，
6、按附件一的约定，承担应由其承担的风险； 可以连任。
7、法律、法规规定的其他义务。 项目公司设股东会，股东会由全体股
三、项目公司的基本权利 东组成，股东会是公司的最高权力机
1、有权要求政府方全面履行法律、法规等规定的以及本合同约定的义务； 构。股东会会议由股东按所持股权出
2、享有政府授予的经营权，并按合同约定获得政府支持的权利； 资比例行使表决权。对决定公司的经
3、有权对政府方未按照法律、法规等以及本合同约定履行义务的行为予以投诉、控告、 营方针和投资计划、选举和更换非由
申诉，对政府方违反本合同约定的行为依法追究违约责任； 职工代表担任的董事、监事，决定有
4、有权对第三人侵害项目经营权的行为提起诉讼或仲裁； 关董事、监事的报酬事项，审议批准
5、按项目合同约定实施项目、获得相应回报的权利； 公司的年度财务预算方案，决算方
6、在合作期内，享受国家、省以及项目所在地、市给予的优惠政策； 案，审议批准公司的利润分配方案和
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
7、法律、法规规定的其他权利。 弥补亏损方案，对公司增加或者减少
四、项目公司的基本义务 注册资本作出决议，对发行公司债券
1、遵守与项目建设、运营、维护有关的法律、法规等；承担按合同约定项目公司应承 作出决议，对公司合并、分立、解散、
担的风险，向社会提供合同约定的公共服务； 清算或者变更公司形式做出决议，修
2、接受政府方及其他主管部门对本项目建设资金的筹措与使用、招标投标活动、建设 改公司章程的审议，需经过全体股东
施工和运营管理各方面的监督和检查；接受有关主管部门的行业管理及监督、检查； 一致表决通过；对审议批准董事会的
3、按有关规定实行建设前、建设期间、竣工决算审计制度，接受并配合国家审计机关 报告，审议批准监事会的报告，对股
或主管部门的审计； 东转让股权作出决议，对决定公司的
4、严格执行项目法人责任制、项目资本金制、招标投标制、合同管理制、工程监理制 融资限额及负债规模、对外重大担保
等有关规定； 事宜，变更公司经营范围，项目公司
5、依法依约建立、健全并执行包括计划、统计、技术、财务、物资材料、设备设施、 外部审计师的聘用、更换，其他各股
民工权益保障及应急突发事件处理等在内的各项管理制度，全面完成项目建设、运营及 东一致同意应由股东会表决的事项，
维护任务； 审议决定法律、行政法规、部门规章
6、按照本合同的规定筹措项目建设、运营、维护所必需的全部资金。项目公司应当按 以及遵守《PPP 协议》中有关股东会
照本合同及相关规定管理和使用项目建设资金，做到专款专用，专户储存；按照工程进 的权利义务规定或本章程规定应当
度，及时支付工程款；按照规定的期限及时退还保证金、办理工程结算；不得拖欠工程 由股东会决定的其他事项的审议，需
款，不得挤占挪用建设资金； 经过代表 3/5（含）以上表决权的股
7、采取有效、可行的建设、运营管理方案，可以自行组织力量完成项目的建设、运营 东表决通过。股东会会议表决时，政
管理，或委托在当地政府组建的机构代理项目的建设、运营管理，也可委托有相应资信、 府出资方、社会资本方双方在项目公
技术力量、经验的专业中介单位代理项目的建设、运营管理。社会资本方在本合同中的 司日常经营管理事务的表决权与股
各项权利和业务不因该委托合同的签订发生转移； 比保持一致，但政府出资方在涉及公
8、严格执行国家规定的基本建设程序，不得违反或者擅自简化基本建设程序，依法办 共利益的重大事项（包括股权变更、
理项目建设、经营管理中各项报批、备案等手续；严格执行所属行业的强制性标准、各 投资事项、增加/减少注册资本和重
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
类技术规范、标准及规程的要求； 大融资自己使用等）决策时享有一票
9、对项目的工程质量和财产、人员安全负责。项目公司应按照国家有关规定建立健全 否决权。
质量和安全保证体系，落实质量和安全生产责任制，施工中应加强对承包人的监督和管
理、运营维护期应加强对职工的教育与培训，确保项目的工程质量和财产、人员安全；
10、严格执行有关环境保护和土地管理的规定，依法做好项目的环境设计、施工及竣工
验收，采取有效措施保护环境和节约用地。在实施本项目的过程中因环境污染和水土流
失造成人身伤亡、财产损失、罚款、经济赔偿、诉讼及其他一切责任，均由项目公司负
责；
11、采取措施保护在项目施工、运营或维护过程中可能发掘出的文物、古迹等，并承担
相应费用；
12、为项目的施工、运营、维护及管理的需要，向保险公司投保各种必须的保险，并承
担保险费，将费用纳入总投资额。上述保险的保险单副本应报政府方核备。未办理保险
所造成的损失由项目公司自行承担；
13、按照有关技术政策和技术规范要求，定期或经常性地对项目运行状况进行检测，检
查和维护，使项目及其附属设施经常处于良好状态，并定期向政府方报送项目维护情况；
14、在合作期限届满后以良好的运营和维护状态将项目所有设施无偿移交给政府指定机
构；
15、按照《中华人民共和国档案法》等有关法律、法规的规定进行档案管理；
16、依法缴纳有关税费和基金；
17、在签订下列合同后 14 日内，项目公司应将合同复印件报政府方备案：
（1）设计（如有）、施工、监理等建设工程合同；
（2）涉及收费权质押或项目资产抵押的贷款或融资合同；
（3）与服务设施承包、租赁有关的重大合同；
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项目简称 权利义务安排
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（4）与建设管理或运营管理有关的重大合同。
18、按附件一的约定，承担应由其承担的风险；
19、接受国家法律、法规监管的义务；遵守法律、法规规定的其他义务。
一、政府方的基本权利 项目公司设董事会，董事会由 3 名董
1、对项目公司投融资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程监管的权利； 事组成。亿利首建选任 2 人，政府方
2.、政府方指定机构或其委托的其他主体，对项目公司的投融资建设、运营管理、安全、 出资代表选任 1 人，董事长由亿利首
质量、服务状况等进行定期评估，并有定期将评估结果向社会公示，接受公众监督的权 建委派，并经董事会同意。董事每届
利； 任期 3 年，经委派方继续委派，可以
3、在项目合作期内对项目公司的经营决策和经营状况享有知情权，有权审阅项目公司 连任。
的财务报告和公司经营情况的报告； 项目公司设监事会，监事会由 3 名监
4、在项目合作期内，有权依据法律规定对本项目行使诸如施工许可审批等相应的行政 事组成。由股东两方各委派 1 人，项
权利； 目公司职工选取产生员工代表 1 人。
沿黄公路 5、有权在项目公司违约的情形下，依据 PPP 项目合同的约定要求项目公司支付违约金； 监事每届任期 3 年，监事任期届满，
21 BOT
项目 6、PPP 项目合同中约定的其他权利。 可以连选连任。
二、政府方的基本义务 项目公司设立经营及机构，负责日常
1、政府方授予项目公司在合作期内本项目的经营权； 经营管理工作。经营管理机构由高级
2、根据项目合同的约定向项目公司支付政府付费； 管理人员组成，其中包括总经理 1
3、政府方应协助项目公司报批建设、运营本项目所需的各类文件； 人、副总经理 2 人，以及董事会确定
4、按合同约定承担政府方可控的法律变更等应由政府方承担的风险； 的其他人员。高级管理人员由董事会
5、PPP 项目合同中约定的其他义务。 聘任。其中总经理由亿利首建委派董
三、社会资本方的基本权利 事会聘任。财务负责人等其他高级管
1、项目公司在合作期内独家、排他性地享有项目经营权； 理人员由总经理或董事长提名，董事
2、经政府方同意，有权通过在项目相关权益上设定抵质押担保等方式获得项目融资； 会聘任。
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
3、由于非项目公司原因造成的 PPP 项目合同提前解除或终止，项目公司有权获得相应 项目公司设股东会，股东会由全体股
补偿，社会资本获得其所持股权对应的补偿； 东组成，股东会是公司的最高权力机
4、有权根据 PPP 项目合同的约定获得政府付费； 构。股东按其出资比例对公司享有权
5、PPP 项目合同中约定的其他权利。 利、承担义务。对决定公司的经营方
四、社会资本方的基本义务 针、投资计划和经济性裁员、对公司
1、根据项目合同的规定，项目公司应在合作期内自行承担费用、责任，负责项目融资、 增加或者减少注册资本及公司股权
建设、运营维护与提供服务； 的转让作出决议、对公司合并、分立、
2、项目公司应当确保建设资金按时、足额到位，且工程建设严格按照 PPP 合同约定的 解散、清算或者变更公司形式作出决
进度计划、质量标准进行； 议、修改公司章程的审议应由全体股
3、项目公司应保证按 PPP 项目合同的约定和工程进度及时向施工单位拨付工程款、监 东表决通过。其他事宜，应由代表
督施工单位按时发放工人工资； 2/3 以上表决权的股东表决通过。
4、项目公司应当确保在整个运营期内，始终根据国家和地方现行的关于企业运行和相
关运营维护标准和规范对项目进行运营；
5、遵守适用法律。遵守劳动保护法规，尊重职工的权利和严格执行安全法规及有关标
准；
6、项目公司有义务接受政府方的行业管理和对本项目的监督检查并且项目公司要定期
向政府方提供项目的进展情况和运行情况；
7、PPP 项目合同中约定的其他权利义务。
一、政府方的基本权利 项目公司设董事会，董事会由 3 名董
1、确定项目建设方案，对项目公司在投资建设过程中有关项目融资及资金到位和使用 事组成。其中由蒲县惠凯源建设有限
TOT+
22 临汾项目 情况、项目建设进度、工程质量控制、安全防范措施等实施监管； 公司提名 1 名，由亿利首建提名 2 名。
BOT
2、要求项目公司按照合同约定进行项目交付和缺陷责任期内的维修； 公司设董事长 1 人，由董事会在亿利
3、在项目合作期内要求项目公司提交运营记录并进入项目设施监督项目设施的运营和 首建提名的董事人选中选举产生。董
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序 运作 董事、监事、高级管理人员产生机制
项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
维护； 事每届任期 3 年，任期届满，可以连
4、项目竣工验收完成后，有权委托政府审计机构或中介机构对项目公司的建设费用进 选连任。
行审计； 项目公司设监事会，监事会由 3 名监
5、在公共安全、生产安全、突发事件、公司合并分立、设定担保、解散清算、公司形 事组成。其中由蒲县惠凯源建设有限
式变更、重大项目建设或投融资等重大事项拥有一票否决权； 公司提名 1 名监事人选。由亿利首建
6、要求本项目依法接受财政部门的财政投资评审和审计机关的审计监督； 提名 1 名监事人员，由股东会选举产
7、负责项目的监理招标工作，书面确认中标监理单位； 生或更换。由全体职工通过民主程序
8、项目公司出现违约情形时，有权根据本合同约定要求项目公司承担违约责任，包括 选举产生 1 名职工监事。监事会设主
项目公司严重违约时，提前终止本项目合作及本合同的权利； 席 1 人，由亿利首建提名，经全体监
9、法律、法规规定及本合同约定的其他权利。 事会成员过半数选举产生。监事每届
二、政府方的基本义务 任期 3 年，任期届满，可以连选连任。
1、依法授予项目公司项目合作期内的经营权； 项目公司设总经理 1 名、副总经理若
2、督促政府出资代表按照股东协议的约定履行出资义务； 干名、总工程师 1 名和财务总监 1 名。
3、为本项目建设施工提供必要条件与其他支持，包括水、电、气和道路等配套设施等， 具体设立由董事会决定。
负责完成项目前期相关工作； 项目公司设立股东会，股东会由全体
4、协助项目公司与政府相关部门的对接，推进项目建设环节各项行政审批手续的申报 股东组成，股东会是公司的最高权力
和审批工作； 机构和一切重大事项的决策机构。股
5、维护本项目在建设及运营期间周边环境的安全、稳定，积极配合项目公司及中标社 东按出资额比例依法享有权利，承担
会资本方，协调并解决与周边居民及单位发生的纠纷； 义务。对公司合并、分立、变更公司
6、审核项目公司提出的项目政府付费申请，按照本合同约定及绩效考核结果支付垃圾 组织形式、决定歇业、停业、破产、
治理服务费； 解散和清算等事项、增加或者减少注
7、项目公司提出调价申请后，按照本合同约定及政府相关程序对垃圾治理服务费价格 册资本、对公司拥有的土地使用权或
进行调整； 土地使用的权利进行任何形式的处
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项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
8、本合同提前终止时接收项目设施，并按约定向项目公司支付相关款项； 置行为、发行公司债券、公司股东转
9、协调本项目财政预算、财政投资评审等全部相关工作； 让股权或以股权提供质押、制定和修
10、及时协调财政部门将政府支付费用按照现行预算法规的规定，分别纳入一般公共预 改公司章程、增加或减少公司经营范
算、政府性基金预算及中长期规划，并及时向项目公司提供本项目财政支出纳入蒲县中 围、决定公司的融资限额及负债规
长期财政规划的有效证明文件、纳入蒲县财政预算统筹安排的有效证明文件及蒲县人大 模、对外重大担保事宜的审议，系公
确认函，保障项目服务费用的及时支付； 司全体股东一致同意方可实施。蒲县
11、法律、法规规定及本合同约定的其他义务。 惠凯源建设有限公司享有上述决策
三、项目公司的基本权利 事项的一票否决权。审议决定公司的
1、在项目合作期内，享有本项目经营权、收益权以及项目设施的使用权，按照本合同 经营方针和投资计划、选举和更换非
约定的方式回收投资成本取得投资回报； 由职工代表出任的董事、监事，决定
2、按照相关法律、法规的规定和本合同约定，开展涉及本项目投资、融资、建设和运 有关董事、监事的报酬事项、审议批
营维护等方面的各项经营活动； 准董事会的报告、审议批准监事会或
3、出现本项目约定的补偿事件或项目合作提前终止时，依据本合同约定获得补偿； 者监事的报告、审议批准公司年度财
4、在政府方出现违反本合同约定的情况下，按照约定获得补偿或赔偿； 务预算方案、决算方案、审议批准公
5、项目合作期届满后，如蒲县人民政府继续采用 PPP 方式选择经营者，项目公司在同 司的利润分配方案和弥补亏损方案、
等条件下享有优先权； 对公司增加或减少注册资本作出决
6、法律、法规规定及本合同约定的其他权利。 议、对公司发行债券作出决议、对公
四、项目公司的基本义务 司合并、分离、解散、清算或变更公
1、按照本合同约定承担本项目投资、融资、建设、运营维护、移交等责任和风险； 司形式作出决议、修改公司章程，股
2、根据项目需求完善公司机构设置，配备具备投融资、工程建设、运营管理能力和经 东以书面形式一致表示同意的，可以
验的管理、技术、财务等类别人员； 不召开股东会会议，直接作出决定，
3、按照本合同约定的进度 质量标准完成所有工程的建设，筹集项目的建设资金，按工 并由全体股东在决定文件上签字、盖
程进度计划投资建设，并确保投入资金满足工程实施的需要；自行承担建设相关的费用、 章。
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序 运作 董事、监事、高级管理人员产生机制
项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
责任和风险，购买建设履约保险；
4、接受国家和政府方按国家有关法律及法规规定对本项目进行的审计；及时实施竣工
验收、决算等工作；
5、项目合作期内，按照本合同约定提供农村生活垃圾的保洁、收集、转运、填埋服务，
接受政府方组织的定期绩效考核；负责项目设施的运营和维护，并自行承担费用、责任
和风险，购买运营维护保险；
6、将项目公司高级管理人员的确定或变更情况以及政府方认为对本项目有重大影响的
事项及时报告政府主管部门；
7、项目合作期内，接受政府方及相关行政主管部门、社会公众的监督；
8、项目经营期满后，向政府方或政府指定部门无偿移交项目设施；
9、法律、法规规定及本合同约定的其他义务。
一、政府方的基本权利 项目公司设董事会，董事会由 5 名董
1、按本协议约定提取建设履约保函或运营维护保函或移交维修保函项下的款项的权利； 事组成，设董事长 1 名。1 名董事由
2、对项目公司投资、融资、设计优化、建设、运营维护和移交本项目进行全程实时监 政府方代表股东提名，4 名董事由社
管的权利；如发现与本协议存在不相符合的，有权责成项目公司限期予以纠正或按照本 会资本方股东提名，董事长由社会资
协议追究社会资本方的违约责任； 本方股东提名，并报经董事会选举产
永平银江 3、政府方或县政府指定机构或其委托的其他主体，对项目公司的投资建设、经营、管 生。董事每届任期 3 年，可连任。
23 BOT
河项目 理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受 项目公司设监事会，监事会由 3 名监
公众监督； 事组成，政府方代表股东、社会资本
4、政府方或政府方有关部门在建设期内有对项目公司的建设施工情况进行监督检查的 方股东各委派 1 名，另设 1 名职工代
权利，包括但不限于在建设期内政府方可以指定政府其他部门或机构对项目进行专项检 表监事，职工代表监事由公司职工通
查，相应的费用由政府方负担，检查周期及检查方式由政府方合理确定，检查范围主要 过职工代表大会、职工大会或其他行
包括对项目公司的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、 使选举产生。监事任期每届为 3 年。
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序 运作 董事、监事、高级管理人员产生机制
项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
项目实施与本协议执行情况等方面，项目公司有义务对检查工作给予充分配合，提供必 项目公司实行董事会领导下的总经
要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责； 理负责制，由总经理负责公司的日常
5、建设期内，政府方有权自行或委托第三方专业机构对项目公司的投资进行跟踪审计， 经营管理。公司设总经理 1 名，副总
若委托第三方进行跟踪审计的，相关费用由项目公司承担并计入项目总投资； 经理 2 名（政府方代表股东委派 1 名，
6、对项目公司是否遵守本协议的监督检查权及对建设、运营维护的介入权； 社会资本方股东委派 1 名）。总经理
7、项目公司如出现下列行为之一者，政府方有权责令其限期改正，或依法采取有效措 由社会资本方股东提名，董事会聘
施督促其履行义务；逾期不改正的，有权终止本协议，收回本项目经营权： 任，其他高级管理人员按照相关的权
（1）擅自转让、出租、质押经营权（经政府方书面同意并且为项目融资需要的除外） 限和程序报批后，由董事会聘任或解
或处置、抵押项目设施、设备的； 聘。项目公司设财务总监 1 名，由社
（2）擅自停业、歇业，影响到社会公共利益和公共安全的； 会资本方股东提名，报经董事会通过
（3）因经营管理不善，造成重大质量、安全责任事故，严重影响公众利益的； 后聘请，设财务副总监 1 名由政府方
（4）被相关部门依法吊销、注销、关停的； 代表股东提名，报经董事会通过后聘
（5）违反获得经营权时所做的承诺，情节严重的； 请。高级管理人员每届任期 3 年，可
（6）法律法规禁止的其他行为。 以连任。
二、政府方的基本义务 项目公司设股东会，股东会由全体股
1、协助项目公司及时获得相关的许可或批准，包括但不限于施工许可证等； 东组成，股东会是公司的最高权力机
2、负责协调将本项目所需水、电等，从施工场地外部接通至建设用地边缘； 构。股东会会议由股东按实缴出资比
3、协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线、 例行使表决权。对公司增加或者减少
杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等； 注册资本作出决议、对公司拥有的土
4、负责提供项目用地； 地使用的权利进行任何形式的处置
5、负责本项目场地范围内的征地拆迁工作； 行为、对发行公司债券作出决议、对
6、按照本协议的约定及时、足额地向项目公司支付可行性缺口补贴，并提请永平县政 公司合并、分立、变更公司组织形式、
府将本项目的可行性缺口补贴纳入财政中期规划和年度财政预算； 解散和清算等事项作出决议、经营期
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序 运作 董事、监事、高级管理人员产生机制
项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
7、在项目建设过程中，协助项目公司协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系； 限延长、制定和修改公司章程、按照
8、在项目合作期内，对非可归责于项目公司，且政府方或政府方更有能力解决的事项， PPP 项目协议的约定决定公司融资
由政府方或县政府指定的机构负责协调或监管； 时担保权益的设置，且公司不得对外
9、在符合法律、法规及国家政策的前提下，政府方应尽最大努力协助项目公司申请或 担保，需经代表 100%表决权的股东
给予项目公司相应的税收优惠、减免政策； 同意及生效，其他决议事项需经代表
10、在项目公司/社会资本方提出请求后，政府方应对项目公司/社会资本方从其他政府 1/2 以上（含本数）表决权的股东同
部门获得、保持和延续项目建设和运营所需的相关批准进行协助。政府方按照本条的约 意及生效。股东会决议的相关事项，
定给予协助不应免除项目公司/社会资本方在本协议项下应当获得所需批准的义务。 如有涉及公共利益或公共安全的，政
三、社会资本方的基本权利 府方代表股东有否决权。
1、根据本协议、《合资协议》及《公司章程》的规定组建项目公司的权利；
2、社会资本方中具备施工总承包资质的单位，享有承担资质范围内的本项目施工的权
利。
四、社会资本方的基本义务
1、承担项目公司经营亏损的风险；
2、协助项目公司进行项目的投资、融资、设计优化、建设、运营维护和移交；
3、按照本协议约定提交建设期履约保函和移交维修保函；
4、项目公司出现融资不能时，社会资本方应向项目公司提供资金支持等方式确保项目
公司的融资足额到位；
5、除本协议另有约定或增加政府方义务外，社会资本方应确保项目公司继受社会资本
方在本次永平县银江河滨河湿地生态修复建设工程 PPP 项目政府采购活动中所做出的
承诺；
6、社会资本方应始终遵守所有适用法律，应经常及时性获取所有适用于项目的已颁布
实施的法律，社会资本方应被视为始终了解这些法律；
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序 运作 董事、监事、高级管理人员产生机制
项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
7、在项目公司成立前，社会资本方不得转让其在本协议项下的权利和义务。
五、项目公司的基本权利
1、享有投资、融资、设计优化、建设、运营维护和移交本项目的权利；
2、享有无偿使用本项目土地的权利；
3、有权按照本协议的约定收取本项目使用者付费；
4、有权要求政府方按照本协议的约定支付可行性缺口补贴；
5、如果因可归责于其他第三方的原因导致项目公司履约不能的，则项目公司有权和政
府方就有关事宜进行沟通，如经政府方确认确属其他第三方原因，且项目公司已为避免
此种情形采取必要的措施，则政府方应酌情按照项目公司已履行完毕对应的绩效指标来
对待，且不应视为项目公司违约。
六、项目公司的基本义务
1、承担本项目投资、融资、设计优化、建设、运营维护和移交的费用和风险，负责项
目的投资、融资、设计优化、建设、运营维护和移交；
2、按照永平县城市发展规划、年度建设计划以及本协议的约定完成相应的投资建设；
3、除本协议另有约定或增加政府方义务外，项目公司应继受社会资本方在本项目政府
采购活动中所做出的承诺；
4、提交本协议项下约定的运营维护保函；
5、在运营期内严格按法律及本协议约定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并
确保项目达到本协议约定的标准；
6、接受政府方或永平县政府指定的其他部门或机构在建设期及运营期进行监督管理，
并有义务配合合作期内监管事宜，如属聘请第三方机构进行监管的，由此产生的专业第
三方机构的监管服务费用（不含监理费用）由政府方承担；
7、对于本协议中附件 2 中列明的政府方或有关部门先行支付的前期工作费用由项目公
204
序 运作 董事、监事、高级管理人员产生机制
项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
司承担，并由项目公司按照本协议约定向政府方、永平县政府指定的主体支付；
8、按本协议的约定承担其他除本协议明确约定应由政府方承担之外的建设运营维护本
项目所需的其他所有费用；
9、项目公司应申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，按时完成
项目建设工作，确保项目按本协议约定日期完工；
10、如未来政府方或永平县政府有关部门或永平县政府授权的有关单位需对依附于本项
目的各类管线、杆线等进行维修、维护或抢险需要的，则项目公司应尽最大努力予以配
合，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；申请进行维修、维护或抢险的
单位应事先报经永平县政府相关行业主管部门申请授权许可，项目公司应根据授权许
可，配合其达标完成相应的维修、维护、抢修工作。如该种情形下的配合影响到项目公
司绩效考核的，则政府方应酌情按照项目公司已履行完毕对应的绩效指标来对待，且不
应视为项目公司违约，但不免除项目公司运营维护本项目（受影响部分除外）的义务；
11、若政府方针对本项项目申请到财政专项资金的，根据专项资金拨付费至项目公司的
时间，如专项资金于本项目建设期内到账的，则该专项资金用于抵减可用性服务费的计
算基数；若专项资金于本项目运营期内到账，则政府方可选择将该专项资金的全部/部分
用于抵减政府可用性服务费计算基数，或将专项资金的全部/部分用于抵扣当年可行性缺
口补贴；
12、自项目协议生效日起六个月内，项目公司应完成本项目融资交割；
13、项目公司应始终遵守所有适用法律，应经常及时性获取所有适用于项目的已颁布实
施的法律，项目公司应被视为始终了解这些法律；
14、项目公司应按照适用法律及相关部门的要求，及时、全面申报相应的税收优惠、减
免政策；
15、项目公司应自费取得和保持项目建设、运营维护所要求的所有批准，并应促使每一
205
序 运作 董事、监事、高级管理人员产生机制
项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
建设承包商和运营维护承包商（如适用）取得并保持需要的一切此类批准。但政府方应
组织各政府有关部门召开协调会议，在法定权限范围内尽最大可能简化审批手续。
一、政府方的基本权利 项目公司设董事会，董事会由 3 名成
1、有权要求项目公司全面履行法律、法规等规定的以及本合同约定的义务； 员组成，其中由阿拉善盟乌兰布和徒
2、按照有关法律法规和政府授权的相关职能规定，行使政府监管的权力。政府方有自 步旅游有限公司提名委派 1 名，由亿
行或委托专业机构对社会资本出资情况、资金的使用、设立项目公司以及对项目的建设、 利首建提名委派 2 名，经股东会选举
运营、维护、维修和移交进行监督管理； 产生。设董事长 1 名，由亿利首建提
3、按照项目所在地现行规定严格履行行政监督工作； 名委派的董事担任，经股东会选举产
4、对项目公司违反法律、法规、规章等的行为依法进行处理，对项目公司违反本合同 生。董事每届任期 3 年，任期届满，
约定的行为依法追究违约责任； 可以连选连任。
5、法律、法规规定的其他权利。 项目公司设监事会，监事会由 3 名成
阿拉善磴 二、政府方的基本义务 员组成，包括股东代表和公司职工代
24 乌穿沙公 BOT 1、遵守与项目建设、运营、维护有关的法律、法规等； 表。其中股东代表由股东双方各提名
路项目 2、按照国家及项目所在地有关法律及法规，协助社会资本及时获得设立项目公司、投 委派 1 名，经过股东会选举产生，职
资以及项目公司进行项目融资贷款、建设、运营、维护及管理所必需的批文；协助项目 工代表（1 名）由公司职工通过职工
公司办理项目核准手续，协调审批程序，以获得本项目所需的其他批准； 代表大会、职工大会或者其他形式民
3、对项目公司达不到合理回报水平的，应按合同约定采取调整价格机制或提供运营期 主选举产生。监事会设主席 1 人，由
补贴等方式补贴项目公司； 全体监事过半数选举产生。监事每届
4、由于法律、法规、政策的变化导致本项目无法继续履行的，政府方将按照本合同的 任期 3 年，任期届满，可以连选连任。
约定，对项目公司进行合理的补偿； 项目公司设总经理 1 名，由亿利首建
5、政府方不应干预项目的正常实施，除非此种干预是为保护公共利益及安全所必需的， 提名，董事会聘任，每届任期 3 年，
或是由法律、法规所赋予的权利； 任期届满，可以连任。
6、按附件一的约定，承担应由其承担的风险； 项目公司设股东会，股东会由全体股
206
序 运作 董事、监事、高级管理人员产生机制
项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
7、法律、法规规定的其他义务。 东组成，股东会是公司的最高权力机
三、项目公司的基本权利 构。股东会会议由股东按所持股权出
1、有权要求政府方全面履行法律、法规等规定的以及本合同约定的义务； 资比例行使表决权。对决定公司的经
2、享有政府授予的经营权，并按合同约定获得政府支持的权利； 营方针和投资计划、选举和更换非由
3、有权对政府方未按照法律、法规等以及本合同约定履行义务的行为予以投诉、控告、 职工代表担任的董事、监事，决定有
申诉，对政府方违反本合同约定的行为依法追究违约责任； 关董事、监事的报酬事项，审议批准
4、有权对第三人侵害项目经营权的行为提起诉讼或仲裁； 公司的年度财务预算方案，决算方
5、按项目合同约定实施项目、获得相应回报的权利； 案，审议批准公司的利润分配方案和
6、在合作期内，享受国家、省以及项目所在地、市给予的优惠政策； 弥补亏损方案，对公司增加或者减少
7、法律、法规规定的其他权利。 注册资本做出决议，对发行公司债券
四、项目公司的基本义务 做出决议，对公司合并、分立、解散、
1、遵守与项目建设、运营、维护有关的法律、法规等；承担按合同约定项目公司应承 清算或者变更公司形式做出决议，修
担的风险，向社会提供合同约定的公共服务； 改公司章程的审议，需经过全体股东
2、接受政府方及其他主管部门对本项目建设资金的筹措与使用、招标投标活动、建设 一致表决通过；对审议批准董事会的
施工和运营管理各方面的监督和检查；接受有关主管部门的行业管理及监督、检查； 报告，审议批准监事会的报告，对股
3、按有关规定实行建设前、建设期间、竣工决算审计制度，接受并配合国家审计机关 东转让股权作出决议，决定公司的融
或主管部门的审计； 资限额及负债规模、对外重大担保事
4、严格执行项目法人责任制、项目资本金制、招标投标制、合同管理制、工程监理制 宜，变更公司经营范围，项目公司外
等有关规定； 部审计师的聘用、更换，其他各股东
5、依法依约建立、健全并执行包括计划、统计、技术、财务、物资材料、设备设施、 一致同意应由股东会表决的事项，审
民工权益保障及应急突发事件处理等在内的各项管理制度，全面完成项目建设、运营及 议决定法律、行政法规、部门规章以
维护任务； 及遵守《PPP 协议》中有关股东会的
6、按照本合同的规定筹措项目建设、运营、维护所必需的全部资金。项目公司应当按 权利义务规定或本章程规定应当由
207
序 运作 董事、监事、高级管理人员产生机制
项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
照本合同及相关规定管理和使用项目建设资金，做到专款专用，专户储存；按照工程进 股东会决定的其他事项的审议，需经
度，及时支付工程款；按照规定的期限及时退还保证金、办理工程结算；不得拖欠工程 过代表 3/5（含）以上表决权的股东
款，不得挤占挪用建设资金； 表决通过。股东会会议表决时，政府
7、采取有效、可行的建设、运营管理方案，可以自行组织力量完成项目的建设、运营 出资方、社会资本方双方在项目公司
管理，或委托在当地政府组建的机构代理项目的建设、运营管理，也可委托有相应资信、 日常经营管理事务的表决权与股比
技术力量、经验的专业中介单位代理项目的建设、运营管理。项目公司在本合同中的各 保持一致，但政府出资方在涉及公共
项权利和业务不因该委托合同的签订发生转移； 利益的重大事项（包括股权变更、投
8、严格执行国家规定的基本建设程序，不得违反或者擅自简化基本建设程序，依法办 资事项、增加/减少注册资本和重大
理项目建设、经营管理中各项报批、备案等手续；严格执行所属行业的强制性标准、各 融资自己使用等）决策时享有一票否
类技术规范、标准及规程的要求； 决权。
9、对项目的工程质量和财产、人员安全负责。社会资本方应按照国家有关规定建立健
全质量和安全保证体系，落实质量和安全生产责任制，施工中应加强对承包人的监督和
管理、运营维护期应加强对职工的教育与培训，确保项目的工程质量和财产、人员安全；
10、严格执行有关环境保护和土地管理的规定，依法做好项目的环境设计、施工及竣工
验收，采取有效措施保护环境和节约用地。在实施本项目的过程中因环境污染和水土流
失造成人身伤亡、财产损失、罚款、经济赔偿、诉讼及其他一切责任，均由项目公司负
责；
11、采取措施保护在项目施工、运营或维护过程中可能发掘出的文物、古迹等，并承担
相应费用；
12、为项目的施工、运营、维护及管理的需要，向保险公司投保各种必须的保险，并承
担保险费，将费用纳入总投资额。上述保险的保险单副本应报政府方核备。未办理保险
所造成的损失由项目公司自行承担；
13、按照有关技术政策和技术规范要求，定期或经常性地对项目运行状况进行检测，检
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序 运作 董事、监事、高级管理人员产生机制
项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
查和维护，使项目及其附属设施经常处于良好状态，并定期向政府方报送项目维护情况；
14、在合作期限届满后以良好的运营和维护状态将项目所有设施无偿移交给政府指定机
构；
15、按照《中华人民共和国档案法》等有关法律、法规的规定进行档案管理；
16、依法缴纳有关税费和基金；
17、接管在建工程，监管项目按时完工，并对后续运营维护提供服务；
18、在签订下列合同后 14 日内，项目公司应将合同复印件报政府方备案：
（1）设计（如有）、施工、监理等建设工程合同；
（2）涉及收费权质押或项目资产抵押的贷款或融资合同；
（3）与服务设施承包、租赁有关的重大合同；
（4）与建设管理或运营管理有关的重大合同。
19、按附件一的约定，承担应由其承担的风险；
20、接受国家法律、法规监管的义务；遵守法律、法规规定的其他义务。
一、政府方的基本权利和义务
1、负责项目的识别、准备、采购、监管等工作，并按国家关于 PPP 模式的规定办理各
项审批手续，确保项目建设及实施模式的合法性；
2、负责本项目投资、建设、施工图设计、施工一体化程序的协调，确保项目的合法性；
3、负责申报国家 PPP 项目库，本项目所涉政府付费，申报纳入本级政府当年及中长期
25 静海项目 BOT -
财政预算，并出具人大决议；
4、政府方需社会资本方提前进场施工的，应按社会资本方实际发生工程量、工程计价
单价清单计算项目造价金额；
5、本项目不涉及拆迁、补偿等工作。如涉及拆迁补偿等内容，由政府方负责协调，如
因政府协调等造成社会资本方工期的延误，社会资本方工期相应顺延。
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序 运作 董事、监事、高级管理人员产生机制
项目简称 权利义务安排
号 模式 及具体运作机制
二、社会资本方的基本权利和义务
1、社会资本方按投资、建设、施工一体化程序成为本项目的施工总承包人，负责项目
的施工建设，确保在收到政府方颁发《施工进场通知书》后 12 个月内优质、安全完成；
2、在成为本项目中标的社会资本方的情况下，按照上述约定的出资比例，与政府方出
资代表共同出资组建项目公司，并根据项目实际情况及时足额支付资本金；
3、在成为本项目中标的社会资本方的情况下，主导项目融资，并根据项目实际情况及
时调整融资方案，争取更为优惠的融资条件；
4、按照 PPP 合同要求，遵守适用的法律法规，自行承担费用、责任和风险，负责本项
目的投融资、建设，并提供运营维护服务；
5、自行承担因自身原因造成的工程投资超过工程建设费用控制价。如因实际所需工程
量（符合建管程序的变更、索赔、签证等）高于招标文件所列工程量，所造成的超额工
程投资，则由政府承担；
6、在经营期内，制定运营和维护方案，按照规定的运营标准保持充分的服务能力，不
间断地提供服务，负责项目设施的维护和项目设施的更新。执行因法律变更导致的运营
标准的变更；
7、按照国家和天津市的相关管理办法，建立安全管理体系，制定应急处理预案等措施，
保证项目的安全建设和运营维护；
8、接受政府方及其它政府部门对项目建设、运营的监督，并积极配合提供相关资料，
接受社会公众监督；
9、接受政府因公众利益依据法律和协议进行临时接管，甚至提前终止措施，但社会资
本方对自身合理损失具有索赔权。
注 1：标的公司于 2019 年 1 月中标北方足球基地项目，目前尚未签署 PPP 合同，因此尚未对各方的权利义务进行约定。
注 2：北方足球基地项目和静海项目尚未设立 SPV 公司，尚未对董事、监事、高级管理人员的产生机制及具体运作机制作出约定。
210
（四）以列表形式补充披露 PPP 项目的实施主体及资金投入方式，政府方资金
投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施，补充披露标的资产是否单方
面提供债务性资本投入；如是，补充披露相关利率约定及定价的合理性，投入
方式是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司及中小股东利益的
情形；补充披露 PPP 项目是否存在政府债务兜底和地方财政隐性担保情形；如
存在，说明上述安排对标的资产未来年度持续盈利能力稳定性的影响
1、PPP 项目的实施主体及资金投入方式
根据标的公司提供的 PPP 项目合同、招投标文件等，PPP 项目的资金主要
来源于项目公司各股东的资本金投入，具体情况如下：
单位：万元
注册资本
序 政府实施主
项目简称 项目公司 总投资 政府拟投 社会资本
号 体
入 方
北方足球 中冶轨道交
1 尚未设立项目公司 331,201 \ \
基地项目 通有限公司
安顺市西秀 安顺市亿秀水环境
2 安顺项目 130,766 5,300.00 21,200.00
区水务局 综合治理有限公司
永胜县住房
亿利（永胜）市政
3 永胜项目 和城乡建设 125,176 25.30 974.70
工程有限公司
局
怀来县林业 怀来县亿奥生态建
4 官厅项目 120,000 4,800.00 19,200.00
局 设有限公司
岚县交通运 山西亿岚建设投资
5 岚县项目 119,405 10,746.47 13,134.58
输局 有限公司
大悟县文化
湖北大悟山水文旅
6 大悟项目 旅游建设资 110,411 3,760.00 33,839.00
发展有限公司
金管理中心
株洲金山科
金山新城 株洲亿利生态修复
7 技工业园管 67,914 1,750.00 15,750.00
项目 有限公司
理委员会
内蒙古亿兴生态建
呼和浩特市
回民区项 设有限公司
8 回民区园林 58,413 585.66 11,127.61
目
所
211
注册资本
序 政府实施主
项目简称 项目公司 总投资 政府拟投 社会资本
号 体
入 方
乌拉特后 乌拉特后旗
内蒙古亿宸建设有
9 旗棚改项 住房和城乡 55,600 3,058.96 27,530.68
限公司
目 建设局
达茂联合旗
达茂旗项 内蒙古亿辉生态建
10 住房和城乡 53,185 1,063.50 9,571.50
目 设有限公司
规划建设局
正镶白旗住 正镶白旗亿盛生态
正镶白旗
11 房和城乡规 城镇发展有限责任 50,212 100.00 1,900.00
河道项目
划建设局 公司
秭归县交通 秭归亿楚建设工程
12 秭归项目 43,522 500.00 4,500.00
运输局 有限责任公司
乌拉特前 乌拉特前旗
内蒙古亿恒工程建
13 旗工业园 工业园区管 35,219 479.62 4,316.64
筑有限公司
区项目 理委员会
天津市宁河 天津市宁河区亿利
14 宁河项目 34,636 \ 6,927.26
区水务局 污水处理有限公司
鹿邑县交通 鹿邑亿源生态建设
15 鹿邑项目 29,900 \ 5,892.73
运输局 工程有限公司
崇阳住房和 芳迪亿利（崇阳）
16 崇阳项目 31,454 2,359.00 7,077.00
城乡建设局 污水处理有限公司
麻城市住房
亿利芳笛（湖北）
17 麻城项目 和城乡建设 26,265 788.00 7,092.00
环保科技有限公司
局
南乐县市政
南乐东湖 南乐亿利兴乐生态
18 园林管理服 22,557 903.42 3,613.68
项目 建设有限公司
务中心
平昌县交通 四川平昌县亿众达
19 平昌项目 22,000 300.00 2,700.00
运输局 工程建设有限公司
乌兰布和生
乌兰布和
态沙产业示 阿拉善盟亿和旅游
20 沙漠徒步 20,000 400.00 3,600.00
范区规划建 管理有限公司
旅游项目
设执法局
沿黄公路 杭锦旗林业 杭锦旗亿新生态建
21 16,032 641.00 2,565.00
项目 局 设有限公司
蒲县园林环 山西蒲亿惠环境治
22 临汾项目 14,513 880.00 3,520.00
卫局 理有限公司
永平银江 永平县住房 永平亿利市政工程
23 15,457 300.00 2,700.00
河项目 和城乡建设 建设有限公司
212
注册资本
序 政府实施主
项目简称 项目公司 总投资 政府拟投 社会资本
号 体
入 方
局
乌兰布和生
阿拉善磴
态沙产业示 阿拉善盟亿和生态
24 乌穿沙公 12,500 250.00 2,250.00
范区规划建 科技有限公司
路项目
设执法局
天津市静海
25 静海项目 区农业农村 尚未设立项目公司 \ \ \
委员会
注：静海项目目前正在履行项目招投标程序，总投资额尚未最终确定。
2、政府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施
根据项目公司章程、政府方出资凭证、PPP 项目合同等，PPP 项目的政府
方出资代表通过向项目公司投入资本金的方式进行资金投入，政府方出资代表
对项目公司注册资本投入金额、投资方式及投入时间如下：
实际投入
序 政府方出资代表 实际投 实际投入时
项目简称 金额（万 最终需投入完毕时间
号 名称 入方式 间
元）
北方足球 尚未设立 SPV 公
1 \ \ \ \
基地项目 司
安顺市西秀区农
业发展投资（集
2 安顺项目 250.00 货币 2018.1.2 2020 年 11 月 30 日
团）有限责任公
司
永胜县城市建设
3 永胜项目 开发投资有限公 25.30 货币 2020.1.22 已投入完毕
司
1,000.00 货币 2017.11.28
怀来县奥泽生态 500.00 货币 2017.12.12
4 官厅项目 建设投资有限公 已投入完毕
司 1,900.00 货币 2018.1.10
1,400.00 货币 2018.2.5
岚县四好农村路
5 岚县项目 建设发展有限公 2,000.00 货币 2019.10.28 2022 年 5 月 30 日前
司
6 大悟项目 大悟县文化旅游 564.00 货币 2018.5.9 根据施工进度缴纳
213
实际投入
序 政府方出资代表 实际投 实际投入时
项目简称 金额（万 最终需投入完毕时间
号 名称 入方式 间
元）
投资开发有限公
司
金山新城 株洲金城投资控 350.00 货币 2017.10.19
7 2020 年 12 月 31 日
项目 股集团有限公司 300.00 货币 2019.8.1
回民区项 内蒙古星月文化
8 585.66 货币 2018.2.14 已投入完毕
目 传媒有限公司
乌拉特后 乌拉特后旗建设
9 旗棚改项 投资有限责任公 350.00 货币 2018.11.5 2020 年 4 月 30 日前
目 司
300.00 货币 2018.12.5
达茂旗项 达茂旗水务投资
10 200.00 货币 2019.1.31 2029 年 12 月 25 日前
目 有限公司
400.00 货币 2020.2.25
正镶白旗 正镶白旗腾盛城
11 100.00 货币 2017.11.22 已投入完毕
河道项目 市建设有限公司
秭归县楚元投资
12 秭归项目 500.00 货币 2019.4.22 已投入完毕
有限责任公司
乌拉特前 乌拉特前旗工业
13 旗工业园 园区开发投资有 暂未投入 \ \ 2034 年 6 月 21 日前
区项目 限责任公司
政府方无资本金
14 宁河项目 \ \ \ \
投入
政府方无资本金
15 鹿邑项目 \ \ \ \
投入
500.00 货币 2018.7.2
崇阳县通达投资
16 崇阳项目 1,000.00 货币 2018.12.19 已投入完毕
开发有限公司
859.00 货币 2019.9.27
麻城市城市建设
17 麻城项目 暂未投入 \ \ 2020 年 12 月 31 日
投资有限公司
南乐东湖 河南昌乐农业投 715.54 货币 2019.3.14
18 已投入完毕
项目 资有限公司 187.88 货币 2019.9.12
平昌畅达交通建
19 平昌项目 暂未投入 \ \ 2029 年 6 月 30 日前
设投资有限公司
乌兰布和 阿拉善盟亿和旅
20 300.00 货币 2019.1.18 \
沙漠徒步 游管理有限公司
214
实际投入
序 政府方出资代表 实际投 实际投入时
项目简称 金额（万 最终需投入完毕时间
号 名称 入方式 间
元）
旅游项目
鄂尔多斯市同圆
沿黄公路
21 城市建设管理有 641.00 货币 2018.10.25 已投入完毕
项目
限责任公司
蒲县惠凯源建设
22 临汾项目 880.00 货币 2019.9.27 已投入完毕
有限公司
永平县城市建设
永平银江
23 和土地投资开发 暂未投入 \ \ 出资时间未明确规定
河项目
有限公司
阿拉善磴
阿拉善盟亿和生
24 乌穿沙公 暂未投入 \ \ \
态科技有限公司
路项目
尚未设立 SPV 公
25 静海项目 \ \ \ \
司
注 1：安顺项目 SPV 公司章程原约定政府方出资代表首批出资 1,060 万元，于 2017
年 10 月 30 日前缴纳；第二批 4,240 万元，于 2017 年 12 月 30 日前缴纳。根据安顺项目的
政府方出资代表安顺市西秀区农业发展投资（集团）有限责任公司出具的《关于注册资本
金缴纳的说明》，目前各方到位注册资本金可以满足现场实际建设进度，作为政府平台公
司，为充分高效使用资金，结合安顺项目建设进度，该公司剩余注册资本金计划于 2020
年 11 月 30 日前缴纳完成；
注 2：大悟项目 SPV 公司章程原约定政府方出资代表首批出资 564 万元，于 2018 年 5
月 11 日前缴纳；第二批 564 万元，于 2018 年 6 月 30 日前缴纳；第三批 1,128 万元，于
2019 年 6 月 30 日前缴纳；第四批 3,196 万元，于 2020 年 6 月 30 日前缴纳。根据大悟项
目的政府方出资代表大悟县文化旅游投资开发有限公司出具的《关于注册资本金缴纳的说
明》，在项目后期实施过程中，该公司承诺一定按合同约定履行相关责任和义务，同意在
PPP 合同约定框架下，按施工进度情况足额缴纳注册资本金；
注 3：金山新城 SPV 公司章程原约定政府方出资代表于 2019 年 4 月 24 日前完成出资。
根据金山新城项目的政府方出资代表株洲金城投资控股集团有限公司出具的《关于注册资
本金缴纳的说明》，目前各方到位注册资本金可以满足现场实际建设进度，作为政府平台
公司，为充分高效使用资金，结合金山新城项目建设进度，该公司剩余注册资本金计划于
2020 年 12 月 31 日前缴纳完成；
注 4：麻城项目 SPV 公司章程原约定政府方出自代表首批出资 200 万元，于 2018 年 6
月 23 日前缴纳；第二批 194 万元，于 2018 年 8 月 22 日前缴纳；第三批 394 万元，根据
项目进度情况缴纳。根据麻城市城市发展投资集团有限公司出具的《关于注册资本金缴纳
的说明》，目前土建施工及设备安装整体已经完成，正在试运营期，资金已满足建设全过
程，注册资本金于 2020 年 12 月 31 日前缴纳完成；
注 5：乌兰布和沙漠徒步旅游项目、阿拉善磴乌穿沙公路项目预计不再采用 PPP 模式
实施和管理，当地政府正在与亿利生态就该项目下一步开展方式进行协商。
215
就投入资金的保障措施，亿利生态和政府方在项目公司章程或 PPP 合同中
对政府方的出资金额、方式、时间进行了明确约定，如果政府方没有按照约定
进行出资，项目公司其他股东有权主张政府方承担相应的违约责任。
3、标的资产是否单方面提供债务性资本投入；如是，补充披露相关利率
约定及定价的合理性，投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害
上市公司及中小股东利益的情形
根据《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改
投资[2016]2231 号）第十八条规定：“PPP 项目融资责任由项目公司或社会资本
方承担，当地政府及其相关部门不应为项目公司或社会资本方的融资提供担保。
项目公司或社会资本方未按照 PPP 项目合同约定完成融资的，政府方可依法提
出履约要求，必要时可提出终止 PPP 项目合同。”
截至本回复出具日，亿利生态不存在单方面提供债务性资本投入的情况。
4、PPP 项目是否存在政府债务兜底和地方财政隐性担保情形；如存在，
说明上述安排对标的资产未来年度持续盈利能力稳定性的影响
除乌兰布和沙漠徒步旅游项目、阿拉善磴乌穿沙公路项目暂停实施，将由
PPP 模式转为以其模式进行项目实施和管理，静海项目正在办理入库手续外，
标的公司的其他 PPP 项目均已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目
库。除静海项目正在开展物有所值评价和财政承受能力论证外，标的公司的全
部 PPP 项目均已完成物有所值评价及财政承受能力论证，并取得了相应的批复
文件。
标的公司的 PPP 项目合同一般均对政府方、社会资本方、项目公司所承担
的项目投资和融资的相关职责作出明确约定，项目资本金由政府方和社会资本
方共同承担或全部由社会资本方承担，项目资本金以外的部分由项目公司通过
贷款或其他融资方式解决，当项目公司不能及时完成融资时，一般由社会资本
方负责相应的资金筹措，以保证项目进度需要。政府方对项目融资提供必要的
支持和协助，但不对 PPP 项目的融资提供任何形式的担保，不承担任何风险。
经现场走访标的公司的主要 PPP 项目，并与主要 PPP 项目的政府方、施工
216
工程监理、项目负责人访谈，未发现存在政府债务兜底和地方财政隐性担保的
情形。
综上所述，标的公司的 PPP 项目不存在政府债务兜底和地方财政隐性担保
情形。
（五）结合 PPP 项目的业务流程，补充披露 PPP 项目在资金投入、建设施工、
后期运营、收益核算等环节的具体会计处理情况，并补充披露相关会计处理是
否符合企业会计准则的规定
政府和社会资本合作模式（PPP）是在基础设施及公共服务领域建立的一
种政府和社会资本相结合的长期合作模式。标的公司通过公开招标成为 PPP 项
目的社会资本方，根据项目实施方案单独或联合其他方作为社会资本与当地政
府出资人合资成立特殊目的 SPV 项目公司，并签署合资协议以及订立项目公司
章程。SPV 公司负责整个 PPP 项目协议项下的投资、融资、建设、运营维护，
在合作期满之后 SPV 公司将项目移交给政府或政府授权的其他机构，承担整个
项目投资、融资、建设、运营及维护的费用和风险。
根据标的公司已执行的 PPP 项目合同，PPP 项目在资金投入、建设施工、
后期运营、收益核算等环节的具体会计处理情况如下：
1、资金投入环节
对于以 PPP 业务模式开展的生态环境建设项目，标的公司单独或结合其他
社会资本方与政府方出资人合资成立 SPV 公司，并以资本金方式向 SPV 公司
注资。根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》对控制的规定，标的公司
从 SPV 公司设立的目的、SPV 公司未来是否有可变收益、投资方的风险等方面
来判断对 SPV 公司是否能够控制，对取得可变收益且能够控制的 SPV 公司或
施加重大影响的 SPV 公司，标的公司将注入的资本金作为“长期股权投资”确
认，并分别采用成本法和权益法进行后续计量，其中对取得可变收益且能够控
制的 SPV 公司纳入合并范围；对取得收益相对稳定的 SPV 公司，标的公司将
注入的资本金作为“其他非流动资产”核算。
除湖北大悟山水文旅发展有限公司外，报告期内，标的公司将注入其他 SPV
217
公司的资本金计入“其他非流动资产”核算，其主要原因系：（1）SPV 公司
由政府主导设立，是 PPP 项目实施的管理平台及融资平台，标的公司参与设立
SPV 公司的目的并不是为了通过控制被投资方的经营活动获取可变回报；（2）
SPV 公司的主要相关活动包括工程项目的建设、融资、项目运营等，上述相关
活动在 PPP 项目合同中进行了约定，未经政府同意，SPV 公司不能对上述相关
活动行使决定权，标的公司亦不能主导 SPV 的相关活动；（3）SPV 公司的收
入来源主要是政府支付的项目总投资（即建设项目的投资额与运营期间维护成
本）与总投资的投资回报（通常为 6%-8%），扣除 SPV 公司支付给银行的借
款本金和利息外，基本没有可变收益。因此，标的公司作为 SPV 公司的出资方
无法享有可变回报，亦不具备运用对被投资方的权力影响其回报金额的能力。
湖北大悟山水文旅发展有限公司系湖北省大悟县宣化店旅游名镇建设 PPP
项目设立的 SPV 公司，标的公司的全资子公司亿利首建持有其 45.00%的股权，
由于该 SPV 公司的投资回报需通过对建成的项目资产运营来获取收益，项目收
益存在可变性，标的公司将注入该 SPV 公司的资本金作为“长期股权投资”核
算，并采用权益法作后续计量。
2、建设施工环节
在项目建设期，SPV 公司将 PPP 项目相关的工程设计、建设等工程发包给
标的公司，标的公司与 SPV 公司签订施工总承包合同，标的公司根据 PPP 项目
合同规定和项目建设分工需要，将部分非核心工程分包给第三方或进行劳务分
包。
鉴于报告期内标的公司不存在纳入合并范围的 SPV 公司，故仅对标的公司
在建设施工环节的会计处理进行分析。标的公司按照《企业会计准则第 15 号—
建造合同》的规定，采用完工百分比法确认建设施工环节相关的收入和成本。标
的公司的相关会计处理如下：
（1）登记实际发生的合同成本
按照实际发生的分包费用、原材料等成本费用归集合同成本：
借：工程施工—合同成本（不含税金额）
贷：应付账款、应付职工薪酬、原材料等（不含税金额）
218
（2）合同收入与合同成本的确认
1）建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法在资产负债表日确
认合同收入和合同费用：
当期确认的合同收入=合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的
收入
当期确认的合同成本=合同预计总成本×完工进度-以前会计期间累计已确
认的成本
当期确认的合同毛利=当期确认的合同收入-当期确认的合同成本
其中合同完工进度根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例
确定。
借：主营业务成本
工程施工—合同毛利
贷：主营业务收入
2）建造合同的结果不能可靠估计、合同成本能够收回的，合同收入根据能
够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用：
借：主营业务成本
贷：主营业务收入
3）建造合同的结果不能可靠估计的、合同成本不可能收回的，施工方在发
生时立即确认为合同费用，不确认合同收入：
借：主营业务成本
贷：工程施工—合同成本
（3）根据业主方确认的产值确认单，登记已结算的合同价款
借：应收账款
贷：工程结算
应交税费—增值税（销项税额）
（4）根据业主方的付款金额，登记实际收到的合同价款
借：银行存款
贷：应收账款
（5）工程全部完工时，将“工程施工”科目余额与“工程结算”科目余额
219
相对冲
借：工程结算
贷：工程施工—合同成本
工程施工—合同毛利
3、后期运营环节
报告期内，标的公司的 PPP 项目均处于建设期，尚未进入运营期，因此尚
未确认与 PPP 项目后续运营相关的收入和成本。PPP 项目进入运营期后，若标的
公司承接 SPV 公司的相关运营服务，标的公司将按照《企业会计准则第 14 号—
收入》中提供劳务收入的准则要求，确认与运营服务相关的收入。
4、项目资产移交环节
PPP 项目运营期满后，SPV 公司应将 PPP 项目资产移交给政府或政府指定
的接收人。标的公司对 SPV 公司投入的注册资本金将在 SPV 公司进行解散清算
后收回，收回的注册资本金计入货币资金，同时冲减长期股权投资或其他非流动
资产。
5、收益核算
在项目建设期，标的公司按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》，采用
完工百分比法确认生态环境建设工程的相关收入和成本，差额即为收益或亏损。
在后期运营环节，标的公司将按照《企业会计准则第 14 号—收入》确认与运营
服务相关的收入和成本，差额确认为收益或亏损。
综上，标的公司 PPP 项目在资金投入、建设施工、后期运营、项目资产移
交、收益核算等环节的具体会计处理符合企业会计准则的规定。
（六）补充披露相关 PPP 项目是否符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂
行办法》（财金［2016]92 号）的规定，是否存在以 PPP 项目名义举借政府债
务的情形，是否属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项
目库管理的通知》（财办企［2017]92 号）规定清理的项目范围；如是，请补充
披露对标的资产未来盈利能力及本次交易评估作价的影响
220
1、标的公司的 PPP 项目均符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行
办法》（财金［2016]92 号）的规定，不存在以 PPP 项目名义举借政府债务的
情形
（1）标的资产符合财金[2016]92 号文中关于 PPP 项目应当履行实施方案、
物有所值评价、财政承受能力论证的项目识别论证相关要求
财金[2016]92 号文第二章“项目识别论证”规定，政府发起 PPP 项目的由县
级以上人民政府授权的项目实施机构依据项目建议书等前期论证文件编制项目
实施方案，提请同级财政部门开展物有所值评价和财政承受能力论证。
除静海项目正在开展物有所值评价、财政承受能力论证、实施方案编制及
批复工作外，标的公司其他 PPP 项目已开展物有所值评价、财政承受能力论证、
实施方案编制，并取得了相应政府批复。具体情况如下：
物有所值评 财政承受能力论 同意项目实
序号 项目简称
价批复意见 证批复意见 施批复
1 北方足球基地项目 已取得 已取得 已取得
2 安顺项目 已取得 已取得 已取得
3 永胜项目 已取得 已取得 已取得
4 官厅项目 已取得 已取得 已取得
5 岚县项目 已取得 已取得 已取得
6 大悟项目 已取得 已取得 已取得
7 金山新城项目 已取得 已取得 已取得
8 回民区项目 已取得 已取得 已取得
9 乌拉特后旗棚改项目 已取得 已取得 已取得
10 达茂旗项目 已取得 已取得 已取得
11 正镶白旗河道项目 已取得 已取得 已取得
12 秭归项目 已取得 已取得 已取得
13 乌拉特前旗工业园区项目 已取得 已取得 已取得
14 宁河项目 已取得 已取得 已取得
15 鹿邑项目 已取得 已取得 已取得
16 崇阳项目 已取得 已取得 已取得
221
物有所值评 财政承受能力论 同意项目实
序号 项目简称
价批复意见 证批复意见 施批复
17 麻城项目 已取得 已取得 已取得
18 南乐东湖项目 已取得 已取得 已取得
19 平昌项目 已取得 已取得 已取得
20 乌兰布和沙漠徒步旅游项目 已取得 已取得 已取得
21 沿黄公路项目 已取得 已取得 已取得
22 临汾项目 已取得 已取得 已取得
23 永平银江河项目 已取得 已取得 已取得
24 阿拉善磴乌穿沙公路项目 已取得 已取得 已取得
25 静海项目 未取得 未取得 未取得
静海项目根据相关规定正在开展物有所值评价、财政承受能力论证、实施
方案编制及批复工作，经访谈项目政府方、项目负责人等，相关工作不存在障
碍，预计不会对项目的实施产生重大不利影响。
（2）标的公司的 PPP 项目符合财金[2016]92 号文中关于 PPP 项目财政预
算管理要求的相关规定
财金[2016]92 号文第四章规定，本级人民政府同意纳入中期财政规划的
PPP 项目，由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理
要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草
案，经本级政府同意后报本级人民代表大会审议。
截至本回复出具日，标的公司现有 PPP 项目中乌兰布和沙漠徒步旅游项目、
阿拉善磴乌穿沙公路项目现已暂停实施，该等项目将由 PPP 模式转为以其他模
式进行项目实施和管理，当地政府正在与亿利生态就该项目下一步开展方式进
行协商。标的公司其他 PPP 项目均符合财金[2016]92 号文中关于 PPP 项目财政
预算管理要求的相关规定，其中崇阳项目、麻城项目、南乐东湖项目、达茂旗
项目、永胜项目、北方足球基地项目、静海项目尚未纳入财政预算或未经人大
审批的原因系上述项目尚未进入政府付费阶段，相关项目将按照相关程序及规
定办理，根据各自建设、运营进度开展预算编制、纳入预算、上报人大审批的
222
程序，不会对本次交易或本次交易后的上市公司产生重大不利影响。
（3）标的公司的 PPP 项目符合财金[2016]92 号文中关于“严禁以 PPP 项
目名义举借政府债务”的相关规定
财金[2016]92 号文第 35 条规定，各级财政部门应当会同行业主管部门加强
对 PPP 项目的监督管理，切实保障项目运行质量，严禁以 PPP 项目名义举借政
府债务，具体要求如下：
财政部门应当会同相关部门加强项目合规性审核，确保项目属于公共服务
领域，并按法律法规和相关规定履行相关前期论证审查程序。项目实施不得采
用建设-移交方式。
政府与社会资本合资设立项目公司的，应按照《公司法》等法律规定以及
PPP 项目合同约定规范运作，不得在股东协议中约定由政府股东或政府指定的
其他机构对社会资本方股东的股权进行回购安排。
财政部门应根据财政承受能力论证结果和 PPP 项目合同约定，严格管控和
执行项目支付责任，不得将当期政府购买服务支出代替 PPP 项目中长期的支付
责任，规避 PPP 项目相关评价论证程序。
1）标的公司 PPP 项目属于公共领域，并已按规定履行相关前期论证审查
程序，项目并非以建设-移交（BT）方式实施
根据财政部 PPP 项目库及其储备清单的公示信息，标的公司 PPP 项目均属
于公共领域，且标的公司各项目已按规定履行相关前期论证审查程序。
经查阅标的公司 PPP 项目的 PPP 合同，标的公司 PPP 项目均采用 BOT 或
ROT 或 TOT+BOT 实施，而非以建设-移交（BT）方式实施。
2）标的公司 PPP 项目公司按照《公司法》等法律规定和 PPP 项目合同规
范运作，不存在由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进
行回购的约定
经查阅标的公司 PPP 项目的项目合同和项目公司章程，不存在由政府股东
或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购的约定或其他政府股
东或政府指定的其他机构对社会资本方股东提供的保底收益性条款。
3）标的公司 PPP 项目不存在财政部门将当期政府购买服务支出代替 PPP
223
项目中长期的支付责任而规避 PPP 项目相关评价论证程序的情形
经核查，静海项目正在履行招投标程序，开展物有所值评价、财政承受能
力论证、实施方案编制及批复工作，标的公司其余 PPP 项目均完成了物有所值
评价、财政承受能力论证、实施方案的 PPP 相关评价论证程序，符合财金
[2016]92 号文关于“财政部门应根据财政承受能力论证结果和 PPP 项目合同约
定，严格管控和执行项目支付责任，不得将当期政府购买服务支出代替 PPP 项
目中长期的支付责任，规避 PPP 项目相关评价论证程序”的规定。
2、相关 PPP 项目不存在以 PPP 项目名义举借政府债务的情形
根据审阅标的公司的 PPP 项目相关协议及其他资料，标的公司的 PPP 项目
中不存在政府利用 PPP 方式违法违规变相举债、承诺回购社会资本方的投资本
金、承担社会资本方的投资本金损失、向社会资本方承诺最低收益或者对股权
投资方式额外附加条款等变相举债的情形；标的公司的 PPP 项目符合《政府和
社会资本合作项目财政管理暂行办法》的规定，不存在以 PPP 项目名义举借政
府债务的情形。
3、相关项目不属于《关于规范政府和社会资本合作(PPP）综合信息平台
项目库管理的通知》（财办金[2017]92 号）规定清理的项目范围
《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》
具体要求如下：
第二条“严格新项目入库标准”规定：“各级财政部门应认真落实相关法律法
规及政策要求，对新申请纳入项目管理库的项目进行严格把关，优先支持存量
项目，审慎开展政府付费类项目，确保入库项目质量。存在下列情形之一的项
目，不得入库：
（一）不适宜采用 PPP 模式实施。包括不属于公共服务领域，政府不负有
提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等；因涉及国家安全或重大公共
利益等，不适宜由社会资本承担的；仅涉及工程建设，无运营内容的；其他不
适宜采用 PPP 模式实施的情形。
（二）前期准备工作不到位。包括新建、改扩建项目未按规定履行相关立项
224
审批手续的；涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审
批、评估手续的；未通过物有所值评价和财政承受能力论证的。
（三）未建立按效付费机制。包括通过政府付费或可行性缺口补助方式获得
回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；政府付费或可行性缺口
补助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增的；
项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足 30%，
固化政府支出责任的。”
第三条“集中清理已入库项目”规定：“属于上述第（一）、（二）项不得入库
情形或存在下列情形之一的项目，应予以清退：
（一）未按规定开展“两个论证”。包括已进入采购阶段但未开展物有所值评
价或财政承受能力论证的（2015 年 4 月 7 日前进入采购阶段但未开展财政承受
能力论证以及 2015 年 12 月 18 日前进入采购阶段但未开展物有所值评价的项目
除外）；虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序不符合
规定的。
（二）不宜继续采用 PPP 模式实施。包括入库之日起一年内无任何实质性
进展的；尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力已超
过 10%上限的；项目发起人或实施机构已书面确认不再采用 PPP 模式实施的。
（三）不符合规范运作要求。包括未按规定转型的融资平台公司作为社会资
本方的；采用建设-移交（BT）方式实施的；采购文件中设置歧视性条款、影
响社会资本平等参与的；未按合同约定落实项目债权融资的；违反相关法律和
政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方
代持社会资本方股份的。
（四）构成违法违规举债担保。包括由政府或政府指定机构回购社会资本投
资本金或兜底本金损失的；政府向社会资本承诺固定收益回报的；政府及其部
门为项目债务提供任何形式担保的；存在其他违法违规举债担保行为的。
（五）未按规定进行信息公开。包括违反国家有关法律法规，所公开信息与
党的路线方针政策不一致或涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和知识产权，
可能危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定或损害公民、法人或其他
225
组织合法权益的；未准确完整填写项目信息，入库之日起一年内未更新任何信
息，或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政
府采购等关键信息的。”
此外，《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的
通知》要求，各省级财政部门要切实履行项目库管理主体责任，统一部署辖内
市、区、县财政部门开展集中清理工作。财政部政府和社会资本合作中心负责
开展财政部 PPP 示范项目的核查清理工作，并对各地项目管理库清理工作进行
业务指导。各省级财政部门应于 2018 年 3 月 31 日前完成本地区项目管理库集
中清理工作，并将清理工作完成情况报财政部金融司备案。
截至本回复出具日，标的公司现有 PPP 项目中，乌兰布和沙漠徒步旅游项
目、阿拉善磴乌穿沙公路项目现已暂停实施，该等项目将由 PPP 模式转为以其
他模式进行项目实施和管理，当地政府正在与亿利生态就该项目下一步开展方
式进行协商。静海项目正在履行招投标程序，开展物有所值评价、财政承受能
力论证、实施方案编制及批复工作以及入库手续。标的公司已纳入财政部 PPP
项目库的项目均已通过审核，不存在《关于规范政府和社会资本合作（PPP）
综合信息平台项目库管理的通知》（财办金［2017]92 号）第三条中规定的应予
清理的情形，不存在上述被各省级财政部门清理出库的情况。因此，相关项目
被终止的风险较小，对标的公司未来盈利能力及本次交易评估作价不构成重大
不利影响。
具体核查情况如下：
226
表1
一、严格履行新项目入库标准核查
不得入库情形 PPP 项目情况
序 总体 北方足球基地 安顺项 永胜项 官厅项 岚县项 金山新城 回民区
具体包括 大悟项目
号 情况 项目 目 目 目 目 项目 项目
属于公 属于公 属于公 属于公 属于公共 属于公
不属于公共服务领域，政府不负有提供义务 属于公共服务 属于公共
共服务 共服务 共服务 共服务 服务领域 共服务
严格 的，如商业地产开发、招商引资项目等 领域 服务领域
领域 领域 领域 领域 领域
新项 因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜
1 目入 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及
由社会资本承担的
库标
有运营 有运营 有运营 有运营 有运营内 有运营内 有运营
准 仅涉及工程建设，无运营内容的 有运营内容
内容 内容 内容 内容 容 容 内容
其他不适宜采用 PPP 模式实施的情形 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
株荷发改
发
悟发改社 [2016]60、
西 发 改
呼 发 改 审 批社 永发改 怀发改 岚发改 会 92 号；株 回发改
前期 函
新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审 字 [2017]244 、 发 审 字 审 发 [2016]205 荷发改发 批
2 准备 [2017]85
批手续的 245、246、247 [2019]11 [2017]19 [2017]01 、 244 、 [2017]212 [2017]19
工作 、 104 、
号 1号 号 7号 245 、 269 、213、214 号
160 号
号 号；株荷
发 改 发
[2018]31、
227
32 号
涉及国有资产权益转移的存量项目未按规
不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及
定履行相关国有资产审批、评估手续的
未通过物有所值评价和财政承受能力论证
已通过 已通过 已通过 已通过 已通过 已通过 已通过 已通过
的
通过政府付费或可行性缺口补助方式获得
回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付 已建立 已建立 已建立 已建立 已建立 已建立 已建立 已建立
未建 费机制的
立按 政府付费或可行性缺口补助在项目合作期
3 效付 内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
费机 支出压力激增的
制 项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩
效考核结果挂钩部分占比不足 30%，固化政 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
府支出责任的
二、集中清理已入库项目核查
予以清退的情形 PPP 项目情况
序 具体 北方足球基地 安顺项 永胜项 官厅项 岚县项 金山新城 回民区
具体包括 大悟项目
号 要求 项目 目 目 目 目 项目 项目
未按 已进入采购阶段但未开展物有所值评价或
规定 财政承受能力论证的（2015 年 4 月 7 日前进
1 开展 入采购阶段但未开展财政承受能力论证以 已通过 已通过 已通过 已通过 已通过 已通过 已通过 已通过
“两 及 2015 年 12 月 18 日前进入采购阶段但未
个论 开展物有所值评价的项目除外）
228
证” 虽已开展物有所值评价和财政承受能力论
不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
证，但评价方法和程序不符合规定的
不宜 入库之日起一年内无任何实质性进展的 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
继续
尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及 执行阶 执行阶 执行阶 执行阶 执行阶
采用 采购阶段 执行阶段 执行阶段
2 以后年度财政承受能力已超过 10%上限的 段 段 段 段 段
PPP
模式 项目发起人或实施机构已书面确认不再采
不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
实施 用 PPP 模式实施的
未按规定转型的融资平台公司作为社会资
不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
本方的
以 BOT 以 BOT 以 BOT 以 BOT 以 BOT 方 以 BOT
以 BOT 方式实 以 BOT 方
不符 采用建设-移交（BT）方式实施的 方式实 方式实 方式实 方式实 式实施 方式实
施 式实施
合规 施 施 施 施 施
3 范运 采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本
不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
作要 平等参与的
求 未按合同约定落实项目债权融资的 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳
项目资本金、以债务性资金充当资本金或由 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
第三方代持社会资本方股份的
构成 由政府或政府指定机构回购社会资本投资
不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
违法 本金或兜底本金损失的
4 违规 政府向社会资本承诺固定收益回报的 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
举债 政府及其部门为项目债务提供任何形式担
担保 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
保的存在其他违法违规举债担保行为的
229
违反国家有关法律法规，所公开信息与党的
路线方针政策不一致或涉及国家秘密、商业
未按 秘密、个人隐私和知识产权，可能危及国家 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
规定 安全、公共安全、经济安全和社会稳定或损
5 进行 害公民、法人或其他组织合法权益的
信息 未准确完整填写项目信息，入库之日起一年
公开 内未更新任何信息，或未及时充分披露项目
不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
实施方案、物有所值评价、财政承受能力论
证、政府采购等关键信息的
表2
一、严格履行新项目入库标准核查
不得入库情形 PPP 项目情况
乌拉特前旗
序 总体 乌拉特后旗 正镶白旗
具体包括 达茂旗项目 秭归项目 工业园区项 宁河项目 鹿邑项目
号 情况 棚改项目 河道项目
目
不属于公共服务领域，政府不负有提供义务 属于公共服 属于公共服 属于公共 属于公共 属于公共服 属于公共服 属于公共
的，如商业地产开发、招商引资项目等 务领域 务领域 服务领域 服务领域 务领域 务领域 服务领域
严格
新项 因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜
不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及
1 目入 由社会资本承担的
库标 有运营内 有运营内 有运营内
仅涉及工程建设，无运营内容的 有运营内容 有运营内容 有运营内容 有运营内容
准 容 容 容
其他不适宜采用 PPP 模式实施的情形 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
230
鄂发改审
批 服 务
包发改审批 白发改字 [2017]11 乌发改发 宁审批政投 鹿 发 改
新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审 乌 发 改 字
字[2018]41、 [2017]48 号；宜市交 [2016]391 [2018]124 [2017]80
批手续的 [2017]97 号
前期 42、43 号 号 计 号 号 号
2 准备 [2017]47
工作 号
涉及国有资产权益转移的存量项目未按规
不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及
定履行相关国有资产审批、评估手续的
未通过物有所值评价和财政承受能力论证
已通过 已通过 已通过 已通过 已通过 已通过 已通过
的
通过政府付费或可行性缺口补助方式获得
回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付 已建立 已建立 已建立 已建立 已建立 已建立 已建立
未建 费机制的
立按 政府付费或可行性缺口补助在项目合作期
3 效付 内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
费机 支出压力激增的
制 项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩
效考核结果挂钩部分占比不足 30%，固化政 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
府支出责任的
二、集中清理已入库项目核查
予以清退的情形 PPP 项目情况
231
乌拉特前旗
序 具体 乌拉特后旗 正镶白旗
具体包括 达茂旗项目 秭归项目 工业园区项 宁河项目 鹿邑项目
号 要求 棚改项目 河道项目
目
已进入采购阶段但未开展物有所值评价或
未按 财政承受能力论证的（2015 年 4 月 7 日前进
规定 入采购阶段但未开展财政承受能力论证以 已通过 已通过 已通过 已通过 已通过 已通过 已通过
开展 及 2015 年 12 月 18 日前进入采购阶段但未
1
“两 开展物有所值评价的项目除外）
个论
证” 虽已开展物有所值评价和财政承受能力论
不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
证，但评价方法和程序不符合规定的
不宜 入库之日起一年内无任何实质性进展的 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
继续
采用 尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及
2 执行阶段 执行阶段 执行阶段 执行阶段 执行阶段 执行阶段 执行阶段
PPP 以后年度财政承受能力已超过 10%上限的
模式 项目发起人或实施机构已书面确认不再采
不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
实施 用 PPP 模式实施的
未按规定转型的融资平台公司作为社会资
不符 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
本方的
合规
以 BOT 方式 以 BOT 方式 以 BOT 方 以 ROT 方 以 BOT 方 以 BOT 方 以 BOT 方
3 范运 采用建设-移交（BT）方式实施的
实施 实施 式实施 式实施 式实施 式实施 式实施
作要
采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本
求 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
平等参与的
232
未按合同约定落实项目债权融资的 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳
项目资本金、以债务性资金充当资本金或由 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
第三方代持社会资本方股份的
由政府或政府指定机构回购社会资本投资
构成 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
本金或兜底本金损失的
违法
4 违规 政府向社会资本承诺固定收益回报的 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
举债
政府及其部门为项目债务提供任何形式担
担保 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
保的存在其他违法违规举债担保行为的
违反国家有关法律法规，所公开信息与党的
路线方针政策不一致或涉及国家秘密、商业
秘密、个人隐私和知识产权，可能危及国家 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
未按
安全、公共安全、经济安全和社会稳定或损
规定
害公民、法人或其他组织合法权益的
5 进行
信息
公开 未准确完整填写项目信息，入库之日起一年
内未更新任何信息，或未及时充分披露项目
不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
实施方案、物有所值评价、财政承受能力论
证、政府采购等关键信息的
233
表3
一、严格履行新项目入库标准核查
不得入库情形 PPP 项目情况
序 总体 南乐东湖 沿黄公路项 永平银江河
具体包括 崇阳项目 麻城项目 平昌项目 临汾项目
号 情况 项目 目 项目
不属于公共服务领域，政府不负有提供义务 属于公共 属于公共 属于公共 属于公共服 属于公共服 属于公共服 属于公共服
严格 的，如商业地产开发、招商引资项目等 服务领域 服务领域 服务领域 务领域 务领域 务领域 务领域
新项 因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜
不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及
1 目入 由社会资本承担的
库标 有运营内 有运营内 有运营内
仅涉及工程建设，无运营内容的 有运营内容 有运营内容 有运营内容 有运营内容
准 容 容 容
其他不适宜采用 PPP 模式实施的情形 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
崇发改字
[2017]149 麻发改审
乐 发 改 蒲发改经信 永 发 改
新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审 号；崇发 批 平发改审 杭 发 改 发
[2017]269 审 字 （ 2017)96
批手续的 改 字 [2017]62 [2017]38 号 [2017]184 号
前期 号 [2018]7 号 号
[2018]49 号
2 准备
号
工作
涉及国有资产权益转移的存量项目未按规
不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及
定履行相关国有资产审批、评估手续的
未通过物有所值评价和财政承受能力论证
已通过 已通过 已通过 已通过 已通过 已通过 已通过
的
未建 通过政府付费或可行性缺口补助方式获得
3 已建立 已建立 已建立 已建立 已建立 已建立 已建立
立按 回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付
234
效付 费机制的
费机 政府付费或可行性缺口补助在项目合作期
制 内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
支出压力激增的
项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩
效考核结果挂钩部分占比不足 30%，固化政 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
府支出责任的
二、集中清理已入库项目核查
予以清退的情形 PPP 项目情况
序 具体 南乐东湖 沿黄公路项 永平银江河
具体包括 崇阳项目 麻城项目 平昌项目 临汾项目
号 要求 项目 目 项目
已进入采购阶段但未开展物有所值评价或
未按
财政承受能力论证的（2015 年 4 月 7 日前进
规定
入采购阶段但未开展财政承受能力论证以 已通过 已通过 已通过 已通过 已通过 已通过 已通过
开展
1 及 2015 年 12 月 18 日前进入采购阶段但未
“两
开展物有所值评价的项目除外）
个论
虽已开展物有所值评价和财政承受能力论
证” 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
证，但评价方法和程序不符合规定的
不宜 入库之日起一年内无任何实质性进展的 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
继续 尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及
执行阶段 执行阶段 执行阶段 执行阶段 执行阶段 执行阶段 执行阶段
采用 以后年度财政承受能力已超过 10%上限的
2
PPP
项目发起人或实施机构已书面确认不再采
模式 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
用 PPP 模式实施的
实施
235
未按规定转型的融资平台公司作为社会资
不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
本方的
以
以 BOT 方 以 BOT 方 以 BOT 方 以 BOT 方 以 BOT 方式 以 BOT 方式
不符 采用建设-移交（BT）方式实施的 TOT+BOT
式实施 式实施 式实施 式实施 实施 实施
合规 方式实施
3 范运 采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本
不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
作要 平等参与的
求 未按合同约定落实项目债权融资的 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳
项目资本金、以债务性资金充当资本金或由 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
第三方代持社会资本方股份的
构成 由政府或政府指定机构回购社会资本投资
不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
违法 本金或兜底本金损失的
4 违规 政府向社会资本承诺固定收益回报的 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
举债 政府及其部门为项目债务提供任何形式担
不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
担保 保的存在其他违法违规举债担保行为的
违反国家有关法律法规，所公开信息与党的
路线方针政策不一致或涉及国家秘密、商业
未按
秘密、个人隐私和知识产权，可能危及国家 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
规定
安全、公共安全、经济安全和社会稳定或损
5 进行
害公民、法人或其他组织合法权益的
信息
未准确完整填写项目信息，入库之日起一年
公开
内未更新任何信息，或未及时充分披露项目 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在 不存在
实施方案、物有所值评价、财政承受能力论
236
证、政府采购等关键信息的
237
（七）结合标的资产 EPC 业务的开展过程，补充披露 EPC 业务收入确认、成
本结转的会计处理，是否符合会计准则要求，亿利生态 EPC 业务相关会计处
理政策与同行业可比公司是否存在重大差异
1、EPC 业务具体流程
设计采购施工总承包（EPC）模式是标的公司通过公开招标形式与地方政府
或地方主管部门签订设计采购施工总承包合同。标的公司及子公司根据地方相关
主管部门批复的可行性研究报告的内容开展设计采购施工总承包业务，并按照总
价合同中约定的质量标准、工程功能、规模、考核目标和项目进度计划等进行设
计、采购、施工和竣工后试验等工作。标的公司及子公司按照合同约定对工程项
目的造价、施工进度、工程质量、安全生产和环境保护等方面向项目拥有人或发
包人负责，根据一般工程总承包合同中专用条款约定列出的工作事项向拥有国家
法律规定资质等级的分包企业进行分包。
报告期内，标的公司的 EPC 业务模式的基本流程如下：
2、EPC 业务收入确认、成本结转的会计处理
标的公司 EPC 业务收入确认、成本结转按照《企业会计准则第 15 号—建造
合同》的要求核算，符合《企业会计准则》规定，其会计处理与标的公司 PPP
项目在建设施工环节的会计处理相同，具体情况详见本反馈问题“一/（五）/2、
建设施工环节”回复。
3、亿利生态 EPC 业务相关会计处理政策与同行业可比公司一致
经查询，同行业可比上市公司关于 EPC 业务收入成本确认方法与亿利生态
238
对比情况如下：
序号 名称 适用会计准则 EPC 业务相关会计处理政策
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计
的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳
务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供
劳务总量的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收
入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的
除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完
工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入
企业会计准则
后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提
1 东方园林 第 15 号—建造
供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间
合同
累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计
的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预
计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将
已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳
务收入。
1）建造合同的结果能够可靠估计的情况下，公司在
资产负债表日采用完工百分比法确认收入的实现。
完工百分比按照累计实际发生的合同成本占合同预
企业会计准则 计总成本的比例计算确定。
2 岭南股份 第 15 号—建造 2）建造合同的结果不能够可靠估计的情况下，如果
合同 已发生的合同成本能够收回，按能够收回的合同成
本予以确认收入，并将已发生的合同成本确认计入
当期损益；如果已发生的合同成本不可能收回的，
应在发生时立即计入当期损益，不确认收入。
建造合同的收入，在建造结果能够可靠估计的情况
时，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收
入和费用。完工百分比法是指根据合同完工进度确
认收入和费用的方法。
①选用下列方法之一确定合同完工进度：A、累计
企业会计准则
实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例；B、
3 铁汉生态 第 15 号—建造
已完合同工作的测量。采用该方法确定完工进度由
合同
专业人员现场进行科学测定。C、主要采用以上第一
种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法
确定合同完工进度时，采用第二种方法。
②按完工百分比法确认收入的两个计算步骤：
A、确定合同的完工进度，计算出完工百分比；
239
序号 名称 适用会计准则 EPC 业务相关会计处理政策
B、根据完工百分比计量和确认当期的收入和费用；
③在资产负债表日建造合同的结果不能够可靠估计
时，区别以下情况处理：A、合同成本能够收回的，
合同收入根据能够收回的实际合同成本确认，合同
成本在其发生的当期确认为费用；B、合同成本不可
能收回的，在发生时确认为费用，不确认收入；
④如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，将
预计损失确认为当期费用。
⑤对外分包工程根据外包方实际完成的工程量的情
况，由结算部门提供完工结算依据，计入当期的工
程施工成本。
（1）建造合同为绿化工程施工合同，合同形式主要
为约定预计工程总造价的固定造价合同，合同总收
入能够可靠地计量；建造合同属于结果能够可靠估
计的合同，采用完工百分法核算工程施工收入和成
本。合同的完工进度为累计实际发生的合同成本占
合同预计总成本的比例，累计实际发生的合同成本
企业会计准则 是指实现工程完工进度所发生的材料费、人工费、
4 蒙草生态 第 15 号—建造 机械费等直接成本和各种间接成本，预计总成本是
合同 指公司根据招标文件、施工图纸以及签证变更等资
料所测算的为完成合同预计发生的总成本。
（2）当建造合同结果不能够可靠估计时，如果已经
发生的合同成本预计能够收回的，收入按照能够收
回的实际合同成本予以确认，同时确认合同费用；
如果预计已发生成本不能够收回的，在发生时只确
认合同费用不确认合同收入。
在建造合同结果能可靠的估计时，于决算日按照完
工百分比确认收入的实现。
企业会计准则 当建造合同的结果不能可靠的估计时，于决算日按
5 美尚生态 第 15 号—建造 已经发生并预计可以收回的成本金额确认收入，并
合同 将已经发生的成本计入当期损益；如果预计合同总
成本将超过合同总收入，将预计的损失立即计入当
期损益。
当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的
合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比
法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进
企业会计准则
度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度
6 绿茵生态 第 15 号—建造
按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的
合同
比例确定。
在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣
除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为
240
序号 名称 适用会计准则 EPC 业务相关会计处理政策
当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完
工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金
额，确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔
及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计
入合同总收入。
建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处
理：①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收
回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的
当期确认为合同费用。②合同成本不可能收回的，
在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损
失立即确认为费用。
①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计
的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。
建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计
的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收
回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的
企业会计准则 当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，
7 亿利生态 第 15 号—建造 在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
合同 ②确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同
成本占合同预计总成本的比例。
③资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入
的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合
同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合
同，按其差额确认预计负债。
由上表可知，亿利生态与同行业可比上市公司对于 EPC 业务收入、成本的
确认均按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》准则要求执行，符合会计准则
的相关规定，标的公司的会计处理与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（八）补充披露标的资产开展 PPP 和 EPC 业务对经营活动现金流及投资活动现
金流的影响
报告期内，标的公司同时以投资方和施工方的身份参与 PPP 项目。建设期
内，作为投资方，标的公司投入 SPV 公司的注册资本金计入“投资支付的现金”；
作为施工方，标的公司施工发生的项目分包费用、原材料费、人工费均计入“购
买商品、接受劳务支付的现金”，收到的项目回款计入“销售商品、提供劳务
收到的现金”。
241
报告期内，标的公司以施工方的身份承接 EPC 项目，标的公司施工发生的
项目分包费用、原材料费、人工费均计入“购买商品、接受劳务支付的现金”，
收到的项目回款计入“销售商品、提供劳务收到的现金”。
（1）开展 PPP 项目对经营活动现金流及投资活动现金流的影响
报告期内，标的公司开展 PPP 业务对现金流的影响如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动现金流：
销售商品、提供劳务收到的现金 175,410.53 94,272.64 3,515.00
购买商品、接受劳务支付的现金 43,910.61 26,324.69 3,019.80
PPP 项目对经营活动产生的现金
131,499.92 67,947.95 495.20
流量净额的影响
占标的公司同期经营活动产生的
122.67% 95.61% -2.57%
现金流量净额的比例
投资活动现金流：
投资支付的现金 71,914.62 40,014.27 8,194.00
PPP 项目对投资活动产生的现金
-71,914.62 -40,014.27 -8,194.00
流量净额的影响
占标的公司同期投资活动产生的
96.48% 102.73% 85.97%
现金流量净额的比例
合计 59,585.30 27,933.68 -7,698.80
由上表可知，报告期内，标的公司执行 PPP 项目获取的经营活动现金流量
净额分别为 495.20 万元、67,947.95 万元和 131,499.92 万元。报告期内，PPP
项目合计为标的公司贡献经营活动现金净流入量为 19.99 亿元。2017 年，PPP
项目的开展对标的公司经营活动现金净流量影响较小，2018 年及 2019 年则成
为标的公司经营活动现金净流量的主要来源。
标的公司执行 PPP 项目获得的经营活动现金流量持续增长主要原因：一是
标的公司与 SPV 公司签订建设工程施工合同，项目回款来源主要是 SPV 公司的
资本金及对外融资。报告期内，标的公司累计投入 PPP 项目资本金合计为
124,344.88 万元、政府方累计投入 PPP 项目资本金合计为 15,808.38 万元、SPV
242
公司累计取得对外融资 241,000 万元，PPP 项目资本金的投入和融资款的取得
为标的公司执行 PPP 项目回款提供了保障；二是标的公司充分利用与供应商的
信用关系，依托亿利集团享有的较高市场知名度，与供应商建立了良好的合作
关系，争取了对标的公司较为有利的付款周期。
报告期内，标的公司执行 PPP 项目产生的投资活动现金净流出额分别为
8,194.00 万元、40,014.27 万元和 71,914.62 万元，合计为 12.01 亿元，是报
告期内标的公司投资活动产生的现金净流出的主要构成部分。投资活动支付的
现金持续增长，主要是随着 PPP 项目进展，标的公司为履行 PPP 合同出资义务，
向 SPV 公司投入项目资本金所致。
总体而言，标的公司报告期内通过开展 PPP 项目，显著提升了现金流规模，
有效支撑了标的公司业务的持续开展。
（2）开展 EPC 项目对经营活动现金流及投资活动现金流的影响
报告期内，标的公司开展 EPC 业务对现金流的影响如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动：
销售商品、提供劳务收到的现金 42,433.02 38,846.47 7,567.89
购买商品、接受劳务支付的现金 17,729.81 29,997.08 5,966.00
EPC 项目对经营活动产生的现金
24,703.21 8,849.39 1,601.89
流量净额的影响
占标的公司同期经营活动产生的
23.04% 12.45% -8.30%
现金流量净额的比例
由上表可知，报告期内，标的公司执行 EPC 项目获取的经营活动现金流量
净额分别为 1,601.89 万元、8,849.39 万元和 24,703.21 万元，累计为 3.52
亿元，占标的公司报告期内经营活动现金累计净流量的约 22.11%，因此亦对标
的公司现金流情况产生了较大的正面影响。未来，随着标的公司主动调整和增
强 EPC 模式在业务结构中的占比，预计 EPC 模式下产生的现金流贡献会继续提
升。由于开展 EPC 项目不涉及专项投资支出，因此不涉及对投资活动现金流的
243
影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充披露相关 PPP 项目的投资回收期、投资收益的测算过
程、测算依据、投资回报方式及保障措施，相关项目的回款周期，并提示了 PPP
项目的回款风险；
2、上市公司已以列表形式补充披露亿利生态相关 PPP 项目纳入财政部政
府和社会资本合作中心 PPP 项目库的情况，以及政府购买服务资金是否已纳入
财政预算并经人大批准的情况，已就部分未完成上述程序的项目进行相关风险
提示；
3、上市公司已以列表形式补充披露亿利生态相关 PPP 项目的运作模式、
相关主体的权利义务安排，项目公司董事、监事、高级管理人员的委派或产生
机制以及具体运作机制；
4、上市公司已以列表形式补充披露亿利生态 PPP 项目的实施主体及资金
投入方式，政府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施。PPP
项目的实施主体为经人民政府授权的各地城市管理局等部门，PPP 项目的资金
主要来源于各项目公司股东的资本金投入以及向银行的借款等。标的公司不存
在单方面提供债务性资本投入，相关 PPP 项目不存在政府债务兜底和地方财政
隐性担保情形；
5、上市公司已补充披露标的公司 PPP 项目在资金投入、建设施工、后期
运营、项目资产移交、收益核算等环节的具体会计处理情况，上述各环节的相
关会计处理符合企业会计准则的规定；
6、上市公司已补充披露相关 PPP 项目是否符合《政府和社会资本合作项
目财政管理暂行办法》（财金［2016]92 号）的规定，是否存在以 PPP 项目名
义举借政府债务的情形，是否属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综
合信息平台项目库管理的通知》（财办企［2017]92 号）规定清理的项目范围。
标的公司现有 PPP 项目中乌兰布和沙漠徒步旅游项目、阿拉善磴乌穿沙公
路项目现已暂停实施，该等项目将由 PPP 模式转为以其他模式进行项目实施和
244
管理，当地政府正在与亿利生态就该项目下一步开展方式进行协商。标的公司
其他 PPP 项目均符合财金[2016]92 号文中关于 PPP 项目财政预算管理要求的相
关规定。静海项目正在履行招投标程序，开展物有所值评价、财政承受能力论
证、实施方案编制及批复工作，标的公司其余 PPP 项目均完成了物有所值评价、
财政承受能力论证、实施方案的 PPP 相关评价论证程序，符合财金[2016]92 号
文关于“财政部门应根据财政承受能力论证结果和 PPP 项目合同约定，严格管
控和执行项目支付责任，不得将当期政府购买服务支出代替 PPP 项目中长期的
支付责任，规避 PPP 项目相关评价论证程序”的规定。除乌兰布和沙漠徒步旅
游项目、阿拉善磴乌穿沙公路项目、静海项目外，标的公司其他 PPP 项目均已
纳入财政部 PPP 项目库并均已通过审核，不存在《关于规范政府和社会资本合
作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金［2017]92 号）规定的应
予清理的情形。相关项目被终止的风险较小，对标的公司未来盈利能力及本次
交易评估作价不构成重大不利影响；
7、上市公司已补充披露标的公司 EPC 业务收入确认、成本结转的会计处
理，标的公司 EPC 业务收入确认、成本结转按照《企业会计准则第 15 号—建
造合同》准则要求执行，符合《企业会计准则》的相关规定，标的公司的会计
处理政策与同行业可比上市公司不存在重大差异；
8、上市公司已补充披露标的公司开展 PPP 和 EPC 业务对经营活动现金流
及投资活动现金流的影响。
三、补充披露
以上内容已在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/七/（二）/2、按业
务模式”、“第三节 交易标的基本情况/七/（十）关于标的公司 PPP 项目相关
事项的说明”、“第八节 管理层讨论与分析/二/（十二）/4、PPP 和 EPC 业务
对经营活动现金流及投资活动现金流的影响”、“重大风险提示/二、标的公司
的经营性风险”及“第十一节 风险因素/二、标的公司的经营性风险”中进行
了补充披露。
问题 5.申请文件显示，1）标的资产报告期内前五大客户及供应商均变动较大
245
且基本无重叠，前五大客户中 SPV 公司和关联方较多。2）标的资产前五大客
户集中度分别为 83.09%、37.88%和 58.94%。3）报告期内，标的资产业务规
模快速增长，在手订单或合同规模共计 156.67 亿元。但如政策导向、行业竞争
格局变化，存在无法持续获取订单，或新签订单的增量不及预期的风险。请你
公司：1）结合同行业情况，补充披露标的资产客户集中度较高及变动较大的
原因、合理性及风险应对措施，标的资产客户及供应商变动较大是否符合行业
惯例。2）补充披露标的资产关联交易情况及项目来源于关联方的情况，并说
明客户中关联方较多是否符合行业惯例，相关关联交易的必要性、公允性，是
否对关联方构成重大依赖，是否存在通过关联交易增厚利润的情况。3）结合
在手订单及合同起止期限、到期后拓展新客户的相关安排、标的资产合同执行
变化的风险、应对产业政策风险或未能及时完成项目风险的具体措施等，补充
披露标的资产是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，对标的资产经营稳
定性和持续盈利能力的影响及应对措施。4）补充披露标的资产报告期各期新
签合同、完工合同和存量合同的数量、占比、涉及工程量、平均开发周期等经
营信息及其增减变动情况，是否存在亏损合同、提前或推迟确认合同订单的情
况，是否存在具有重大不确定性或生效条件的合同订单情况。5）补充披露本
次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施，上述事项对本次交易及交易
完成后标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并
发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合同行业情况，补充披露标的资产客户集中度较高及变动较大的原因、
合理性及风险应对措施，标的资产客户及供应商变动较大是否符合行业惯例
1、标的资产客户集中度较高及变动较大的原因、合理性及风险应对措施
（1）标的公司客户集中度情况
报告期内，亿利生态前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
246
报告 是否
客户名称 销售收入 占比（%）
期 关联方
天津市静海区农业农村委员会 否 70,910.37 18.26
天津市宝坻区水利工程建设管理中心 否 55,905.85 14.40
2019 金威物产集团有限公司 是 41,919.01 10.80
年 鲁山亿利生态科技有限公司 是 38,350.69 9.88
亿利（永胜）市政工程有限公司 是 22,299.37 5.74
合计 229,385.29 59.08
天津亿利金威旅游开发有限公司 是 16,193.22 14.00
河南省安阳市滑县水利局 否 16,032.71 13.86
2019 金威物产集团有限公司 是 14,163.39 12.25
年
1-6 月 亿利（永胜）市政工程有限公司 是 12,106.51 10.47
四川平昌县亿众达工程建设有限公司 是 9,665.30 8.36
合计 68,161.13 58.94
海北藏族自治州人民政府 否 62,590.43 14.47
正镶白旗亿盛生态城镇发展有限责任
是 30,730.10 7.10
公司
2018 天津市宁河区亿利污水处理有限公司 是 26,117.62 6.04
年
安顺市亿秀水环境综合治理有限公司 是 22,911.35 5.30
内蒙古库布其生态新能源有限公司 是 21,514.55 4.97
合计 163,864.05 37.88
怀来县亿奥生态建设有限公司 是 66,478.77 27.13
内蒙古亿兴生态建设有限公司 是 40,491.54 16.53
2017 海北藏族自治州人民政府 否 38,609.94 15.76
年 内蒙古亿辉生态建设有限公司 是 31,401.47 12.82
安顺市亿秀水环境综合治理有限公司 是 26,619.21 10.86
合计 203,600.93 83.09
2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月及 2019 年，亿利生态前五名客户销售额
占营业收入比例分别为 83.09%、37.88%、58.94%和 59.08%，客户集中度较高。
（2）标的公司客户集中度较高及变动较大的原因及合理性
247
报告期内，标的公司主要从事生态环境建设工程施工服务，主要客户包括
在 PPP 模式下标的公司单独或联合其他社会资本方与政府方共同出资设立的项
目 SPV 公司、在 EPC 及其他传统施工模式下的政府业主方。
2017 年，标的公司向前五名客户销售额占营业收入比例为 83.09%，占比
较高，主要原因系 2017 年标的公司承接的项目投资金额较大且项目数量较少。
2018 年以来，标的公司积极拓展市场，随着经营规模的扩大，标的公司承接的
项目数量日益增多，客户集中度随之下降。由于生态环境建设项目涉及的工程
施工、养护等环节受气温、雨水、光照等季节性因素影响较大，且临近春节节
假日较多，节假日前后工作准备、整理所需时间较长，2019 年上半年工程量小
于全年其他时段，进而导致标的公司 2019 年 1-6 月实现收入相对较少，客户集
中度有所上升。2019 年，标的公司受社会融资环境趋紧及 PPP 监管政策趋严等
因素影响，控制了项目开发节奏，新增工程施工项目数量减少，但单个项目的
规模较大，因此，前五大客户销售额占当年营业收入的比例较高。标的公司主
要通过公开招标的方式获取项目，中标情况主要取决于标的公司的综合实力，
不存在对主要客户的依赖。
报告期内，标的公司通过承做不同类型的生态环境建设项目，提高市场份
额和品牌知名度。由于生态环境建设行业的特殊性，标的公司的客户随其具体
承接的工程施工项目的变化而变化，随着业务范围和布局的不断完善，报告期
内标的公司业务规模快速扩大，工程施工项目数量增长迅速，因此，标的公司
报告期内的客户发生较大变动。
综上，标的公司报告期内主要客户变动较大与施工项目的变化情况一致，
具有合理性。
（3）同行业上市公司客户集中度情况
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司客户集中度情况对比如下：
公司名称 2018 年度 2017 年度
东方园林 14.36% 19.32%
岭南股份 25.33% 29.68%
248
公司名称 2018 年度 2017 年度
铁汉生态 14.26% 25.61%
蒙草生态 27.48% 39.08%
美尚生态 48.69% 60.38%
绿茵生态 30.82% 38.55%
平均值 26.82% 35.44%
亿利生态 37.88% 83.09%
注 1：同行业可比公司未披露 2019 年 1-6 月客户集中度情况；
注 2：截至本回复出具日，同行业可比公司尚未披露 2019 年年度报告，故标的公司无
法获取可比公司 2019 年度客户集中度情况。
报告期内，标的公司前五大客户集中度高于同行业可比上市公司平均水平，
主要系可比上市公司经过长期业务开拓，客户基数一般较大，单个客户收入占
比相对较小，而亿利生态处于快速成长期，正积极进行市场拓展，并通过开拓
大型生态修复工程项目提升品牌知名度，进而不断加强竞争优势，因此，前五
名客户集中度较高具有合理性。
（4）标的公司客户集中度较高及变动较大的风险及应对措施
2017 年、2018 年及 2019 年，标的公司前五名客户销售额占营业收入的比
例分别为 83.09%、37.88%和 59.08%，客户集中度相对较高且各期客户变动较
大。尽管标的公司已经通过加大新客户开发力度，扩大业务规模等方式分散客
户集中风险，但如标的公司未来新客户、新项目开拓不及预期，或个别项目规
模较大，标的公司仍可能出现客户集中度继续保持较高水平的情况，进而对其
经营稳健性和盈利稳定性产生不利影响。
针对客户集中度较高及变动较大的风险，亿利生态将进一步发挥其在生态
修复领域的技术优势和多领域综合化施工能力，积极开拓市场，扩大业务规模
和施工领域，以进一步拓展客户群体，降低客户集中度。同时，本次交易完成
后，亿利生态将纳入到上市公司统一管理体系中，将按照上市公司的标准进一
步加强内部控制体系的建设，提升管理水平，提高抗风险能力。
249
2、标的资产客户及供应商变动较大是否符合行业惯例
（1）标的公司客户及供应商变动较大的原因及合理性
报告期内，标的公司前五名客户情况及变动较大原因详见本题“一/（一）
/1、（1）标的公司客户集中度情况”及“一/（一）/1、（2）标的公司客户集
中度较高及变动较大的原因及合理性”之回复。
报告期内，标的公司前五名供应商的采购具体情况如下：
单位：万元
占比
报告期 供应商名称 采购内容 采购额
（%）
天津中万振烨建筑工程有限公司 劳务分包 12,596.73 4.31
齐齐哈尔市绿都园林绿化工程有限公司 专业分包 8,661.19 2.96
赤峰泽鑫电力工程有限公司 劳务分包 7,203.65 2.46
2019 年
保定筑邦园林景观工程有限公司 直接材料 7,140.25 2.44
天津三合建筑工程有限公司 劳务分包 6,365.64 2.18
合计 41,967.46 14.35
齐齐哈尔市绿都园林绿化工程有限公司 专业分包 8,594.82 8.67
保定筑邦园林景观工程有限公司 直接材料 7,140.25 7.21
2019 年 湖北夷春晖建设有限公司 劳务分包 3,959.43 4.00
1-6 月 湖北宣锋建设工程有限公司 专业分包 3,714.20 3.75
中建地下空间有限公司 劳务分包 3,357.51 3.39
合计 26,766.22 27.01
巴彦淖尔市万德隆路桥建筑有限责任公司 专业分包 9,541.10 3.03
内蒙古亿通兆路桥有限责任公司 专业分包 9,289.59 2.95
鄂尔多斯市万盛安商贸有限责任公司 直接材料 7,482.10 2.38
2018 年
赤峰巨恒建筑工程有限责任公司 专业分包 7,203.65 2.29
贵州金典建筑工程有限公司 专业分包 7,061.10 2.25
合计 40,577.54 12.90
江西茂盛建设工程有限公司 专业分包 6,259.21 3.40
2017 年
鄂尔多斯市锦赫园林绿化有限公司 专业分包 4,429.08 2.40
250
占比
报告期 供应商名称 采购内容 采购额
（%）
鄂尔多斯市万盛安商贸有限责任公司 直接材料 3,874.48 2.10
祁连兴源商贸有限公司 直接材料 3,006.35 1.63
北京山水之光园林工程有限公司 专业分包 2,898.78 1.57
合计 20,467.90 11.11
注：由于 2017 年主要供应商中江西茂盛建设工程有限公司与标的公司的业务合作主
体有变化，财务人员在系统录入及统计过程中有所疏漏，导致对前五名供应商统计出现遗
漏，现已进行更正。经重新统计，江西茂盛建设工程有限公司为 2017 年标的公司第一大
供应商，其他供应商次序顺延，特此说明。
报告期内，标的公司供应商变动主要源于其承接的生态环境建设项目的变
化，标的公司在全国范围内开展生态环境建设业务，一般按照项目属地原则向
供应商采购，随着标的公司承接项目所在区域、项目施工内容、项目规模及建
设难度的不同，标的公司报告期内的供应商亦会发生较大变动。
（2）同行业上市公司客户及供应商变动情况
经查询公开资料，同行业可比公司未同时披露报告期各期前五大客户及供
应商的具体名称，标的公司无法获取可比公司在报告期内客户及供应商的变动
情况。鉴于标的公司能获取到东方园林、蒙草生态、岭南股份 2016 年-2018 年
前五大客户及供应商的部分相关公开信息，故标的公司仅针对上述公司进行相
关变动比较。
2016 年-2018 年，东方园林、蒙草生态、岭南股份前五大客户及供应商情
况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
东方园林
安徽省某公司 内蒙古自治区某公司 北京市某公司
江苏省某公司 北京市某公司 湖北省襄阳市某公司
客户
云南省某公司 重庆市某公司 四川省宜宾市某公司
名称
四川省某公司 河北省某公司 安徽省阜阳市某公司
内蒙古自治区某公司 山东省某公司 陕西省韩城市某公司
251
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
四川省巴中市中信建筑
四川某科贸有限公司 北京市某水务有限公司
工程有限公司
北京市某建设工程有限 东营鲁方金属材料有限
江苏某园林绿化有限公司
公司 公司
供应商 浙江某园林绿化工程有限 简阳市青山林产有限责
内蒙古某建筑有限公司
名称 公司 任公司
中铁某集团市政工程有限 陕西鸿邦园林绿化工程
三亚某园林公司
公司 有限责任公司
浙江某生态园林股份有限 易县某园林绿化工程有 安徽航伟建设工程有限
公司 限公司 公司
蒙草生态
阿拉善盟绿盈生态环境有 内蒙古山北生态环境治 巴彦淖尔市临河区林业
限公司 理有限公司 局
内蒙古山北生态环境治理 阿拉善盟绿盈生态环境 阿尔山市绿色发展投资
有限公司 有限公司 有限公司
磴口县怡晨生态环境有限 内蒙古绿兴生态环境有 乌兰察布市集宁区林业
客户
公司 限公司 局
名称
内蒙古绿兴生态环境有限 阜阳市颍州区住房和城 巴彦淖尔市怡春绿化管
公司 乡建设局 理有限公司
锡林郭勒盟锡林湖生态
巴彦淖尔市怡林生态环境
景观旅游区环境治理有 乌海市林业局
有限公司
限公司
呼和浩特市仁劢劳务有限 内蒙古晟嘉园林绿化工 内蒙古晟嘉园林绿化工
公司 程有限公司 程有限公司
江苏八达园林有限责任公 内蒙古恒硕绿化工程有 科右中旗巴彦建筑工程
司 限公司 有限责任公司
供应商 天津绿茵景观生态建设股 陕西德艺园林景观有限 杭州雅吉建筑劳务有限
名称 份有限公司 公司 公司
内蒙古立诺园林绿化有限 呼和浩特市仁劢劳务有 内蒙古林邦园林绿化有
公司 限公司 限公司
厦门力广工程管理有限公 北京绿京华生态园林股 内蒙古众欣土石方工程
司 份有限公司 有限公司
岭南股份
寮步镇人民政府重点工 阜阳市颍东区住房与城
-
程建设办公室 乡建设局
客户 安徽恒新建设发展集团 界首市绿博园林绿化有
-
名称 有限公司 限公司
贵州毕节双山建设投资 眉山岷东开发投资有限
-
有限公司 公司
252
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
北京久安建设投资集团 太和县沙颍河国家湿地
-
有限公司 公园管理局
乳山市住房和城乡建设
- 晋江市市政园林局
局
桐城市文都园林绿化工 湖南绿苑园林股份有限
-
程有限公司 公司
东莞市欧森园林建设工 恩施州凯恩斯劳务分包
--
程有限公司 有限公司
供应商 湖南望新建设集团股份 桐城市文都园林绿化工
-
名称 有限公司 程有限公司
广东百合园林建设有限
- 春泉园林股份有限公司
公司
新疆泽天泽润农业开发 安徽秀润农林科技有限
-
有限公司 公司
注 1：以上信息来源于可比公司年度报告、非公开发行优先股募集说明书及公开发行
可转换公司债券募集说明书；
注 2：公开资料未披露岭南股份 2018 年前五大客户及供应商具体名称。
由上表可知，东方园林、岭南股份 2016 年-2018 年的前五大客户及供应商
变动较大，与标的公司前五大客户及供应商的变动情况一致。蒙草生态 2017
年较 2016 年前五大客户变动较大，2018 年与 2017 年前五大客户重合度较高，
主要系重合客户对应的 PPP 项目合同金额较大、建设周期相对较长，占当年收
入的比例较高所致；蒙草生态 2016-2018 年前五大供应商变动亦较大。
综上，标的公司主要客户及供应商的变动情况与施工项目的变化情况一致，
变动较大符合行业惯例。
（二）补充披露标的资产关联交易情况及项目来源于关联方的情况，并说明客
户中关联方较多是否符合行业惯例，相关关联交易的必要性、公允性，是否对
关联方构成重大依赖，是否存在通过关联交易增厚利润的情况
1、标的公司关联交易情况及项目来源于关联方的情况
按照与标的公司发生关联交易的关联方性质分类，报告期内，标的公司的
关联交易可分为两类：一类是标的公司与控股股东、实际控制人及其关联方之
间的关联交易，另一类是标的公司与 SPV 公司之间的关联交易。
253
（1）标的公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易
1）标的公司向控股股东、实际控制人及其关联方采购商品和接受劳务
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月及 2019 年度，标的公司向控股股东、实际控制人及其关联方采购商品、接受劳务的关联交
易发生额分别为 1,292.76 万元、1,848.56 万元、0 万元和 300.78 万元，上述采购金额占当期营业成本的比例分别为 0.72%、0.58%、0%
和 0.11%。报告期内，标的公司向该类关联方采购商品和接受劳务的具体交易情况如下：
单位：万元
2019 年度 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
关联方名称 交易内容 占营业成本 占营业成本 占营业成本 占营业成本
金额 金额 金额 金额
比例（%） 比例（%） 比例（%） 比例（%）
生态科技 采购管材 300.78 0.11 - - 492.68 0.15 445.24 0.25
鄂尔多斯亿利 采购种子 - - - - 10.64 0.00 - -
亿利蒙草 采购苗木 - - - - - - 164.97 0.09
亿利蒙草 接受劳务 - - - - 757.10 0.24 - -
生态科技 接受劳务 - - - - 558.14 0.18 - -
腾格里绿土地 接受劳务 - - - - - - 655.27 0.36
亿利绿土地 接受劳务 - - - - 30.00 0.01 16.90 0.01
易兰亿利 接受劳务 - - - - - - 10.38 0.01
254
合计 300.78 0.11 - - 1,848.56 0.58 1,292.76 0.72
2）标的公司向控股股东、实际控制人及其关联方销售商品和提供劳务
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月及 2019 年度，标的公司向控股股东、实际控制人及其关联方销售商品、提供劳务的关联交
易发生额分别为 10,334.96 万元、62,676.85 万元、36,042.04 万元和 114,173.60 万元，上述销售金额占当期营业收入的比例分别为 4.21%、
14.50%、31.17%和 29.41%。报告期内，标的公司向该类关联方销售商品和提供劳务的具体交易情况如下：
单位：万元
2019 年度 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
关联方名称 交易内容 占营业收入 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额 金额
比例（%） 比例（%） 比例（%） 比例（%）
亿利集团 销售商品 424.53 0.11 - - 81.49 0.02 96.22 0.04
乌兰布和绿土地 销售商品 - - - - 17.06 0.00 - -
亿利健康 销售商品 - - - - - - 23.30 0.01
亿利蒙草 销售商品 - - - - 24.99 0.01 - -
内蒙古亿利康牧生物科
销售商品 - - - - - - 6.05 0.00
技有限公司
腾格里绿土地 提供劳务 - - - - 131.05 0.03 830.96 0.34
金威物产 提供劳务 41,912.81 10.79 14,163.39 12.25 19,069.40 4.41 1,281.19 0.52
金威物产 销售商品 6.20 0.00 - - 1,087.65 0.25 - -
255
2019 年度 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
关联方名称 交易内容 占营业收入 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额 金额
比例（%） 比例（%） 比例（%） 比例（%）
库布其生态 提供劳务 2,669.45 0.69 1,077.75 0.93 27,146.54 6.27 - -
亿利化学 提供劳务 184.13 0.05 - - 252.71 0.06 - -
山南亿欣 提供劳务 - - - - 1,840.78 0.43 2,138.10 0.87
金威旅游 提供劳务 16,193.22 4.17 16,193.22 14.00 1,117.26 0.26 519.72 0.21
亿利阿拉尔 提供劳务 - - - - 29.13 0.01 518.12 0.21
金威房地产 提供劳务 - - - - - - 3,321.86 1.36
金威投资 提供劳务 - - - - - - 11.14 0.00
乌兰布和绿土地 提供劳务 - - - - - - 1,349.62 0.55
亿利健康 提供劳务 - - - - - - 238.68 0.10
永平亿利水利建设投资
提供劳务 8,900.73 2.29 4,607.68 3.98 9,381.01 2.17 - -
有限公司
正镶白旗亿腾城镇发展
提供劳务 - - - - 2,497.78 0.58 - -
有限责任公司
欧投（通辽市）药材种植
提供劳务 1,091.74 0.28 - - - - - -
管理有限公司
金威建设 提供劳务 4,434.20 1.14 - - - - - -
256
2019 年度 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
关联方名称 交易内容 占营业收入 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额 金额
比例（%） 比例（%） 比例（%） 比例（%）
生态科技 提供劳务 5.90 0.00 - - - - - -
鲁山亿利 提供劳务 38,350.69 9.88 - - - - - -
合计 114,173.60 29.41 36,042.04 31.17 62,676.85 14.50 10,334.96 4.21
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月及 2019 年度，标的公司向控股股东、实际控制人及其关联方提供的涉及生态环境建设工程
项目施工服务的交易金额分别为 10,209.39 万元、62,300.60 万元、36,042.04 和 113,564.94 万元，上述销售金额占当期营业收入的比例
分别为 4.16%、14.41%、31.16%和 29.24%。标的公司向控股股东、实际控制人及其关联方提供的主要工程施工服务的具体情况详见重
组报告书“第十节 同业竞争和关联交易/二/（二）/1/（1）/1）销售商品、提供劳务的关联交易”。
（2）标的公司与 SPV 公司的关联交易
报告期内，标的公司与 SPV 公司发生的交易均系标的公司向 SPV 公司提供生态环境建设工程施工服务而产生的关联交易。2017
年、2018 年、2019 年 1-6 月及 2019 年，上述交易金额分别为 175,081.88 万元、156,928.13 万元、43,552.62 万元和 91,604.21 万元，占
营业收入的比例分别为 71.46%、36.27%、37.66%和 23.59%。报告期内，标的公司与 SPV 公司的关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 项目名称 2019 年度 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
257
占营业收入 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额 金额
比例（%） 比例（%） 比例（%） 比例（%）
宁河项目 SPV 公司 宁河项目 - - - - 26,117.62 6.04 - -
安顺项目 SPV 公司 安顺项目 21,471.12 5.53 - - 22,911.35 5.30 26,619.21 10.86
大悟项目 SPV 公司 大悟项目 13,013.80 3.35 7,694.19 6.65 7,471.06 1.73 - -
官厅项目 SPV 公司 官厅项目 5,807.51 1.50 5,807.51 5.02 9,958.73 2.30 66,478.77 27.13
南乐项目 SPV 公司 南乐项目 1,382.38 0.36 - - 14,557.55 3.36 - -
乌拉特后旗棚改项目 乌拉特后旗棚
647.88 0.17 - - 17,271.32 3.99 - -
SPV 公司 改项目
乌拉特前旗工业园区项 乌拉特前旗工
- - - - 5,889.04 1.36 - -
目 SPV 公司 业园区项目
达茂联合旗项目 SPV 公 达茂联合旗项
- - - - - - 31,401.47 12.82
司 目
呼和浩特市回民区项目 呼和浩特市回
1,041.34 0.27 1,041.34 0.90 4,623.88 1.07 40,491.54 16.53
SPV 公司 民区项目
临汾项目 SPV 公司 临汾项目 5,189.39 1.34 - - 3,071.18 0.71 - -
麻城项目 SPV 公司 麻城项目 - - - - 10,010.54 2.31 - -
永平银江河项目 SPV 公 永平银江河项
5,564.90 1.43 1,716.55 1.48 4,315.77 1.00 - -
司 目
正镶白旗河道项目 SPV 正镶白旗河道
2,009.37 0.52 2,009.37 1.74 30,730.10 7.10 - -
公司 项目
258
2019 年度 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
关联方名称 项目名称 占营业收入 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额 金额
比例（%） 比例（%） 比例（%） 比例（%）
平昌项目 SPV 公司 平昌项目 9,665.30 2.49 9,665.30 8.36 - - - -
沿黄公路项目 SPV 公司 沿黄公路项目 - - - - - - 10,090.88 4.12
岚县项目 SPV 公司 岚县项目 3,511.85 0.90 3,511.85 3.04 - - - -
永胜项目 SPV 公司 永胜项目 22,299.37 5.74 12,106.51 10.47 - - - -
合计 91,604.21 23.59 43,552.62 37.66 156,928.13 36.27 175,081.88 71.46
上述内容已在重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易/二/（二）亿利生态的关联交易情况”部分进行了披露。
259
2、客户中关联方较多是否符合行业惯例
报告期内，标的公司主要从事生态环境建设工程施工服务，主要客户包括在 PPP
模式下标的公司单独或联合其他社会资本方与政府方共同出资设立的项目 SPV 公司、
EPC 及其他传统施工模式下的政府业主方。
报告期内，标的公司各期前五名客户中，鲁山亿利生态科技有限公司、天津亿利金
威旅游开发有限公司、金威物产集团有限公司为标的公司实际控制人王文彪控制的公
司，内蒙古库布其生态新能源有限公司为标的公司控股股东亿利集团施加重大影响的公
司，其余关联方均为 SPV 公司。
标的公司及同行业可比上市公司对 SPV 公司是否构成控制并纳入合并范围视具体
情况进行判断。同行业可比上市公司中，东方园林因无法对多数 SPV 公司进行控制，
故未将其纳入合并范围，同时亦未将其作为关联方列示；其他可比上市公司因能对多数
SPV 公司施加控制而将其纳入合并范围。考虑到标的公司不能对 SPV 公司进行控制，
标的公司未将 SPV 公司纳入合并范围，但标的公司对 SPV 公司具有较大影响，重组报
告书（草案）中将 SPV 公司作为标的公司的关联方进行披露更为谨慎。因此，标的公
司客户中关联方较多虽与同行业上市公司之间存在差异，但主要系由于其依据实际情况
对 SPV 公司的实质影响程度的判断不同所致，其通过 PPP 模式下 SPV 公司为载体开展
生态环境建设业务的实质并无明显不同，具有其合理性。
标的公司的客户中除了 SPV 公司外，亦包括其控股股东、实际控制人控制或施加
重大影响的关联企业，2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，标的公司与该类关联方之
间的关联销售金额占同期营业收入的比例与同行业可比上市公司关联销售情况对比如
下：
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
东方园林 0.00% 0.00% 0.01%
岭南股份 14.98% 24.40% 6.44%
铁汉生态 9.46% 7.89% 2.49%
蒙草生态 0.00% - -
美尚生态 - - -
绿茵生态 1.05% 10.26% -
260
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
平均值 5.10% 10.64% 2.98%
亿利生态 31.17% 14.50% 4.21%
注 1：截至本回复出具日，同行业可比公司尚未披露 2019 年年度报告，故标的公司无法获取可
比公司 2019 年度关联销售情况。
2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，同行业可比公司中岭南股份的客户中亦存在
一定比例的关联方，除此之外，标的公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的
关联销售金额占同期营业收入的比例高于同行业其他可比公司，其主要原因包括：1）
报告期内标的公司自亿利集团承接生态修复业务板块，且业务处于快速发展期，存在
因尚未取得公路工程相关资质或关联方资质等级较高，而与关联方组成联合体共同投
标，中标后再由标的公司在资质范围内进行工程施工的情形；2）在亿利生态成立初期，
亿利集团对体系内的下属非上市企业进行统筹管理，在业务划分和对外开展业务时未
严格进行分工，在后续调整规范过程中产生了部分关联交易；3）同行业可比上市公司
中，大部分公司的控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司业务链条交集较少，
产生的关联交易相对较少。随着报告期内标的公司对同业竞争等问题的逐步清理和规
范，预计后续该等关联交易的规模将逐渐下降，标的公司具备独立对外开展业务的能
力，后续业绩的实现不会存在对其关联方的依赖。整体而言，标的公司客户中控股股
东、实际控制人及其关联方较多虽与同行业上市公司之间存在差异，但具有一定的特
殊性及合理性。
3、关联交易的必要性、公允性，是否对关联方构成重大依赖，是否存在通过关联
交易增厚利润的情况
（1）标的公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月及 2019 年度，标的公司向控股股东、实际控
制人及其关联方采购商品、接受劳务的关联交易发生额分别为 1,292.76 万元、1,848.56
万元、 万元和 300.78 万元，上述采购金额占当期营业成本的比例分别为 0.72%、0.58%、
0%和 0.11%，对标的公司的经营成果影响较小。
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月及 2019 年度，标的公司向控股股东、实际控
制人及其关联方销售商品、提供劳务的关联交易发生额分别为 10,334.96 万元、62,676.85
261
万元、36,042.04 万元和 114,173.60 万元，上述销售金额占当期营业收入的比例分别为
4.21%、14.50%、31.17%和 29.41%。
报告期内，标的公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的主要关联交易的必
要性及定价公允性已在重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易/二/（二）亿利生态的
关联交易情况”中进行了披露，标的公司不存在通过与控股股东、实际控制人及其关联
方之间的关联交易增厚利润的情形。
（2）标的公司与 SPV 公司的关联交易
政府和社会资本合作模式（PPP）是标的公司开展生态环境建设业务的主要模式之
一，在 PPP 模式下，标的公司及子公司与政府共同出资设立项目 SPV 公司负责 PPP 合
同约定下的生态环境建设项目，是标的公司及子公司的业主方。PPP 模式是我国政府在
公共基础设施建设领域广泛采用的一种模式，以鼓励私营企业、民营资本与政府进行合
作，参与公共基础设施的建设。2019 年 3 月 7 日《关于推进政府和社会资本合作规范
发展的实施意见》指出要发挥 PPP 模式的积极作用，2019 年 4 月 14 日国务院发布《政
府投资条例》，明确规定政府投资资金应当投向市场不能有效配置资源的公共基础设施、
农业农村、生态环境保护、重大科技进步等公共领域的项目，绿色环保项目是 PPP 模
式投资的重点领域。
考虑到 PPP 模式的特殊性，标的公司虽然对 SPV 公司持股比例普遍较高，但无法
对 SPV 公司施加控制，因此标的公司未将其纳入合并范围。但鉴于标的公司参股比例
较高，可以对 SPV 公司施加一定程度上的影响，因此，出于谨慎性原则考虑，标的公
司将 SPV 公司作为其他关联方列报，并将与 SPV 公司之间发生的交易作为关联交易，
以便财务报告阅读者了解更全面的信息。
由于标的公司与 SPV 公司之间发生的关联交易系在 PPP 服务协议框架下产生的商
业行为，具有真实、合理的商业背景，该等交易并未对标的公司的业务完整性、独立性
产生不利影响。标的公司向 SPV 公司提供生态环境建设服务主要是根据《招标投标法
实施条例（2019 修正）》第九条规定的“两招并一招”的公开招标方式取得，即政府
将选定 PPP 项目社会投资人的招标程序与选定施工总承包人的招标程序合二为一，因
此，PPP 项目中标后，标的公司将同时作为 SPV 公司的投资方和 PPP 项目的施工总承
包人负责项目施工建设工作。标的公司与 SPV 公司签署的工程项目总承包合同的服务
价格是在政府“两招并一招”中确定的招标控制价的基础上，根据施工规模、施工工艺
262
难度、成本测算情况确定，标的公司没有招标控制价的定价权，双方签署的关联交易合
同只是按照相关法规履行的相应程序，因此上述合同价格具有公允性，标的公司无法通
过操控该等关联交易定价的方式增厚业绩。
综上所述，标的公司与 SPV 公司之间的关联交易符合标的公司所处生态保护与环
境治理行业发展情况，符合标的公司开展业务的需要，具有商业实质，具有必要性和合
理性，标的公司与 SPV 公司之间关联交易的定价公允，标的公司不存在通过 SPV 公司
之间的关联交易增厚利润的情形。
（三）结合在手订单及合同起止期限、到期后拓展新客户的相关安排、标的资产合同执
行变化的风险、应对产业政策风险或未能及时完成项目风险的具体措施等，补充披露
标的资产是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，对标的资产经营稳定性和持续
盈利能力的影响及应对措施。
1、标的公司在手订单
截至本回复出具日，标的公司在手订单情况如下：
263
已确认的收入
序 合同预计金额 预计完工时
项目简称 交易对方 开工日期 完工进度 （截至 2019 年 12
号 （万元） 间
月 31 日）
1 石龙区项目 平顶山市石龙区国土资源局 183,486.24 2019.12 2024.2 0.00% -
2 青海山水林田湖项目 海北藏族自治州人民政府 107,402.13 2017.11 2020.6 94.23% 100,200.37
3 永胜项目 永胜项目 SPV 公司 104,706.68 2019.8 2021.9 21.30% 22,299.37
1
4 北方足球基地项目 内蒙古自治区体育局 91,643.39 - 2020.12 0.00% -
5 岚县项目 岚县项目 SPV 公司 83,964.10 2019.6 2020.12 18.48% 15,514.32
6 官厅项目 官厅项目 SPV 公司 79,529.89 2017.5 2019.12 103.41% 82,245.02
7 安顺项目 安顺项目 SPV 公司 76,839.94 2017.9 2020.10. 91.71% 70,469.33
天津市宝坻区水利工程建设管
8 宝坻项目 56,736.74 2019.7 2020.7 98.54% 55,905.85
理中心
9 鲁山项目 鲁山亿利生态科技有限公司 50,458.72 2019.10 2021.7 76.00% 38,350.69
10 回民区项目 回民区项目 SPV 公司 46,368.91 2017.3 2019.10 99.78% 46,266.76
11 正镶白旗河道项目 正镶白旗河道项目 SPV 公司 36,771.82 2017.8 2020.10 89.03% 32,739.47
12 达茂联合旗项目 达茂联合旗项目 SPV 公司 32,175.00 2018.3 2020.3 98.20% 31,597.05
13 西安大美高陵项目 西安市高陵区农林局 31,818.18 2017.12 2020.8 71.85% 22,862.83
14 秭归项目 金威物产集团有限公司 29,498.35 2019.3 2021.5 78.55% 23,171.04
15 大悟项目 大悟项目 SPV 公司 27,968.97 2018.10 2021.10 73.24% 20,484.86
264
已确认的收入
序 合同预计金额 预计完工时
项目简称 交易对方 开工日期 完工进度 （截至 2019 年 12
号 （万元） 间
月 31 日）
16 京山项目 京山京城水利投资有限公司 27,272.73 2019.3 2020.7 99.13% 27,035.28
17 乌拉特前旗项目 乌拉特前旗项目 SPV 公司 26,480.27 2018.7 2020.7 22.24% 5,889.04
18 金山新城项目 金山新城项目 SPV 公司 26,368.35 2017.12 2020.8 10.59% 2,792.22
19 宁河项目 宁河项目 SPV 公司 25,496.16 2018.8 2019.6 103.35% 26,351.26
20 乌拉特后旗棚改项目 乌拉特后旗棚改项目 SPV 公司 25,028.58 2018.4 2020.4 69.01% 17,271.32
21 鹿邑项目 金威物产集团有限公司 22,508.19 2018.9 2020.8 35.25% 7,933.13
22 永平人居项目 永平人居项目 SPV 公司 22,424.55 2018.3 2020.12 84.20% 18,881.84
库布其光伏场地荒沙 内蒙古库布其生态能源有限公
23 21,514.55 2018.5 2018.7 100.00% 21,514.55
修复整治项目 司
24 少郎河（二期）项目 翁牛特旗水利局 20,215.93 2018.6 2020.6 89.19% 18,030.17
25 安阳项目 滑县水利局 19,692.53 2019.4 2020.5 81.42% 16,032.17
天津亿利生态公园项 天津亿利金威旅游开发有限公
26 17,660.21 2019.1 2019.9 91.69% 16,193.22
目 司
27 平昌项目 平昌项目 SPV 公司 17,142.59 2019.6 2021.6 56.38% 9,665.30
28 正镶白旗城镇项目 正镶白旗城镇项目 SPV 公司 16,969.09 2017.12 2020.12 14.72% 2,497.78
29 库布其扶贫项目 金威物产集团有限公司 16,833.72 2019.7 2019.12 93.54% 15,746.94
乌兰布和沙漠徒步旅 乌兰布和沙漠徒步旅游项目
30 16,363.64 2017.3 2020.12 0.00% -
游项目 SPV 公司
265
已确认的收入
序 合同预计金额 预计完工时
项目简称 交易对方 开工日期 完工进度 （截至 2019 年 12
号 （万元） 间
月 31 日）
31 南乐东湖项目 南乐东湖项目 SPV 公司 16,079.02 2018.7 2020.6 96.21% 15,468.99
32 鹤壁项目 鹤壁市淇滨区市政管理处 14,150.88 2019.11 2020.11 0.00% -
33 沿黄公路项目 沿黄公路项目 SPV 公司 12,197.38 2017.12 2020.5 82.79% 10,098.68
34 临汾项目 临汾项目 SPV 公司 11,379.61 2018.11 2020.10 72.59% 8,260.57
35 崇阳项目 武汉芳笛环保股份有限公司 11,363.64 2018.9 2020.5 72.06% 8,188.57
36 麻城项目 麻城项目 SPV 公司 11,120.44 2018.1 2020.6 90.02% 10,010.54
37 永平银江河项目 永平银江河项目 SPV 公司 10,864.55 2018.4 2020.6 91.06% 9,892.97
2
38 磴乌穿沙公路项目 磴乌穿沙公路项目 SPV 公司 10,839.42 2018.2 2019.12 0.00% -
乌拉特后旗硫化工项 乌拉特后旗工业园区发展投资
39 10,149.67 2018.8 2019.8 99.52% 10,101.12
目 有限责任公司
40 贡嘎项目 山南市林业局 8,772.11 2018.6 2020.5 96.62% 8,475.43
张家口崇礼区扶农农业开发有
41 崇礼景观提升项目 8,408.18 2018.5 2018.6 99.35% 8,353.94
限公司
42 纳帕海项目 纳帕海治理工程项目指挥部 7,727.00 2019.1 2020.5 78.01% 6,027.83
库布其光伏场地绿化 内蒙古库布其生态能源有限公
43 7,277.02 2018.5 2019.6 108.50% 7,895.87
项目 司
日喀则珠峰生态园林绿化有限
44 西藏桑珠玫区项目 6,003.91 2018.12 2020.3 98.81% 5,932.65
责任公司
45 乌拉特后旗煤化工项 乌拉特后旗（清科乐）循环经济 5,194.96 2018.12 2019.7 109.64% 5,695.99
266
已确认的收入
序 合同预计金额 预计完工时
项目简称 交易对方 开工日期 完工进度 （截至 2019 年 12
号 （万元） 间
月 31 日）
目 工业园区管理委员会
内蒙古库布其生态新能源有限
46 库布其二期项目 5,137.61 2019.11 2020.6 7.89% 405.58
公司
47 文澜学府土石方项目 金威建设集团有限公司 5,031.16 2019.8 2019.10 88.13% 4,434.20
48 泾阳北山修复项目 泾阳县城市投资有限公司 3,190.93 2019.9 2020.5 91.63% 2,924.00
定日县 2019 年防沙治 定日县绿艺农林绿化有限责任
49 2,843.61 2019.6 2020.12 0.00% -
沙工程 公司
50 山南沙漠扶贫项目 山南市亿欣生态科技有限公司 2,433.67 2017.4 2020.6 75.64% 1,840.78
51 南乐高速项目 南乐县市政园林管理服务中心 2,000.00 2018.6 2019.3 111.07% 2,221.44
52 淇县项目 淇县水利工程建设管路局 1,902.92 2019.7 2019.11 88.48% 1,683.65
53 乌兰布和一期项目 中国建筑一局（集团）有限公司 1,800.00 2019.8 2019.12 108.10% 1,945.75
54 雅鲁藏布江项目 金威物产集团有限公司 1,581.66 2018.3 2019.3 108.21% 1,711.45
55 鹿邑 2019 年扶贫项目 鹿邑县交通局 1,275.34 2019.10 2020.6 0.00% -
56 扎囊县扶贫项目 扎囊县人民政府 1,258.02 2018.5 2018.12 100.27% 1,261.48
57 扎囊县千亩牧草项目 扎囊县人民政府 1,155.04 2018.5 2020.5 83.70% 966.80
中广核（达拉特旗）新能源有限
58 达拉特旗光伏项目 1,100.92 2018.10 2020.5 71.49% 787.05
公司
欧投（通辽市）药材种植管理有
59 通辽山杏种植工程 1,091.74 2019.5 2019.5 100.00% 1,091.74
限公司
267
已确认的收入
序 合同预计金额 预计完工时
项目简称 交易对方 开工日期 完工进度 （截至 2019 年 12
号 （万元） 间
月 31 日）
定日县 2018 年防沙治 日喀则珠峰生态园林绿化有限
60 817.15 2019.6 2020.6 79.49% 649.51
沙项目 责任公司
合计 1,545, 487.79 905,268.30
注 1：标的公司于 2019 年中标国家北方足球训练基地二期工程 PPP 项目，该项目尚未设立 SPV 公司，尚未与标的公司签署工程建设承包合同，该项目预
计完工日期为公司预计日期，合同金额为标的公司预计金额；
注 2：乌兰布和沙漠徒步旅游项目、磴乌穿沙公路项目为公司中标的 PPP 项目，该等项目在报告期内未确认收入；
注 3：部分项目建设内容已基本完成，但尚待质保期满后，根据苗木存活率等指标进行验收、结算，因此存在部分在手订单完工进度达到 100%的情况
注 4：本表所列完工进度=项目已确认收入/项目合同预计金额×100.00%。
268
2、标的资产在手合同到期后拓展新客户的相关安排
经过多年在生态修复领域的不断探索和持续深耕，标的公司已具备在生态环
境建设多业务领域综合化的工程建设能力，能够满足生态环境建设的多样性市场
需求。报告期内，标的公司依靠内蒙地区战略腹地，在全国范围内开展业务，主
营业务收入来源分布广泛。未来期间，亿利生态将继续根据国家政策、行业发展
趋势的变化积极调整自身业务结构，通过各种业务模式发展其生态修复业务。本
次交易完成后，亿利生态除发展自身原有业务以外，还将与上市公司积极发挥在
业务、技术、品牌及客户等方面的协同效应，最终实现上市公司整体向洁能环保
领域转型，成为“中国领先的生态产业服务商”的发展目标。
截至本回复出具之日，标的公司在手订单数量合计 60 个，合同预计金额为
154.55 亿元，拟参与投标的项目规模为 78.85 亿元，标的公司在手订单充足，其
已有项目及预计中标项目将对未来业绩实现提供有力支撑。
此外，为持续获取业务订单，标的公司预计将主要采取以下措施：
（1）积极布局战略资源，开拓优质项目
报告期内，标的公司通过行业内技术交流研讨、污染场地信息收集、关注
招投标网站等方式，获取潜在项目信息；并通过政企合作、企业合作等方式进
一步增强市场影响力，拓展项目合作机会。2017 年以来，标的公司与天津市宁
河区、安徽省淮南市、湖北省枣阳市等全国范围内四十余个县级以上人民政府
或相关部门签署了框架合作协议，协议金额超过 2,000 亿元。除政企合作以外，
亿利生态联合行业内具有广泛影响力的大型企业，发挥各自优势，共同开拓市
场。报告期内，亿利生态与中铁二十局集团有限公司、贵州省建工集团、广东
省交通规划设计研究院等十余家行业内具有广泛影响力的大型企业均签署了战
略合作协议。广泛的战略合作为标的公司订单的获取提供了充足来源。
未来期间，标的公司一方面将继续通过政企合作、企业合作等方式进行优
质新增项目的开拓，另一方面将加强与现有合作伙伴的合作，促进潜在业务机
会的实际落地。
（2）持续优化业务结构，提升项目质量
269
2018 年以来，受金融去杠杆以及 PPP 项目严控等政策因素影响，行业内企
业主动调整业务结构，控制 PPP 项目新增订单数量。亿利生态具备灵活的组织
能力，可以根据客户需求及时调整其实施项目的具体方式。报告期内，亿利生
态已根据行业发展趋势，对其业务结构进行一定调整，在保持整体业务规模稳
健发展的基础上，控制 PPP 项目新增订单数量，加大 EPC 业务模式的规模占比。
未来期间，由于生态修复行业的相关政策仍将不断调整、优化，亿利生态
将继续根据行业发展趋势的变化，灵活调整自身业务结构，在保证整体业务规
模稳健发展的基础上，通过各种业务模式达成收入目标。
（3）继续加强品牌建设，提高市场认可度
报告期内，标的公司通过官厅项目、崇礼景观提升项目等大型行业标杆性
项目的成功实施，在全国范围内提升了“亿利”品牌的美誉度。与行业其他竞
争对手相比，标的公司一方面具有“亿利”品牌三十余年的历史传承，整体信
誉度较高；另一方面具备涵盖沙漠治理、土壤修复、国土绿化、生态公园开发
和水环境综合治理的综合生态建设能力，有助于打造全方位生态修复的品牌形
象。
未来期间，标的公司将继续通过在全国各地打造模范项目，持续提供综合
生态建设服务的方式，维护并提升“亿利”品牌的美誉度，通过品牌建设获取
优质订单。
（4）大力投入研发创新，夯实技术实力
随着生态修复行业的继续发展，项目开拓对行业内公司技术实力的要求将
不断提高。亿利生态在发展过程中始终注重自有技术研发团队的建设、投入，
以及技术研发与工程实践的结合。亿利生态通过自主研发、引进技术等方式，
取得了人工造雪植物越冬辅助、植物自动化补光、铜管解冻等多项核心技术，
该等技术已在标的公司承接的各类项目中广泛应用，为标的公司的市场竞争建
立了有效的技术壁垒。
未来期间，标的公司将持续投入技术研发，以创新、实用的研发成果提高
其技术实力，进而不断促进项目开拓能力。
（5）发挥与上市公司的协同效应
270
本次交易完成后，亿利生态除发展自身原有业务以外，还将与上市公司积
极发挥在业务、技术、品牌及客户等方面的协同效应，最终实现上市公司整体
向洁能环保领域转型，成为“中国领先的生态产业服务商”的发展目标，并以
此为基础进一步提升对外获取订单的能力。
3、标的资产合同执行变化的风险、应对产业政策风险或未能及时完成项目
风险的具体措施
报告期内，标的公司的合作对象主要是政府部门、政府授权经营的企业及与
政府方合资成立的 SPV 公司。标的公司承接的主要项目均由政府方通过可行性
研究论证、履行招投标程序并公示后签订工程施工合同，标的公司在手项目因甲
方需求变更而难以执行的风险较低。同时，标的公司一方面由总部总体把握产业
政策导向，另一方面由各地项目部与当地政府保持密切联系，及时响应当地政府
政策指引，标的公司在执行项目应对产业政策变化风险的能力较高。
报告期内，标的公司通过发挥自身在生态环境修复领域的经验、人才、技
术品牌等方面优势，严格按照业主方要求进度积极推进项目施工进度，发生未
能及时按照业主方要求完成项目的风险较小。
标的公司正在实施的工程项目中，存在部分项目为标的公司根据政府方需
求提前进场施工且尚未履行项目招标程序，部分项目因政府投资及付费金额已
超过 PPP 相关法规要求的地方财政承受能力标准导致 PPP 项目未纳入 PPP 项目
管理库、财政预算未经当地人大批准，标的公司执行上述项目面临一定风险。
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司尚未履行投标程序、PPP 未入库的项目
累计已确认收入、累计已确认成本、存货及应收账款余额情况如下：
单位：万元
累计确认 累计确认
序号 名称 存货 应收账款
收入 成本
一、尚未履行投标程序项目
1 静海项目 70,910.37 50,482.93 842.46 76,374.02
2 大美高陵项目 22,862.83 17,578.86 - 25,149.04
3 怀来北山矿山修复项目 - - 9,032.18 -
小计 93,773.20 68,061.79 9,874.64 101,523.06
271
累计确认 累计确认
序号 名称 存货 应收账款
收入 成本
二、未入库、预计将采用其他模式实施和管理的 PPP 项目
4 乌兰布和徒步旅游项目 - -- 3,848.94 -
5 乌兰布和穿沙公路项目 - - 4,391.27 -
6 景泰项目 - - - -
小计 - - 8,240.21 -
合计 93,773.20 68,061.79 18,114.85 101,523.06
截至报告期末，标的公司正在履行投标程序、PPP 未入库项目累计已确认收
入 93,773.20 万元，累计确认成本 68,061.79 万元，期末存货余额为 9,874.64
万元，应收账款余额为 101,523.06 万元。项目具体情况如下：
（1）静海项目为标的公司于 2019 年承接的项目。2019 年 4 月，亿利生态
与天津市静海区农业农村委员会签订了《静海区生活污水处理和旱厕改造项目
框架协议》，约定本项目合作内容为静海区 2017 年生活污水处理和旱厕改造和
静海区 2018 年生活污水处理和旱厕改造，本项目拟采用 PPP 模式实施，合作期
限为 16 年。2019 年 4 月，天津市静海区农业农村委员会向亿利生态出具了《工
程提前进场委托函》。2019 年 12 月，根据天津市静海区农业农村委员会出具的
《进度产值确认单》，天津市静海区污水处理项目已确认产值 7.64 亿元（最终
以工程结算量为准）。2020 年 4 月 3 日，天津市静海区农业委员会在天津市政府
采购网发布了编号为 XFZB-2020-TJJH-ZF060 的《静海区 2018 年生活污水和旱
厕改造 PPP 项目社会资本方选取项目公开招标资格预审公告》，截至目前，该项
目招标尚在进行中，预计未中标风险较小。
（2）“大美高陵绿色家园建设农村绿化项目”（以下简称“大美高陵项目”）
是标的公司于 2017 年执行的项目。2017 年 12 月，亿利首建与西安市高陵区农
林局签订了《高陵区大美高陵绿色家园建设农村绿化项目合作框架协议》，大
美高陵项目建设期为 2017 年 11 月至 2020 年 6 月，建设内容为高陵区 140 条农
村乡道等道路绿化、29 个行政村绿化等内容。该项目已取得西安市高陵区发改
委出具的高发改发[2018]64 号可行性研究批复、西安市高陵区人民政府出具的
高政发[2018]19 号 PPP 项目实施方案的批复、西安市高陵区财政局出具的高财
函[2018]185 号财政承受能力通过论证的函、西安市高陵区农林局项目进场通知
272
书。2019 年 4 月，亿利首建和西安市高陵区农林局签订了《高陵区大美高陵绿
色家园建设农村绿化 PPP 项目转为 EPC 项目的补充协议》，根据该补充协议，西
安市高陵区农林局与亿利首建协商拟将该项目转为 EPC 工程项目，同时大美高
陵项目的项目工期变更为 2017 年 12 月 7 日至 2019 年 8 月 30 日，合同金额为
3.5 亿元。截至目前，该项目尚待履行招投标程序。
（3）怀来县北部矿山破坏面生态修复项目为标的公司于 2019 年提前进场
施工的项目，该项目尚未履行项目公开招标程序，报告期内未确认收入。
（4）乌兰布和沙漠徒步旅游项目、阿拉善磴乌穿沙公路项目分别为标的公
司于 2017 年、2018 年中标的 PPP 项目。因政府投资及付费金额已超过 PPP 相关
法规对地方财政承受能力的要求，乌兰布和沙漠徒步旅游项目和阿拉善磴乌穿
沙公路项目未纳入 PPP 项目管理库，财政预算未经当地人大批准。经访谈乌兰
布和沙漠徒步旅游项目、阿拉善磴乌穿沙公路项目的政府方，上述项目预计由
PPP 模式转为 EPC 模式实施，且相关手续的办理预计不存在障碍。
（5）景泰项目为标的公司 2018 年中标的 PPP 项目，由于房屋征收拆迁等
问题的解决存在困难，2019 年 12 月，经省级财政部门审核同意，景泰项目已主
动退出 PPP 项目管理库，预计将由 PPP 模式转为以其他模式进行项目实施和管
理。当地政府正在与亿利生态就项目的具体实施方案进行协商，报告期内未确
认收入。
就上述合同执行变化的风险，标的公司将持续加大业务拓展力度，以缓和某
单一项目合同执行变化带来的影响；同时，标的公司在项目执行过程中将持续加
强与客户单位的沟通与反馈，积极促进项目履行招标及入库程序，并根据客户单
位的付费能力灵活运用各类合作模式、适时调整工程规模，及时就客户单位新的
施工要求调整施工方案，同时把控对外采购的劳务服务和工程服务的施工质量，
以更好地符合客户的要求，减少或避免出现争议的情形。
就未能及时完成项目的风险，标的公司将加强对工程项目各环节质量、安全
监管的力度，全面掌握施工现场生产活动状况，加强本项目工程施工现场质量的
过程控制管理，确保工程施工质量满足设计及规范要求，保证项目在质量实施过
程中对每道工序质量都能掌握在预控当中，根据客户单位、公司要求及工程实际
进行施工，减少或避免出现未能及时完成项目的情况。
273
4、补充披露标的资产是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，对标的
资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。
（1）标的公司是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险
报告期内，标的公司实施一系列业务整合并积极进行市场开拓，其业务规模
及盈利能力也不断提升。标的公司现有业务主要集中于内蒙、天津、河北区域，
未来计划将业务范围拓展至其他各省区。考虑到各区域气候地理环境、竞争态势、
公司品牌知名度、异地综合服务能力等差异因素，同时标的公司若未来在技术积
累及创新、人才储备和培养、资金充裕度和融资等方面不能适应行业竞争态势的
变化，或不能根据产业政策变化主动、及时地调整自身经营策略，则标的公司可
能存在客户流失或无法拓展新客户的风险。
（2）对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施
标的公司如发生现有客户资源流失，同时不能有效拓展客户资源，则标的资
产经营稳定性和持续盈利能力将受到不利影响。为应对客户流失或新客户拓展不
顺利的风险，标的公司主要从提升自身技术能力、加强老客户维护和加大新客户
开发力度等方面进行应对。
（四）补充披露标的资产报告期各期新签合同、完工合同和存量合同的数量、占
比、涉及工程量、平均开发周期等经营信息及其增减变动情况，是否存在亏损
合同、提前或推迟确认合同订单的情况，是否存在具有重大不确定性或生效条
件的合同订单情况。
标的公司根据行业发展趋势和自身营运能力灵活调整业务模式。报告期期
初，标的公司紧抓环保生态产业发展政策机遇，获取了青海项目、官厅项目、安
顺项目等大额订单，业务规模发展较快。2018 年以来，受社会整体融资环境趋
紧和 PPP 项目清库等政策变动的影响，标的公司适时调整发展战略，业务拓展
转向稳健，新签合同数量及工程量有所下降。
报告期内，标的公司新签合同数量有所波动，新签合同涉及工程量总体保持
稳定，主要是标的公司 2017 年获取的青海山水林田湖项目、官厅项目、安顺项
目，2019 年获取的石龙区项目、北方足球基地项目、岚县项目订单规模较大，
274
而 2018 年获取的订单整体数量较多、平均规模较小所致。
报告期内，标的公司完工合同数量较少，主要是部分项目建设内容已基本完
成，但尚待质保期结束后，根据苗木存活率等指标进行验收、结算，同时公司项
目合作方大多为政府机构，项目核验及审批程序更为严格，验收周期较长所致。
报告期内，标的公司合同的平均开发周期稳定保持在 2 年以内。标的公司各
类合同的工程量、开发周期等具体情况如下：
单位：万元
2019 年
项目 数量 涉及工程量 平均开发周期（天）
新签合同 19 565,443.99 325.22
完工合同 4 3,586.13 107.00
存量合同 60 1,545,487.79 500.68
2018 年
项目 数量 涉及工程量 平均开发周期（天）
新签合同 31 482,915.83 460.37
完工合同 7 50,587.64 336.29
存量合同 45 983,629.92 539.77
2017 年
项目 数量 涉及工程量 平均开发周期（天）
新签合同 18 533,022.27 588.68
完工合同 3 4,679.08 109.33
存量合同 21 551,301.74 589.14
注 1：部分项目建设内容已基本完成，但尚待质保期结束后，根据苗木存活率等指标进行验
收、结算，项目经验收并出具验收报告后视为完工项目。
注 2：开发周期指项目开工日期至建设完成日期，不含质保期。
标的公司的合同签署方主要是政府部门、政府授权经营的企业及与政府方合
资成立的 SPV 公司。标的公司承接的主要项目均由政府方通过履行招投标程序
并公示后签订工程施工合同，标的公司不存在亏损合同、提前或推迟确认合同订
单的情况。
截至本回复出具日，标的公司存在部分项目未履行完毕公开招标程序或尚未
275
纳入“全国 PPP 综合信息平台项目管理库”的情况，该等项目存在一定不确定
性，具体情况请参见本回复“问题五/一/（三）/3、标的资产合同执行变化的
风险、应对产业政策风险或未能及时完成项目风险的具体措施”。
（五）补充披露本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施，上述事项对
本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响。
1、本次交易是否存在导致客户流失的风险
本次交易并未改变标的公司实际控制人，且上市公司无变更标的公司经营管
理团队的计划，亦不会因本次交易而导致标的公司产品质量等关键因素产生不利
变化，因此本次交易不会改变标的公司与其客户之间的合作关系，本次交易导致
标的公司客户流失的风险较小。
2、应对措施
一方面，标的公司已与公司核心团队人员签署《劳动合同》、《保密协议书》
和《竞业限制协议》，并通过向核心团队提供有市场竞争力的薪酬，以充分保障
标的公司现有核心经营管理团队的稳定性，加强维护与现有客户的良好合作关
系，保障现有客户的稳定性；另一方面，标的公司通过全国各地的多样项目不断
积累生态修复经验、提升生态修复技术，业务承接能力不断提升。
通过本次交易，标的公司成为上市公司的全资子公司。标的公司将利用本次
重组带来的协同效应，积极借助上市公司的融资平台及优质的管理水平提升客户
维护及开发能力，并努力吸引更多的优质客户，以应对可能发生的客户流失情况。
本次交易有利于进一步提升标的公司的持续盈利能力。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充披露标的公司客户集中度较高及变动较大的原因、合理
性及风险应对措施。标的公司主要客户及供应商的变动情况与施工项目的变化情
况一致，该等情况具有合理性且符合行业惯例；
2、上市公司已在重组报告书中对标的公司关联交易情况及项目来源于关联
方的情况进行了披露；标的公司客户中关联方较多与同行业上市公司之间存在差
276
异，一方面是由于其依据实际情况对 SPV 公司的实质影响程度的判断不同所致，
但其通过 PPP 模式下 SPV 公司为载体开展生态环境建设业务的实质并无明显不
同，具有其合理性；另一方面，标的公司与控股股东、实际控制人及其关联方
之间的关联交易基于标的公司发展特点产生，具有合理性；标的公司与关联方之
间的关联交易具有必要性，关联交易的定价公允，标的公司不存在通过关联交易
增厚利润的情形，标的公司业务对控股股东、实际控制人及其关联方不构成重大
依赖；
3、上市公司已结合标的公司在手订单及合同起止期限、到期后拓展新客户
的相关安排、标的资产合同执行变化的风险、应对产业政策风险或未能及时完成
项目风险的具体措施，在重组报告书中补充披露了客户流失或无法拓展新客户的
风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施；
4、上市公司已补充披露标的公司报告期各期新签合同、完工合同和存量合
同的数量、占比、涉及工程量、平均开发周期等经营信息及其增减变动情况；标
的公司承接的主要项目均由政府方通过履行招投标程序并公示后签订工程施工
合同，标的公司不存在亏损合同、提前或推迟确认合同订单的情况。标的公司存
在部分项目尚未履行完毕公开招标程序以及尚未纳入“全国 PPP 综合信息平台
项目管理库”的情况，该等项目存在不确定性；
5、本次交易并未改变标的公司实际控制人，且上市公司无变更标的公司经
营管理团队的计划，亦不会因本次交易而导致标的公司产品质量等关键因素产生
不利变化，因此本次交易不会改变标的公司与其客户之间的合作关系，本次交易
导致标的公司客户流失的风险较小。
三、补充披露
上述相关内容已在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/七/（五）销售情
况”、“第三节 交易标的基本情况/七/（六）采购情况”、“第十节 同业竞争
和关联交易/二/（二）亿利生态的关联交易情况”\“第三节 交易标的基本情况/
七/（二）主营业务情况”、“重大风险提示/二、标的公司的经营性风险”及“第
十一节 风险因素/二、标的公司的经营性风险”中进行了补充披露。
问题 6.申请文件显示，标的资产报告期主要通过 PPP、EPC 及其他传统工程施
277
工模式开展环境修复业务，并在总承包后将部分业务分包。请你公司补充披露：
1）亿利生态分包商挑选内控制度、监控机制主要内容及其完备性、有效性，报
告期内有无因分包引发工程事故、质量纠纷的情形；如有，对亿利生态稳定运
营的影响。2）相关分包商是否具有相应的专业和劳务资质，是否符合主要项目
合同约定，分包程序是否符合相关规定，是否存在层层转包的情况。3）报告期
内亿利生态工程分包成本及占比情况，是否构成亿利生态主营业务，对分包商
是否存在重大依赖。4）对分包引发的违约、侵权、工程事故、质量纠纷等有无
相应责任追究和分配机制，及该机制的合理性、有效性。5）亿利生态对分包业
务的结算方式、结算周期、会计核算和具体账务处理。请独立财务顾问、会师
和律师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）亿利生态分包商挑选内控制度、监控机制主要内容及其完备性、有效性，
报告期内有无因分包引发工程事故、质量纠纷的情形；如有，对亿利生态稳定
运营的影响
标的公司内部设立了招采部以及相应的监控机制负责分包，开展分包商的比
选和评审。亿利生态通过市场竞争的方式，对工程分包商资质、业绩、信誉、资
金能力等方面进行评审，经评审合格后纳入合格供应商库。亿利生态结合项目实
际情况优先从合格供应商库中选择分包工程的合作单位。合格供应商方能参与亿
利生态分包工程的竞标与施工。标的公司已通过建立合格供应商库的方式建立分
包商准入制度。
根据标的公司提供的说明，及核查标的公司的诉讼情况并与主要项目的项目
业主方、主要分包商、监理单位进行访谈，标的公司报告期内不存在因分包引发
工程事故、质量纠纷而被起诉的情形。此外，亿利生态及其主要下属子公司已取
得了住房及城乡建设主管部门的合规证明，证明其生产经营活动严格遵守国家及
地方住房和建筑业管理法律法规的要求，未发生违反国家及地方住房和建筑业管
理的法律法规的情况，不存在因违反国家和地方住房和建筑管理法律法规的相关
规定而受到行政处罚的情形。
综上，亿利生态前述分包商准入制度具有完备性、有效性。报告期内亿利生
278
态无因分包引发工程事故、质量纠纷的情形。
（二）相关分包商是否具有相应的专业和劳务资质，是否符合主要项目合同约定，
分包程序是否符合相关规定，是否存在层层转包的情况
1、相关分包商的专业资质及规范性情况
中介机构选取并核查了亿利生态报告期内签订的主要项目（报告期内合计
收入前二十大项目）中分包金额达到 100 万元的全部分包商（合计 254 家）的
相关分包合同，该等合同均约定分包单位必须具备所需的资质条件。中介机构
对该等分包商的资料进行抽查，并查询全国建筑市场监管公共服务平台上的资
质信息，以及对部分分包商访谈，该等分包商均已取得相应的专业和劳务分包
资质（如需）。报告期内，上述合计收入前二十大项目产生的收入占标的公司
报告期内合计营业收入的 70.19%，本次核查覆盖的 254 家分包商发生的分包成
本占报告期内标的公司合计分包成本的 63.77%。
综上，亿利生态报告期内主要分包商均具备相应资质，符合项目合同的约
定。
2、分包程序的合规情况
根据标的公司提供的相关内部管理制度、对部分项目合同以及项目分包商选
聘文件的抽查、标的公司的说明，亿利生态执行的分包程序具体如下：亿利生态
统一建立《供应商管理制度》、《招标采购管理制度》等采购、分包相关的内控
制度，并建立合格供应商/分包商名录库，实行供应商的“准入制度”，入库的
分包商应当提供其营业执照、相关资质证书，标的公司按准入标准对供应商进行
相应的资质审核，评审合格的供应商被纳入合格供应商库。标的公司在具体业务
实施过程中，优先从合格供应商/分包商名录库中选择合作的分包商。标的公司
通过招标、邀标等方式选择分包商后，并与分包人签订相关分包合同。经核查亿
利生态及其主要控股子公司的诉讼情况以及相关主管部门开具的合规证明，亿利
生态及其主要控股子公司报告期内不存在因分包程序不合规而受到行政处罚或
被起诉的情形。
综上，亿利生态报告期内分包程序符合相关规定。
279
3、关于不存在层层转包情况的说明
根据住房和城乡建设部于 2019 年 1 月 3 日发布的《建筑工程施工发包与承
包违法行为认定查处管理办法》，“层层转包”是指亿利生态的分包单位在取得
分包项目后“专业分包单位将其承包的专业工程中非劳务作业部分再分包”、“专
业作业承包人将其承包的劳务再分包的”的“违法分包”行为。同时，上述管理
办法规定，县级以上人民政府住房和城乡建设主管部门应将查处的违法发包、转
包、违法分包、挂靠等违法行为和处罚结果记入相关单位或个人信用档案，同时
向社会公示，并逐级上报至住房和城乡建设部，在全国建筑市场监管公共服务平
台公示。根据标的公司出具的说明、标的公司提供的合格供应商名录并经对部分
主要项目文件的抽查，为了避免分包单位出现层层转包行为，亿利生态采取了如
下措施：（1）建立合格分包商名录库，并对分包商进行检查和考评，建立供应
商信用等级；考核不合格的从合格供应商名录中删除；（2）在分包实施过程管
理中，对分包单位的项目执行情况进行监督、管理；（3）尽量统一采用专业分
包合同示范文本，明确分包违法转包的违约责任。
就标的公司报告期内的主要项目的分包单位是否存在层层转包的情况，通过
对主要项目的政府机构代表、监理单位及主要分包单位进行的访谈，其确认不存
在将其分包取得的工程再违法分包或转包的情形，同时，通过查询全国建筑市场
监管公共服务平台诚信信息，主要分包单位未被列入黑名单、失信惩戒记录，不
存在任何失信信息。综上，标的公司已经采取措施控制分包商层层转包的行为，
标的公司报告期内主要项目的主要分包商不存在因层层转包情形被全国建筑市
场监管公共服务平台公示的情形。
（三）报告期内亿利生态工程分包成本及占比情况，是否构成亿利生态主营业务，
对分包商是否存在重大依赖
报告期内，亿利生态工程分包成本情况如下表所示：
单位：万元
2019 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
劳务分包 142,856.64 24,262.78 131,705.08 67,499.12
专业分包 68,029.43 29,833.04 77,449.88 27,955.07
280
工程分包成本合计 210,886.07 54,095.82 209,154.96 95,454.19
营业成本 285,636.13 89,335.09 318,380.48 180,730.56
工程分包成本占营业成本的比例 73.83% 60.55% 65.69% 52.82%
报告期内，标的公司主营业务为生态环境建设业务。标的公司在承接具体生
态环境建设工程项目后，首先需要对施工项目进行整体筹划，并对施工内容进行
细化拆解。标的公司在完成项目施工具体方案的编制及审核、涉及具体环境修复
技术的支持和应用、对施工图纸进行深化及优化等工作后，开展具体施工工作，
并在施工全过程中整体负责项目的组织管理、项目质量的把控及验收、施工安全
与风险管理等核心工作，就整体工程质量向业主方负责。在此过程中，标的公司
根据生态环境建设专业化施工的需要，将绿化工程、园建工程、水利工程等工程
中的一些非主体、非关键、技术含量较低的具体施工工作分包给有资质的专业分
包商，其他简单施工内容如苗木栽植等则主要通过劳务分包解决。标的公司的这
种专业化分工处理，提高了其承接中大型项目的能力及合同履约的灵活性，保证
了标的公司业务的快速成长和市场的扩张，符合行业惯例。报告期各期，标的公
司工程分包相关成本占营业成本的比例平均为 64.11%，占比较高，主要是由于
各期营业成本中主要核算已结算部分工程对应的付现义务成本，包括工程分包相
关成本、苗木等直接材料成本、机械租赁成本等，相较而言，一些对公司主营业
务持续开展和快速成长具有核心价值和重要意义的成本项可能已在前期费用化
处理或以隐性形式存在，例如生态修复相关技术的研发和积累，生态修复项目施
工解决方案的设计和操作能力，生态修复项目工程管理和质量把控经验等，这些
隐性的成本虽然在财务报表中没有直接体现或较少体现在当期的营业成本中，但
对公司的业务开展和持续经营起决定性作用。因此，尽管营业成本中的工程分包
相关成本占比较高，但其不构成标的公司的主营业务。
报告期内，随着标的公司所承接项目数量、规模及综合程度日益提升，标的
公司加大了劳务分包和专业分包的规模，导致其工程分包成本占营业成本的比例
较高且呈现上涨趋势。2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月及 2019 年度，标的
公司向前五名供应商采购占当期采购总额的比例分别为 11.11%、12.90%、27.01%
和 14.35%，向单一分包商采购的金额占采购总额的比例均未超过 50%。此外，
281
标的公司工程分包供应商数量众多，市场供应充足，标的公司拥有较大的选择范
围及市场议价能力，不存在对分包商重大依赖的情况。
（四）对分包引发的违约、侵权、工程事故、质量纠纷等有无相应责任追究和分
配机制，及该机制的合理性、有效性
根据《建设工程安全生产管理条例》及《建设工程质量管理条例》的规定，
建筑工程总承包单位按照总承包合同的约定对建设单位负责；分包单位按照分包
合同的约定对总承包单位负责。总承包单位和分包单位就分包工程以及分包工程
的质量、安全生产对建设单位承担连带责任。分包单位应当接受总承包单位的质
量管理，服从总承包单位对施工现场的安全生产管理，分包单位不服从管理导致
生产安全事故的，由分包单位承担主要责任。
就因分包引发的违约、侵权、工程事故、质量纠纷等，亿利生态作为承包人
在总承包合同中约定，其与分包人就分包工程向发包人承担连带责任，同时根据
亿利生态制定的分包合同示范文本，约定其与分包商之间采取如下责任追究及分
配机制：
情形 分包合同示范文本约定
分包人不得将其承包的分包工程转包给他人，也不得将其承包的分包工程的
全部或部分再分包给他人。如分包人将其承包的分包工程转包或再分包，将
被视为违约，并承担违约责任。 分包人承担违约责任，赔偿因其违约给承
包人造成的经济损失。双方在本合同专用条款内约定分包人赔偿承包人的计
违约 算方法或分包人应当支付违约金的数额。 如分包人有违反分包合同的行
为，分包人应保障承包人免于承担因此违约造成的工期延误、经济损失及其
根据总包合同承包人将负责的任何赔偿费用，在此情况下，承包人可从本应
支付分包人的任何价款中扣除经济损失及赔偿费，并且不排除采取其它补救
方法的可能。
分包人应遵守工程建设安全生产有关管理规定，严格按照安全标准组织施
工程事故
工，承担由于自身安全措施不力造成事故的责任和因此发生的费用。
分包人向承包人承诺，分包工程质量应达到分包合同和分包合同专用条款约
定的工程质量标准，质量评定标准按照总包合同相应条款履行。因分包人原
因工程质量达不到约定的质量标准，分包人应承担违约责任，违约金计算方
法或额度在合同专用条款中约定。
工程质量 双方对工程质量的争议，按照总包合同相应的条款履行。分包工程的检查、
验收及工程试运营，按照总包合同相应条款履行。分包人应就分包工程向承
包人承担总承包合同约定的承包人应承担的义务，但并不免除承包人根据总
包合同应承担的总包质量管理的责任。
分包人应允许并配合承包人或工程师进入分包人施工场地检查工程质量。
282
综上，亿利生态已经在其制定的分包合同文本中对因分包引发的违约、侵权、
工程事故、质量纠纷等已经制定了相应的责任追究和分配机制，该机制符合《建
设工程安全生产管理条例》和《建设工程质量管理条例》的规定，具有合理性、
有效性。
（五）亿利生态对分包业务的结算方式、结算周期、会计核算和具体账务处理
1、分包业务的结算方式和结算周期
标的公司的分包业务主要包括绿化工程分包、园建工程分包、水利工程分包
等。根据标的公司与分包商的合同约定，上述各类分包的主要结算方式和结算周
期如下：
（1）绿化工程分包
分包商按合同约定的期间（月度或季度）或节点向标的公司申报已完成的工
程量，标的公司按验收节点付款，绿化工程完工验收合格后，支付至已完成工程
量的 40%-70%，竣工验收合格后支付至工程款的 70%-100%，部分项目养护期结
束验收合格后支付剩余 30%的工程款。
（2）园建工程分包
分包商按合同约定的期间（月度或季度）或节点向标的公司申报已完成的工
程量，施工过程中，标的公司支付至已完成工程量的 40%-70%，工程竣工验收
一段时间内，支付至工程款的 90%-100%，部分项目会将 5%-10%的余款作为质
保金，待质保期满后支付。
（3）水利工程分包
分包商按合同约定的期间（月度或季度）或节点向标的公司申报已完成的工
程量，施工过程中，标的公司支付至已完成工程量的 50%-70%，工程竣工验收
一段时间内，支付至工程款的 90%-97%，剩余 3%-10%作为质保金，待质保期满
后支付。
2、会计核算和具体账务处理
标的公司对分包业务的会计核算及具体账务处理如下：
283
（1）按照与分包商的产值确认单对分包成本进行暂估
借：工程施工—合同成本（不含税金额）
贷：应付账款—暂估—供应商
（2）收到分包商开具的发票
借：工程施工—合同成本（不含税金额）（红字）
贷：应付账款—暂估—供应商（红字）
借：工程施工—合同成本（不含税金额）
应交税费—增值税—待认证进项税额
贷：应付账款—供应商
（3）发票认证后
借：应交税费—应交增值税—进项税额
贷：应交税费—增值税—待认证进项税额
（4）向分包方支付分包款
借：应付账款—供应商
贷：银行存款
综上，标的公司对分包业务的结算方式、结算周期、会计核算和具体账务处
理符合相关合同的约定及会计准则的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、亿利生态前述分包商准入制度具有完备性、有效性。报告期内亿利生态
无因分包引发工程事故、质量纠纷的情形；
2、报告期内，亿利生态主要分包商均具备相应资质，符合项目合同的约定，
分包程序符合相关规定，亿利生态报告期内主要项目的主要分包商不存在因层层
转包情形被全国建筑市场监管公共服务平台公示的情形；
3、标的公司根据项目的不同情况，将非主体、非关键、技术含量较低的具
体施工工作进行专业及劳务分包，尽管营业成本中的工程分包成本占比较高，但
284
其不构成标的公司的主营业务；报告期内标的公司不存在对分包商重大依赖的情
况；
4、亿利生态对因分包引发的违约、侵权、工程事故、质量纠纷等已经制定
了相应的责任追究和分配机制，该等机制合法有效；
5、标的公司对分包业务的结算方式、结算周期、会计核算和具体账务处理
符合相关合同的约定及会计准则的规定。
三、补充披露
上述相关内容已在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/七/（六）/3、工
程分包相关情况”中进行了补充披露。
问题 7.申请文件显示，1）报告期各期末，亿利生态应收账款的账面价值分别为
29.09 亿元、52.53 亿元和 53.44 亿元，占资产总额的比例分别为 54.44%、61.52%
和 58.91%。2）其中，应收 SPV 公司和政府业主方工程款合计占各期末应收账
款余额的比例分别为 76.98%、80.08%和 75.53%；应收 SPV 公司工程款占比分
别为 52.47%、45.07%和 38.74%。3）应收账款坏账准备金额分别为 1.97 亿元、
3.47 亿元和 3.5 亿元，占期末应收账款余额的 6.36%、6.20%和 6.15%。4）报告
期各期，亿利生态的应收账款周转率分别为 1.14 次、0.99 次和 0.20 次，低于行
业平均的 1.83 次和 1.56 次。5)2017 年客户内蒙古亿辉生态建设有限公司、2018
年客户正镶白旗亿盛生态城镇发展有限责任公司，截至 2019 年 11 月，回款比例
仅为 27.38%和 1.05%。6）标的资产 2018 年应收票据账面价值 23,364.30 万元，
2019 年为 0。请你公司：1）结合应收账款应收方、信用政策及变化情况、同行
业可比公司情况、逾期及回款情况等，补充披露标的资产应收账款水平及其波
动的原因、合理性及与营业收入增长匹配性，标的资产应收票据减少的原因及
合理性，及上述事项对标的资产持续盈利能力的影响。2）结合最新会计准则变
化情况，主要应收账款客户涉及项目情况等，并对比同行业上市公司应收账款
账龄分布及坏账准备计提政策情况，补充披露标的资产坏账准备计提政策是否
谨慎稳健，应收账款坏账准备计提是否充分。3）补充披露报告期内标的资产是
否存在超期未收款的情况，是否存在异常客户或欠款单位；如是，补充披露对
应的应收账款金额、占比，分析未收款原因，超期期限等。4）结合重点客户应
收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，补充披露标的资产
285
应收账款周转率下滑及低于同行业的原因及合理性。5）结合标的资产业务结构、
主要应收客户资信情况，补充披露以 SPV 公司和政府方为主的应收客户结构对
标的资产流动性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合应收账款应收方、信用政策及变化情况、同行业可比公司情况、逾期
及回款情况等，补充披露标的资产应收账款水平及其波动的原因、合理性及与
营业收入增长匹配性，标的资产应收票据减少的原因及合理性，及上述事项对
标的资产持续盈利能力的影响
1、亿利生态应收账款应收方、信用政策及变化情况
（1）亿利生态应收账款应收方
报告期内，亿利生态应收账款对象主要为 PPP 模式下其参与出资的 SPV 公
司、EPC 及传统施工模式下的政府业主方等。报告期各期末，亿利生态应收账款
余额按客户类型分类情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
客户类型 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
SPV 公司 220,006.42 30.39 220,569.97 38.74 252,437.94 45.07 162,970.74 52.47
政府客户 320,240.69 44.23 209,496.20 36.79 196,080.30 35.01 76,120.44 24.51
其他单位 183,781.85 25.38 139,322.11 24.47 111,530.62 19.91 71,503.89 23.02
合计 724,028.96 100.00 569,388.28 100.00 560,048.87 100.00 310,595.07 100.00
2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末及 2019 年末，亿利生态应收 SPV 公
司和政府业主方工程款合计占各期末应收账款余额的比例分别为 76.98%、
80.08%、75.53%和 74.62%。SPV 公司的回款主要来源于 SPV 公司的注册资本金、
对外融资款及最终政府付费（包含可行性缺口补助），其中 SPV 公司的注册资
本金是根据 PPP 项目合同约定由标的公司单独或联合其他社会资本方及政府方
共同投入的注册资本，标的公司对 SPV 公司的已出资款项在“其他非流动资产”
核算。标的公司对 SPV 公司投入的注册资本金将在 PPP 项目运营期满，SPV 公
286
司将 PPP 项目资产移交给政府，SPV 公司进行解散清算后收回。EPC 模式下的
工程回款亦源自政府付费，而政府方内部审批和支付流程相对复杂，付款周期相
对较长。此外，工程项目竣工决算需要由政府相关部门委托第三方审计机构进行
审计，审计结果经政府批准后方可进行最终决算并安排付款，总体审计周期较长，
导致部分工程决算和付款时间较长。因此，标的公司实际收到工程款的时间滞后
于实际完工进度，导致报告期各期末应收账款的规模较大。
（2）亿利生态应收账款信用政策及变化情况
亿利生态的应收账款主要是由于生态环境建设项目的工程结算与工程回款
存在时间差异，从而形成的应收工程款。报告期内，标的公司主要通过 PPP、EPC
及其他传统工程施工模式开展生态环境建设业务，由于标的公司承接的生态环境
建设项目的施工内容、项目规模及建设难易程度各不相同，除与客户签订的合同
中约定了结算时点和结算比例外，标的公司未对客户制定统一的信用政策。标的
公司实际执行的信用政策依据合同约定的结算条款而定。标的公司生态环境建设
项目工程款的结算通常包括施工过程中的工程认量、工程竣工验收结算及工程竣
工决算。在施工过程中，发包方通常按照合同约定向标的公司支付已结算工程量
的约 60%-90%；工程竣工验收后，支付至合同额的约 80%-85%；工程竣工决算
后再支付至决算额的约 95%-97%；剩余款项作为质保金，待质保期或养护期满
后支付。报告期内，标的公司已开展的工程项目施工周期一般为 1-3 年，工程竣
工验收和决算周期一般为 1-3 年。该等结算模式、结算周期在报告期内未发生
重大变化。亿利生态的前述结算模式，导致其在报告期内形成较大规模的应收账
款。
2、同行业可比公司应收账款的情况
报告期内，亿利生态应收账款余额占总资产的比例与同行业可比公司对比情
况如下：
名称 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
东方园林 25.79% 24.64% 24.42%
岭南股份 19.39% 20.69% 16.50%
蒙草生态 33.39% 32.99% 48.92%
287
名称 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
美尚生态 22.49% 25.85% 30.32%
绿茵生态 34.00% 36.80% 43.74%
平均值 27.01% 28.19% 32.78%
亿利生态 62.77% 65.59% 58.13%
注 1：由于铁汉生态存在金额较大的 BT 业务，其 BT 业务形成的应收款项在长期应收
款以及一年内到期的非流动资产里进行核算，使得应收账款相对较小，导致应收账款占总资
产的比例远低于同行业其他上市公司，故剔除该公司进行比较。
注 2：截至本回复出具日，同行业可比公司尚未披露 2019 年年度报告，故标的公司无
法获取可比公司 2019 年末应收账款情况。
报告期各期末，亿利生态应收账款余额占总资产的比例高于同行业可比上市
公司平均水平，主要是由于生态环境建设类企业的存货主要为建造合同形成的已
完工未结算资产，根据工程项目的具体情况，结算后转为应收账款或长期应收款，
存货与应收账款或长期应收款之间呈现此消彼长态势。标的公司依据完工进度确
认营业收入，同时亦积极与业主方进行结算，取得经业主方确认的产值确认单用
于确认应收账款，且结算产值与按工程完工进度确认的产值一般不存在重大差
异。相较于存货类的减值判断方式，标的公司针对应收账款按照既定的会计政策
计提坏账准备的会计处理更为谨慎，坏账准备的计提更为充分；其次，由于同行
业部分上市公司将 BT 项目及并表类 PPP 项目形成的应收款项在“长期应收款”
中核算，而亿利生态报告期内未承接 BT 项目且对 SPV 公司均不具有控制权，故
所有承接项目的应收款项均在“应收账款”科目核算所致。
2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，标的公司与同行业可比上市公司存货
及应收账款、长期应收款占资产总额的比例如下：
288
2019 年 1-6 月/2019.6.30 2018 年度/2018.12.31 2017 年度/2017.12.31
存货、应收账 存货、应收账 存货、应收账
应收账款及 应收账款及 应收账款及
公司名称 存货占资产 款及长期应 存货占资产 款及长期应 存货占资产 款及长期应
长期应收款 长期应收款 长期应收款
总额的比例 收款占资产 总额的比例 收款占资产 总额的比例 收款占资产
占资产总额 占资产总额 占资产总额
（%） 总额的比例 （%） 总额的比例 （%） 总额的比例
的比例（%） 的比例（%） 的比例（%）
（%） （%） （%）
东方园林 35.41 25.86 61.27 35.74 24.71 60.44 35.51 24.51 60.02
岭南股份 34.14 32.19 66.33 31.85 33.78 65.63 31.58 30.97 62.55
铁汉生态 30.39 39.60 69.99 32.41 40.15 72.55 28.18 33.05 61.23
蒙草生态 5.21 77.02 82.23 5.59 75.12 80.72 7.89 51.94 59.83
美尚生态 15.33 48.87 64.20 18.01 50.37 68.38 18.57 46.91 65.47
绿茵生态 24.31 35.87 60.18 13.65 38.85 52.50 7.84 43.74 51.58
行业平均 28.05 39.15 67.20 28.54 38.62 67.16 27.40 33.41 60.81
亿利生态 7.37 62.77 70.14 6.46 65.59 72.05 6.45 58.13 64.59
注 1：数据来源于同行业可比上市公司定期报告；
注 2：同行业部分上市公司将 BT 项目及并表类 PPP 项目形成的应收款项在“长期应收款”中核算，因此，标的公司在与同行业可比公司对比时按应
收账款及长期应收款合计余额统计。
289
由上表可见，报告期各期末，标的公司应收账款、存货合计金额占资产总
额比例与同行业可比上市公司应收账款、长期应收款、存货合计金额占资产总
额比例的平均值接近。同时应收账款占资产总额比例高于同行业上市公司平均
水平，存货占资产总额比例低于同行业上市公司平均水平，其主要原因系标的
公司报告期内工程结算速度相对较快所致。
报告期内，标的公司依据《企业会计准则第 15 号—建造合同》的相关规
定，对于所有工程施工项目，标的公司按照完工百分比法确认营业收入和营业
成本，完工百分比按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算
确定。标的公司确认收入时，借记“主营业务成本”、借记“工程施工-合同
毛利”、贷记“主营业务收入”。
标的公司工程结算的时点分为施工过程中的工程认量、工程竣工验收结算
及工程竣工决算，标的公司在进行结算时按照经业主方确认的结算金额借记
“应收账款”、贷记“工程结算”。标的公司应收账款和存货余额的变动主要受
工程施工与工程结算两个因素影响，工程施工的增加导致存货余额增长，而工
程结算的增加则会增加应收账款余额、减少存货余额。因此，根据标的公司的
收入确认原则，工程结算速度的快慢对其营业收入的确认不构成直接影响，仅
影响应收账款与存货的结构。但标的公司在取得经业主方确认的产值确认单
后，会就产值确认单中标的公司已完成的工程量与其按照完工百分比法确认的
营业收入进行对照分析，以确保两者间不存在重大差异，从而保证营业收入的
准确性。因此，标的公司通过积极与业主方进行结算以取得产值确认单并确认
应收账款，同时按照完工百分比法确认工程施工项目的收入，符合会计准则的
规定及行业收入确认惯例。标的公司的这种财务核算方式相较于同行业可比公
司更为稳健，资产的坏账准备计提更为充分。
3、逾期及回款情况
标的公司报告期各期末应收账款的回款情况如下：
单位：万元
项目 期末应收账款余额 期后回款金额 回款比例
290
项目 期末应收账款余额 期后回款金额 回款比例
2019.12.31 724,028.96 22,764.43 3.14%
2019.6.30 569,388.28 199,187.98 34.98%
2018.12.31 560,048.87 298,090.70 53.23%
2017.12.31 310,595.07 205,402.20 66.13%
注：期后回款的截至日为 2020 年 3 月 31 日
截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司报告期各期末的应收账款余额已回收
66.13%、53.23%和 3.14%，标的公司实际收到工程款较工程结算进度存在一定
滞后，且受 SPV 公司融资进度和政府业主方付款审批效率影响。2019 年末应
收账款回款比例较低，主要是由于期后时间较短，且受 2020 年春节期间突发的
新型冠状病毒疫情影响回款较少所致。
报告期各期末，标的公司存在逾期的应收账款，主要受政府方履行内部审
批、办理结算和付款手续等时间较长和 SPV 公司融资进度的影响所致，具体情
况详见本题第“一/（三）”问之回复。
标的公司应收账款客户主要为政府业主方和 SPV 公司，政府业主方信用风
险较低，其应收账款回款风险较小；此外，PPP 项目一般需通过项目立项可研
批复、物有所值评价批复、财政承受能力论证、PPP 项目实施方案批复、纳入
财政部政府和社会资本合作中心全国 PPP 项目管理库等前置审批程序，标的公
司应收账款对象 SPV 公司所对应的 PPP 项目支出责任已经通过 PPP 项目财政
承受能力论证，多数地方政府已经同意将相关财政支出列入当地政府的中期财
政规划，且多数地方政府已经将相关财政支出列入中长期财政预算并经人大审
议批准，因此，SPV 公司的应收账款在相关项目未来进入付费期之后出现不能
收回的可能性较小。
4、标的资产应收账款波动的原因、合理性及与营业收入增长匹配性
报告期各期末，标的公司应收账款余额与营业收入的变动比例如下表所示：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
/2019 年 /2018 年 /2017 年
291
变动 变动
金额 金额 金额
比例 比例
应收账款 724,028.96 29.28% 560,048.87 80.31% 310,595.07
营业收入 388,263.43 -10.26% 432,629.91 76.57% 245,022.12
应收账款占营
186.48% - 129.45% - 126.76%
业收入比例
2018 年末 及 2019 年末， 亿利生态应收账款余额较上年末分别增加
249,453.79 万元和 163,980.09 万元，增幅分别为 80.31%和 29.28%，一方面是由
于亿利生态的业务规模及营业收入不断扩大，在建项目数量相应增多，应收账
款规模亦随之增加；另一方面是由于亿利生态自 2017 年起进入快速成长期，承
接的生态环境建设项目目前仍处于开工建设期内或尚未完成工程决算的数量较
多，相关工程款项支付所需时间较长。
2018 年，亿利生态应收账款增长与营业收入增长趋势基本匹配。2019 年亿
利生态营业收入下降而应收账款余额较上年增加 29.28%，主要系受融资环境趋
紧及 PPP 监管政策趋严等因素影响，亿利生态采用更加稳健的经营策略，控制
业务规模，营业收入有所下降，而同时 SPV 公司融资进度放缓，政府业主方付
款进度亦有所延迟，致使应收账款回款不及时，期末余额呈现上升趋势。
因亿利生态在报告期内积极与业主方进行结算，以确认应收账款并计提坏
账准备；同时，受生态环境建设行业工程项目结算进度慢于施工进度的特点影
响，亿利生态应收账款余额占营业收入比例较高，报告期各期分别为 126.76%、
129.45%和 186.48%。2017 年及 2018 年，亿利生态应收账款余额占营业收入比
例保持相对稳定；受营业收入下降而应收账款上升影响，亿利生态 2019 年应收
账款余额占营业收入比例大幅上升。
5、标的资产应收票据减少的原因及合理性
报告期各期末，亿利生态的应收票据情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
292
2019.12.31 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
银行承兑
1,406.27 100.00 - - 10,064.30 43.08 28.50 0.43
汇票
商业承兑
- - - - 13,300.00 56.92 6,650.00 99.57
汇票
合计 1,406.27 100.00 - - 23,364.30 100.00 6,678.50 100.00
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，亿利生态应收票据账面价值分别为
6,678.50 万元、23,364.30 万元和 1,406.27 万元，占资产总额的比例分别为 1.25%、
2.74%和 0.12%。
2019 年 6 月末亿利生态应收票据较 2018 年末大幅减少，一方面是由于亿
利集团于 2018 年向亿利首建开具的合计 13,000.00 万元的商业承兑汇票在到期
后未被承兑方兑付，标的公司于 2019 年 6 月末将其转为其他应收款；另一方面
是由于 2019 年上半年标的公司收到的应收票据较少，且截至 2019 年 6 月末均
已背书转让或贴现，从而导致应收票据余额为 0 万元。2019 年末亿利生态应收
票据较 2018 年末减少 21,958.03 万元，降幅 93.98%，主要系标的公司本期与客
户的结算方式以货币资金为主，同时 2018 年收到的 13,000.00 万元应收票据转
为其他应收款所致。
综上，亿利生态应收账款及应收票据水平及其波动具有合理性。2017 年及
2018 年，亿利生态应收账款增长与营业收入增长总体上较为匹配；2019 年，亿
利生态营业收入下降而应收账款上升系受融资环境趋紧及 PPP 监管政策趋严等
因素影响所致，符合亿利生态实际经营情况，对亿利生态持续盈利能力无重大
影响。
（二）结合最新会计准则变化情况，主要应收账款客户涉及项目情况等，并对
比同行业上市公司应收账款账龄分布及坏账准备计提政策情况，补充披露标的
资产坏账准备计提政策是否谨慎稳健，应收账款坏账准备计提是否充分
1、报告期各期末主要应收账款客户涉及项目情况
（1）2019 年末应收账款前五名客户涉及项目情况
293
单位：万元
应收账款 占年末余额
序号 项目名称 坏账准备
余额 比例（%）
1 应收账款方：天津市静海区农业农村委员会
（1） 静海项目 76,374.02 10.55 3,818.70
合计 76,374.02 10.55 3,818.70
2 应收账款方：天津市宝坻区水利工程建设管理中心
宝坻区2019年农村生活污水处理项目施
（1） 58,435.80 8.07 2,921.79
工项目
合计 58,435.80 8.07 2,921.79
3 应收账款方：金威物产集团有限公司
（1） 鹿邑项目 8,725.66 1.21 872.56
（2） 秭归项目 9,908.92 1.37 495.45
扎囊县雅鲁藏布江风光带旅游设施建设
（3） 1,214.23 0.17 121.42
项目
（4） 金山新城项目 1,930.51 0.27 193.05
（5） 伊金霍洛旗世纪大道绿化工程 3,000.00 0.41 300.00
（6） 岚县项目 12,545.95 1.73 627.30
（7） 库布其沙漠生态产业扶贫项目 13,119.10 1.81 655.96
合计 50,444.38 6.97 3,265.74
4 应收账款方：鲁山亿利生态科技有限公司
河南平顶山市鲁山县生态综合治理及开
（1） 41,476.04 5.73 2,073.80
发利用项目
合计 41,476.04 5.73 2,073.80
5 应收账款方：安顺市亿秀水环境综合治理有限公司
（1） 安顺PPP项目 36,934.83 5.10 2,959.51
合计 36,934.83 5.10 2,959.51
（2）2019 年 6 末应收账款前五名客户涉及项目情况
单位：万元
应收账款 占年末余额
序号 项目名称 坏账准备
余额 比例（%）
1 应收账款方：金威物产集团有限公司
294
应收账款 占年末余额
序号 项目名称 坏账准备
余额 比例（%）
（1） 鹿邑项目 8,725.66 1.53 436.28
（2） 秭归项目 25,488.14 4.48 1,274.41
（3） 金山新城项目 1,930.51 0.34 96.53
扎囊县雅鲁藏布江风光带旅游设施建设
（4） 1,493.03 0.26 74.65
项目
（5） 伊金霍洛旗世纪大道绿化工程 3,000.00 0.53 300.00
合计 40,637.35 7.14 2,181.87
2 应收账款方：正镶白旗亿盛生态城镇发展有限责任公司
（1） 正镶白旗河道项目 34,293.42 6.02 1,714.67
合计 34,293.42 6.02 1,714.67
3 应收账款方：西安市高陵区农林局
（1） 大美高陵绿色家园建设农村绿化项目 25,149.04 4.42 1,362.40
合计 25,149.04 4.42 1,362.40
4 应收账款方：内蒙古亿辉生态建设有限公司
（1） 达茂旗项目 24,753.18 4.35 2,475.32
合计 24,753.18 4.35 2,475.32
5 应收账款方：天津市宁河区亿利污水处理有限公司
（1） 宁河项目 24,016.82 4.22 1,200.84
合计 24,016.82 4.22 1,200.84
（3）2018 年末应收账款前五名客户项目情况
单位：万元
应收账款 占年末余额
序号 项目名称 坏账准备
余额 比例（%）
1 应收账款方：内蒙古亿兴生态建设有限公司
（1） 回民项目 38,480.76 6.87 3,104.28
合计 38,480.76 6.87 3,104.28
2 应收账款方：正镶白旗亿盛生态城镇发展有限责任公司
（1） 正镶白旗河道项目 32,212.61 5.75 1,610.63
295
应收账款 占年末余额
序号 项目名称 坏账准备
余额 比例（%）
合计 32,212.61 5.75 1,610.63
3 应收账款方：安顺市亿秀水环境综合治理有限公司
（1） 安顺项目 31,433.71 5.61 2,443.92
合计 31,433.71 5.61 2,443.92
4 应收账款方：新疆兵团水利水电工程集团有限公司
青海祁连山区山水林田湖生态保护修复
（1） 30,398.80 5.43 1,519.94
试点项目
合计 30,398.80 5.43 1,519.94
5 应收账款方：内蒙古亿辉生态建设有限公司
（1） 达茂旗项目 28,228.96 5.04 2,822.90
合计 28,228.96 5.04 2,822.90
（4）2017 年末应收账款前五名客户项目情况
单位：万元
应收账款 占年末余额
序号 项目名称 坏账准备
余额 比例（%）
1 应收账款方：怀来县亿奥生态建设有限公司
（1） 官厅项目 73,720.15 23.74 3,686.01
合计 73,720.15 23.74 3,686.01
2 应收账款方：内蒙古亿兴生态建设有限公司
（1） 回民区项目 46,579.88 15.00 2,328.99
合计 46,579.88 15.00 2,328.99
3 应收账款方：安顺市亿秀水环境综合治理有限公司
（1） 安顺项目 28,428.75 9.15 1,421.44
合计 28,428.75 9.15 1,421.44
4 应收账款方：北京亿利市政工程有限公司
（1） 达茂旗项目 28,216.99 9.08 1,410.85
合计 28,216.99 9.08 1,410.85
5 应收账款方：天津亿利金威旅游开发有限公司
296
应收账款 占年末余额
序号 项目名称 坏账准备
余额 比例（%）
天津亿利国际生态岛 1 号地块土地修复工
（1） 22,096.72 7.11 2,209.67
程
合计 22,096.72 7.11 2,209.67
2、对比同行业上市公司应收账款账龄分布及坏账准备计提政策情况，补
充披露标的资产坏账准备计提政策是否谨慎稳健，应收账款坏账准备计提是否
充分
（1）亿利生态与同行业上市公司应收账款账龄分布情况
单位：%
账龄分析
1年 5年 法占应收
单位名称 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 合计
以内 以上 账款余额
比例
2019 年 6 月 30 日应收账款账龄占比
东方园林 39.80 37.98 8.31 8.02 1.95 3.96 100.00 99.39
岭南股份 63.69 22.19 9.83 2.43 0.48 1.38 100.00 99.71
铁汉生态 49.51 39.04 7.01 2.32 0.86 1.25 100.00 98.29
蒙草生态 44.76 31.68 12.76 5.75 3.62 1.43 100.00 82.26
美尚生态 41.55 29.64 17.63 5.83 4.54 0.80 100.00 98.78
绿茵生态 27.73 44.21 11.87 9.82 3.47 2.90 100.00 96.74
平均值 44.51 34.12 11.24 5.70 2.49 1.95 100.00 95.86
亿利生态 80.97 17.46 0.74 0.69 0.14 - 100.00 100.00
2018 年 12 月 31 日应收账款账龄占比
东方园林 52.00 28.22 7.41 6.74 2.01 3.60 100.00 99.27
岭南股份 75.28 12.65 8.02 2.41 0.29 1.34 100.00 99.71
铁汉生态 54.91 36.14 6.03 0.96 0.98 0.98 100.00 98.43
蒙草生态 42.76 32.76 12.25 8.46 1.92 1.85 100.00 76.14
美尚生态 47.54 27.99 13.09 7.77 2.81 0.81 100.00 98.78
绿茵生态 27.13 48.43 15.06 5.10 1.41 2.88 100.00 96.78
297
账龄分析
1年 5年 法占应收
单位名称 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 合计
以内 以上 账款余额
比例
平均值 49.94 31.03 10.31 5.24 1.57 1.91 100.00 94.85
亿利生态 79.99 18.04 0.97 1.01 - - 100.00 100.00
2017 年 12 月 31 日应收账款账龄占比
东方园林 60.84 16.19 10.45 4.66 5.05 2.82 100.00 99.47
岭南股份 63.33 24.74 7.13 1.37 1.34 2.09 100.00 99.36
铁汉生态 80.29 15.00 2.00 1.21 0.77 0.73 100.00 99.99
蒙草生态 69.96 13.29 11.80 2.81 0.91 1.23 100.00 82.85
美尚生态 60.82 22.03 11.42 3.66 1.31 0.76 100.00 97.15
绿茵生态 56.74 29.13 7.51 2.05 0.49 4.10 100.00 95.47
平均值 65.33 20.06 8.39 2.63 1.65 1.96 100.00 95.72
亿利生态 73.87 20.41 5.47 0.25 - - 100.00 100.00
注：截至本回复出具日，同行业可比公司尚未披露 2019 年年度报告，故标的公司无
法获取可比公司 2019 年末应收账款账龄分布情况。
如上表所示，亿利生态与同行业可比上市公司相比采用账龄分析法计提坏账
的应收账款占比较高；2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，账龄 1 年以内的
应收账款占比分别为 73.87%、79.99%和 80.97%，均高于同行业可比上市公司平
均水平，主要是由于亿利生态主要工程项目均在 2017 年、2018 年开工，项目建
设周期一般在 1-3 年左右，工程竣工决算周期一般为 1-3 年所致。
截至 2019 年末，标的公司账龄在 1 年以内、1-2 年及 2-3 年的应收账款占
比分别为 52.51%、38.58%和 7.91%，总体分布与同行业可比上市公司截至 2019
年 6 月 30 日的应收账款账龄分布相一致。
（2）亿利生态与同行业上市公司坏账准备计提政策
本次交易前，亿利生态作为非上市企业，尚未执行《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》，亿利生态在报告期内均采用坏账准备计提政策和
单项计提和信用风险特征组合计提的坏账准备方法，而同行业上市公司在 2019
年 1 月 1 日前均采用坏账准备计提政策和单项计提和信用风险特征组合计提的
298
坏账准备方法，在 2019 年 1 月 1 日后均采用预期信用损失法计提坏账准备，采
用单项信用损失和在组合基础上计算预期信用损失。
亿利生态与同行业可比上市公司的坏账准备计提比例对比情况如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
东方园林 5% 10% 10% 30% 50% 100%
岭南股份 5% 10% 20% 50% 80% 100%
铁汉生态 5% 10% 15% 20% 50% 100%
蒙草生态 5% 10% 15% 30% 50% 100%
美尚生态 5% 10% 20% 50% 80% 100%
绿茵生态 5% 10% 20% 30% 50% 100%
平均值 5% 10% 17% 35% 60% 100%
亿利生态 5% 10% 10% 30% 50% 100%
亿利生态账龄为 2 年以内和 5 年以上的应收账款坏账准备计提比例与同行
业可比上市公司一致；账龄为 2-5 年的应收账款坏账准备计提比例略低于同行
业可比上市公司平均水平，但与东方园林的坏账准备计提政策一致。亿利生态
坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不存在较大差异，坏账准备计提充分，
具有合理性。
综上所述，亿利生态与同行业可比上市公司相比，2019 年 1 月 1 日前坏账
准备计提政策符合行业惯例，2019 年 1 月 1 日后亿利生态尚未执行新金融工具
准则，与同行业上市公司坏账计提政策存在差异，但符合相关准则对非上市企
业施行时间的要求。报告期内，亿利生态严格按照应收账款坏账计提政策计提
坏账准备，政策谨慎稳健，应收账款坏账准备计提充分。
（三）补充披露报告期内标的资产是否存在超期未收款的情况，是否存在异常
客户或欠款单位；如是，补充披露对应的应收账款金额、占比，分析未收款原
因，超期期限等
1、报告期内标的资产是否存在超期未收款的情况
一般情况下，客户按照施工进度向标的公司支付工程款。施工过程中，标
299
的公司按合同约定的期间（月度或季度）或节点向监理或客户申报已完成的工
作量，进行已完成工程量结算，并向监理和客户申请进度款，客户按合同约定
支付已结算工程量的约 60-90%（包含按约定比例扣除的预付款）工程款项。工
程竣工验收后，客户支付工程款项至合同额的约 80-85%。客户完成该工程竣工
决算审计后，客户支付工程款项至决算额的约 95-97%，余款作为质保金，待质
保期满后支付。
标的公司未对客户制定统一的信用政策，标的公司就各项目的实际情况与
业主方就信用期进行协商。除少量 PPP 项目约定待 SPV 公司融资到位后再向标
的公司支付工程款项外，整体来看，标的公司主要项目的应收账款信用期一般
不超过 1 年，少数为 2-3 年。假设认定 1 年以上应收账款为超期未收款，则报
告期内存在超期未收款的情形。报告期各期末，亿利生态超期未收款的情况及
占比如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款账面余额 724,028.96 560,048.87 310,595.07
其中：超期金额 312,241.43 112,073.47 81,166.08
应收账款超期比例 43.13% 20.01% 26.13%
由上表可知，报告期各期末亿利生态超期未收款金额占应收账款账面余额
的比例分别为 26.13%、20.01%和 43.13%，其主要原因系：亿利生态应收账款
对象主要为 SPV 公司和政府业主方，政府业主方履行内部审批、办理结算和支
付流程相对复杂，付款周期相对较长，导致部分工程款项不能及时支付；此外，
鉴于标的公司 PPP 项目基本处于开工建设期内或未完成工程决算状态，尚无进
入运营期项目，SPV 公司自身尚未产生造血能力，受金融监管和银行信贷政策
的影响，部分 SPV 公司融资尚未完全到位，从而影响了工程款项的支付进度。
报告期各期末，标的公司前五大超期未收款的情况如下：
300
占期末
超期未
序号 客户名称 超期金额 超期原因
收款的
比例
2019年12月31日
正镶白旗亿盛生态城镇发展有限责任 SPV公司融资尚未
1 31,893.11 10.21%
公司 完全到位
SPV公司融资尚未
2 内蒙古亿辉生态建设有限公司 24,753.18 7.93%
完全到位
SPV公司融资尚未
3 安顺市亿秀水环境综合治理有限公司 22,255.44 7.13%
完全到位
政府业主方内部
审批周期较长，尚
4 西安市高陵区农林局 21,845.68 7.00%
待履行EPC招投标
程序
国企客户，内部审
5 新疆兵团水利水电工程集团有限公司 21,615.35 6.92% 批流程及付款周
期较长
合计 122,362.77 39.19%
2018年12月31日
SPV公司融资尚未
1 内蒙古亿辉生态建设有限公司 28,228.96 25.19%
完全到位
SPV公司融资尚未
2 内蒙古亿兴生态建设有限公司 23,604.75 21.06%
完全到位
SPV公司融资尚未
3 安顺市亿秀水环境综合治理有限公司 17,444.75 15.57%
完全到位
SPV公司融资尚未
4 杭锦旗亿新生态建设有限公司 6,961.43 6.21%
完全到位
政府业主方内部
5 怀来县林业局 4,467.05 3.99% 审批流程及付款
周期较长
合计 80,706.95 72.01%
2017年12月31日
业主短期资金周
1 天津亿利金威旅游开发有限公司 22,096.72 27.22%
转紧张，后已回款
政府业主方内部
2 杭锦旗独贵塔拉工业园区管理委员会 16,181.72 19.94% 审批流程及付款
周期较长
301
占期末
超期未
序号 客户名称 超期金额 超期原因
收款的
比例
政府业主方内部
3 杭锦旗住房和城乡规划建设局 4,160.09 5.13% 审批流程及付款
周期较长
政府业主方内部
4 怀来县林业局 3,696.35 4.55% 审批流程及付款
周期较长
政府业主方内部
5 尚义县林业局 3,046.21 3.75% 审批流程及付款
周期较长
合计 49,181.09 60.59%
报告期各期末，标的公司前五大超期未收款金额合计占各期超期金额的比
例分别为 60.59%、72.01%和 39.19%。超期应收款均按照账龄分析法计提了坏
账准备。报告期内，标的公司超期应收账款对象主要为政府业主方和 SPV 公司，
政府业主方信用风险较低，其应收账款回款风险较小；此外，SPV 公司所对应
的 PPP 项目支出责任已经通过 PPP 项目财政承受能力论证，多数地方政府已经
同意将相关财政支出列入当地政府的中期财政规划，且多数地方政府已经将相
关财政支出列入中长期财政预算并经人大审议批准，SPV 公司的应收账款在相
关项目未来进入付费期之后出现不能收回的可能性较小。
2、报告期内标的资产是否存在异常客户或欠款单位
亿利生态的客户主要包括 PPP 模式下的 SPV 公司、EPC 及其他传统施工
模式下的政府业主方。报告期各期末，亿利生态前五名应收账款客户主要为其
生态环境建设项目的工程业主方，不存在明显性质异常客户，具体情况如下：
单位：万元
超期应收
序 应收账款余 款占期末
客户名称 账龄 客户类型
号 额 应收款余
额的比例
2019年12月31日
1 天津市静海区农业农村委员会 76,374.02 1年以内76,374.02 - 政府业主
302
超期应收
序 应收账款余 款占期末
客户名称 账龄 客户类型
号 额 应收款余
额的比例
万元 方
天津市宝坻区水利工程建设管理 1年以内58,435.80 政府业主
2 58,435.80 -
中心 万元 方
1年以内35,573.97
万元；1-2年
3 金威物产集团有限公司 50,444.38 11,870.40万元； 2.05% 关联方
2-3年3,000.00万
元
1年以内41,476.04
4 鲁山亿利生态科技有限公司 41,476.04 - 关联方
万元
1年以内14,679.38
万元；1-2年
安顺市亿秀水环境综合治理有限
5 36,934.83 10,701.40万元； 3.07% SPV公司
公司
2-3年11,554.04万
元
合计 263,665.07 5.12%
2018年12月31日
1年以内14,876.01
1 内蒙古亿兴生态建设有限公司 38,480.76 万元；1-2年 4.21% SPV公司
23,604.75万元
正镶白旗亿盛生态城镇发展有限 1年以内32,212.61
2 32,212.61 - SPV公司
责任公司 万元
1年以内13,988.96
安顺市亿秀水环境综合治理有限
3 31,433.71 万元；1-2年 3.11% SPV公司
公司
17,444.75万元
新疆兵团水利水电工程集团有限 1年以内30,398.80 国有企业
4 30,398.80 -
公司 万元 业主方
1-2年28,228.96万
5 内蒙古亿辉生态建设有限公司 28,228.96 5.04% SPV公司
元
合计 160,754.84 12.36%
2017年12月31日
1 年以内
1 怀来县亿奥生态建设有限公司 73,720.15 - SPV 公司
73,720.15 万元
1 年以内
2 内蒙古亿兴生态建设有限公司 46,579.88 - SPV 公司
46,579.88 万元
303
超期应收
序 应收账款余 款占期末
客户名称 账龄 客户类型
号 额 应收款余
额的比例
安顺市亿秀水环境综合治理有限 1 年以内
3 28,428.75 - SPV 公司
公司 28,428.75 万元
1 年以内
4 北京亿利市政工程有限公司 28,216.99 - 关联方
28,216.99 万元
1-2 年 22,096.72
5 天津亿利金威旅游开发有限公司 22,096.72 7.11% 关联方
万元
合计 199,042.49 7.11%
报告期内，亿利生态前五名应收账款客户中存在超期欠款单位，超期欠款
金额占各期末应收款余额的比例分别为 7.11%、12.36%和 5.12%，占比较低，
不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。上述超期欠款单位中内蒙古亿辉
生态建设有限公司、安顺市亿秀水环境综合治理有限公司、内蒙古亿兴生态建
设有限公司系 SPV 公司，除此之外金威物产集团有限公司、天津亿利金威旅游
开发有限公司系标的公司的关联方，其中标的公司对天津亿利金威旅游开发有
限公司 2017 年末的应收账款已收回，鉴于金威物产 2019 年亏损，金威物产的
控股股东亿利控股已出具承诺函，承诺若金威物产未来一年内无法偿还其对标
的公司的上述欠款，亿利控股将对上述欠款承担连带偿还责任。
（四）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况
等，补充披露标的资产应收账款周转率下滑及低于同行业的原因及合理性
1、报告期内，重点客户应收账款回款时点及账期情况
（1）2019 年末，销售收入前五大客户应收账款回款情况
单位：万元
2019 年末应收
客户名称 期后回款金额 回款比例
账款
天津市静海区农业农村委员会 76,374.02 - -
天津市宝坻区水利工程建设管理中心 58,435.80 3,453.00 5.91%
金威物产集团有限公司 50,444.38 29,258.99 58.00%
304
2019 年末应收
客户名称 期后回款金额 回款比例
账款
鲁山亿利生态科技有限公司 41,476.04 - -
亿利（永胜）市政工程有限公司 23,846.12 1,948.50 8.17%
注：期后回款的截至日为 2020 年 3 月 31 日
（2）2019 年 6 月末，销售收入前五大客户应收账款回款情况
单位：万元
2019 年 6 月末
客户名称 期后回款金额 回款比例
应收账款
天津亿利金威旅游开发有限公司 17,497.27 16,712.82 95.52%
河南省安阳市滑县水利局 17,475.66 2,000.00 11.44%
金威物产集团有限公司 40,637.35 29,258.99 72.00%
亿利（永胜）市政工程有限公司 13,196.09 1,948.50 14.77%
四川平昌县亿众达工程建设有限公司 10,535.17 2,657.35 25.22%
注：期后回款的截至日为 2020 年 3 月 31 日
（3）2018 年，销售收入前五大客户应收账款回款情况
单位：万元
2018 年末应收
客户名称 期后回款金额 回款比例
账款
海北藏族自治州人民政府 45,337.60 62,369.15 100.00%
正镶白旗亿盛生态城镇发展有限责任
32,212.61 339.50 1.05%
公司
天津市宁河区亿利污水处理有限公司 28,171.52 33,885.29 100.00%
安顺市亿秀水环境综合治理有限公司 31,433.71 37,545.05 100.00%
内蒙古库布其生态新能源有限公司 2,129.23 4,202.87 100.00%
注：期后回款的截至日为 2020 年 3 月 31 日
（4）2017 年，销售收入前五大客户应收账款回款情况
单位：万元
2017 年末应收
客户名称 期后回款金额 回款比例
账款
怀来县亿奥生态建设有限公司 73,720.15 79,055.00 100.00%
305
2017 年末应收
客户名称 期后回款金额 回款比例
账款
内蒙古亿兴生态建设有限公司 46,579.88 81,173.50 100.00%
海北藏族自治州人民政府 - - -
内蒙古亿辉生态建设有限公司 34,215.51 9,787.33 28.60%
安顺市亿秀水环境综合治理有限公司 28,428.75 53,499.25 100.00%
注 1：期后回款的截至日为 2020 年 3 月 31 日
注 2：海北藏族自治州人民政府系青海祁连山区山水林田湖生态保护修复试点项目的业主方，该
项目业主方于 2017 年向亿利生态支付合同预付款 4.9 亿元。
从上表可知，标的公司 2017 年末及 2018 年末重点客户的应收账款回款情
况良好，2019 年 6 月末个别重点客户应收账款的回款比例较低，主要是付款安
排较工程结算进度存在一定滞后，且受 SPV 公司融资进度和政府方付款审批效
率影响所致。2019 年末重点客户应收账款回款比例较低，主要是由于期后时间
较短，且受 2020 年春节期间突发的新型冠状病毒疫情影响回款较少所致。
报告期内，亿利生态重点客户应收账款回款时点根据工程施工合同约定的
付款节点及信用期履行，但也存在部分 SPV 公司因融资进度缓慢，导致期后回
款金额较少的情况。截至 2020 年 3 月末，2017 年客户内蒙古亿辉生态建设有
限公司、2018 年客户正镶白旗亿盛生态城镇发展有限责任公司的回款比例分别
为 28.60%和 1.05%，回款比例较低主要系达茂旗项目和正镶白旗河道项目尚未
进入运营期，上述两家 SPV 公司尚未产生造血能力，且除按章程约定取得资本
金外，尚未取得对外融资款项，从而导致工程款项的支付进度缓慢。
报告期内，亿利生态重点客户中天津市宁河区亿利污水处理有限公司、金
威物产集团有限公司的账期曾发生变化，具体变化情况如下：
客户名称 涉及项目 变化前账期 变化后账期
完成融资后，支付前期实际已完成工
每月5号前支付上月已
程测算的70%，工程完成并经验收合
完成工程价款的85%，
天津市宁 格后30日内支付实际完成工程量的
竣工验收合格并结算
河区亿利 70%，第二年验收合格出具验收合格
宁河项目 完成后14日内支付至
污水处理 文件30日内，在收到业主方对应工程
已完工工程款的95%；
有限公司 款后7日内支付至实际完成工程总价
余款在质保期（24个
的90%，待工程最终竣工验收合格业
月）满后一次性支付
主方出具审计报告后，在收到业主方
306
对应工程款后7个工作日内支付最终
结算额100%
每月支付已完工程产 项目实施阶段，工程款原则按照工程
值的70%，验收结算完 形象进度支付，甲方（金威物产）收
金威物产
金山新城项 毕支付至审定结算额 到业主当期工程款7个工作日内向乙
集团有限
目 的75%；结算后一年支 方支付当期确认工程形象进度款的
公司
付至审定金额的97%； 70%；第二年验收合格出具验收合格
余款质保期满后支付。 文件30个工作日内，在甲方收到业主
当期工程款后7个工作日内，乙方提
工程进度付款按月支
供甲方工程等额增值税专用发票后，
付监理核查后的工程
金威物产 甲方支付至实际完成工程总价的
进度款的90%；工程完
集团有限 鹿邑项目 90%；待工程竣工验收合格并经业主
工验收合格支付至结
公司 方出具审计报告后，在甲方收到业主
算价款的97%；其余3%
对应工程款7个工作日内支付至最终
为质保金。
结算额的100%。
除此之外，标的公司其他重点客户账期未发生重大变化。
2、报告期内，标的公司应收账款周转率下滑及低于同行业的原因及合理
性
2018 年及 2019 年，亿利生态应收账款周转率环比逐年下降，其主要原因系
随着亿利生态业务规模不断扩大，其生态环境建设项目收入快速增长，应收账款
也随之大幅增加。但受政府方履行内部审批、办理结算和付款手续等时间较长和
SPV 公司融资进度较缓慢等因素的影响，亿利生态应收账款回款期限较长，导致
应收账款的增加幅度略高于营业收入的涨幅，从而使得应收账款周转率下降。
报告期内，亿利生态与同行业可比上市公司应收账款周转率的对比分析如
下：
单位：次
名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
东方园林 0.21 1.62 2.11
岭南股份 0.98 3.41 3.26
蒙草生态 0.27 0.80 1.27
美尚生态 0.38 1.26 1.50
绿茵生态 0.48 0.69 1.01
307
名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
平均值 0.46 1.56 1.83
亿利生态 0.20 0.99 1.14
注 1：由于铁汉生态存在金额较大的 BT 业务，其 BT 业务形成的应收款项在长期应收
款以及一年内到期的非流动资产里进行核算，使得应收账款相对较小，导致应收账款周转
率远高于同行业其他上市公司，故在应收账款周转率的比较上剔除该公司。
注 2：截至本回复出具日，同行业可比公司尚未披露 2019 年年度报告，故标的公司无
法获取可比公司 2019 年度应收账款周转率。
2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，亿利生态应收账款周转率低于同行业
可比上市公司平均水平，主要是由于生态环境建设类上市公司的存货主要为建
造合同形成的已完工未结算资产，根据项目具体情况，结算后转为应收账款或
长期应收款，存货与应收账款或长期应收款之间呈现此消彼长态势。标的公司
依据完工进度确认营业收入，同时亦积极与业主方结算，取得经业主方确认的
产值确认单用于确认应收账款；其次，由于同行业部分上市公司将 BT 项目及
并表类 PPP 项目形成的应收款项在“长期应收款”中核算，而亿利生态报告期
内未承接 BT 项目且对 SPV 公司均不具有控制权，故所有承接项目的应收款项
均在“应收账款”科目核算。报告期各期末，标的公司应收账款占总资产的比
例高于同行业可比上市公司平均水平，同时，受生态环境建设行业工程项目结
算进度慢于施工进度的结算特点影响，标的公司应收账款余额占营业收入比例
较高，从而导致应收账款周转率较低。
综上所述，虽然报告期内标的公司应收账款周转率下滑及低于同行业可比
上市公司平均值，但总体处于合理区间，符合标的公司实际经营情况。
（五）结合标的资产业务结构、主要应收客户资信情况，补充披露以 SPV 公司
和政府方为主的应收客户结构对标的资产流动性的影响
1、标的资产业务结构、主要应收客户资信情况
（1）标的资产业务结构
报告期内，亿利生态主营业务收入按业务模式分类情况如下：
单位：万元
308
2019 年度 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
PPP 模式 187,511.16 48.31 57,716.01 49.93 183,638.14 44.59 176,370.87 71.98
EPC 模式 46,888.41 12.08 32,760.71 28.34 138,110.23 33.53 43,283.30 17.67
传统模式 152,278.61 39.23 24,726.74 21.39 88,556.83 21.50 24,567.30 10.03
其他 1,476.15 0.38 380.74 0.33 1,572.16 0.38 800.65 0.33
合计 388,154.34 100.00 115,584.19 100.00 411,877.35 100.00 245,022.12 100.00
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月及 2019 年度，亿利生态承接的生态
建设项目以 PPP、EPC 模式为主，上述两种模式合计实现的收入占比分别为
89.65%、78.12%、78.27%和 60.39%。随着标的公司前期承接 EPC 及传统模式
项目的陆续开工，以及 2018 年以来社会整体融资环境趋紧以及 PPP 监管政策
趋紧，标的公司主动调整业务结构，减少新增 PPP 项目订单，2018 年以来标的
公司 EPC 及传统模式业务的收入占比大幅上升，PPP 业务的收入占比则相应下
降。虽然 PPP 项目规模相对较大，但其施工周期及回款周期均较长且依赖于 SPV
公司的对外融资，会对项目承接方的现金流产生存在一定压力，因此标的公司
2018 年通过拓展 EPC 及其他传统模式业务，减轻了对 PPP 模式的依赖，有利
于其改善现金流，增强业务稳定性，进而实现各类业务的均衡发展。
（2）主要应收客户资信情况
截至 2019 年末，标的公司应收账款余额按照项目模式的构成情况如下：
单位：万元
项目类型 应收账款余额 占总应收账款余额比例（%）
PPP 330,978.87 45.71
EPC 172,718.75 23.86
传统模式及其他 220,331.34 30.43
合计 724,028.96 100.00
2019 年末，标的公司应收账款余额中 PPP、EPC 及传统模式及其他的结构
309
与收入结构基本保持一致。PPP 项目应收账款余额占比 45.71%，是应收账款的
主要构成部分。EPC 及其他模式项目应收账款占比分别为 23.86%和 30.43%。其
中，其他模式主要指按照传统施工模式，由标的公司承担综合性项目中的生态
修复部分或全部工程具体建设任务的项目。该类项目不以 PPP 或 EPC 模式开展，
回款来源主要来自发包方自有资金，2019 年末余额主要包括对天津宝坻水利工
程建设管理中心的农村生活污水处理项目施工项目应收款 5.84 亿元，对河南
平顶山市鲁山县生态综合治理及开发利用项目的土壤修复部分业务应收款
4.15 亿元等。
报告期内，标的公司客户主要包括在 PPP 模式下的 SPV 公司、EPC 及其他
传统施工模式下的政府业主方等。标的公司各项目所在地方政府的财政收支情
况普遍存在支出大于收入情形。但考虑到政府在开展 PPP 项目物有所值评价、
政府财政承受能力论证及实施方案制定（以下简称“两评一案”）过程中也会
对相关问题专项分析，通过两评一案后方可入库。同时，标的公司在选择是否
参与所在地 PPP 项目投标过程中，主要通过对地方政府财政能力、历史信用情
况、地方五年规划情况、未来几年大型项目落地情况、人口吸引政策、招商引
资情况等进行综合判断，如认为地方未来发展潜力较好，可行性缺口补助、政
府付费等方式资金来源有所保证的情况下，方会决定参与投资，因此政府财政
能力只是其中参考因素之一，不作为唯一决定因素。SPV 在申请贷款过程中，
贷款银行亦会综合考虑所在地政府的上述情况，确定是否批贷。
此外，标的公司与 SPV 公司的合作项目需通过项目可行性研究、PPP 项目
物有所值评价、财政承受能力论证、PPP 项目入库等前置审批程序，并通过公
开招投标程序确定社会合作资本方后与其签署正式的 PPP 项目合同。因此，PPP
项目下的政府合作方资信等级、还款意愿、还款能力均有所保障，SPV 公司的
应收账款在相关 PPP 项目未来进入付费期之后出现不能收回的可能性较小。
报告期内，标的公司实施 EPC 项目共 13 个，合同不含税金额合计为
264,099.20 万元，其中西安大美高陵项目为由原 PPP 项目变更而来，其合同不
含税金额为 31,818.18 万元，占全部 EPC 项目金额的比例为 12.05%。
310
截至报告期末，标的公司执行 EPC 项目形成的应收账款余额为 172,718.75
万元。该等应收账款对应项目的业主方或发包方亦主要为政府部门、大型企业
等，考虑到该等项目均已签署了正式的工程承包合同，其付款资金来源主要来
自于发包方自有资金，相关发包方信用等级较高，实力较强，亦具有较强的付
款意愿和付款能力，相关的应收款项未来不能回收的可能性较小。
亿利生态报告期各期主要应收客户（政府及国有企业业主方除外）2019 年未经
审计的简要财务状况如下：
单位：万元
客户名称 资产总额 所有者权益 营业收入 净利润
怀来县亿奥生态建设有限公司 116,819.56 23,966.18 - 0.09
内蒙古亿兴生态建设有限公司 64,533.35 10,774.72 - -929.18
安顺市亿秀水环境综合治理有
99,099.43 21,450.00 - -
限公司
天津亿利金威旅游开发有限公
112,529.94 25,580.58 42,016.04 5,818.84
司
正镶白旗亿盛生态城镇发展有
2,844.02 2,005.47 - -0.02
限责任公司
内蒙古亿辉生态建设有限公司 37,609.15 9,570.49 - -22.03
天津市宁河区亿利污水处理有
23,069.58 8,819.37 - -816.92
限公司
金威物产集团有限公司 1,685,949.89 32,772.92 54,748.36 -31,885.22
鲁山亿利生态科技有限公司 39,899.29 1,489.84 - -360.16
注 1：根据《企业会计准则解释第 2 号》（财会[2008]11 号），“项目公司未提供实际建
造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中
支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产”。报告期内，SPV 公
司将建造服务发包给标的公司，SPV 公司不确认收入及成本。
注 2：2017 年末第四大应收账款对象北京亿利市政工程有限公司原为标的公司全资子
公司，于 2017 年 12 月 27 日变更实际控制人，其未提供 2019 年度未经审计的财务报表。
注 3：金威物产集团有限公司 2019 年亏损，主要系其当年度发生财务费用较高所致。
截至 2018 年末，标的公司的 25 个 PPP 项目和 13 个 EPC 项目中，共有 12
个项目所在地为国家级贫困县，占全部项目数量的比例为 31.58%。截至 2019
年末，已有 8 个项目所在地贫困县脱贫，尚余 4 个项目所在地为国家级贫困县，
占全部项目数量的比例为 10.53%，且均已在 2020 年脱贫。
311
2、补充披露以 SPV 公司和政府方为主的应收客户结构对标的资产流动性
的影响
标的公司处于生态保护和环境治理行业，业务涉及国土绿化、水环境治理、
生态公园、土壤修复及人居环境整治相关的工程建设项目。报告期内，标的公
司主要通过 PPP、EPC 及其他传统工程施工模式开展业务。
在 PPP 模式下，标的公司应收账款对象系其与政府及其他社会资本方共同
出资设立的 SPV 公司。SPV 公司的回款主要来源于 SPV 公司的注册资本金、
对外融资款及最终政府付费（包含可行性缺口补助）。报告期内，标的公司处
于业务成长期，工程项目基本处于开工建设期内或未完成工程决算状态，无进
入运营期项目。SPV 公司自身尚未产生造血能力，部分融资尚未完全到位，除
按章程约定取得资本金外，截至本回复出具日，SPV 公司取得对外融资金额合
计 24.10 亿元，占标的公司在手订单中 PPP 项目合同预计金额的比例为 29.19%。
从短期来看，标的公司面临因 SPV 公司融资不到位而无法按合同约定支付工程
款项的流动性风险。
根据目前 PPP 相关法律法规，PPP 项目一般在经过项目立项可研批复、物
有所值评价批复、财政承受能力论证、PPP 项目实施方案批复、纳入财政部政
府和社会资本合作中心全国 PPP 项目管理库后，相关政府结合财政预算情况，
经过公开招投标程序确定 PPP 项目合作社会资本方，并签订 PPP 合同，设立
SPV 公司，之后再由 SPV 公司与社会资本方（施工方）签订工程施工总承包合
同。截至本回复出具日，标的公司履行过上述相应手续后，且与 SPV 公司已签
订合同的在手 PPP 项目订单共计 22 个，预计总金额为 82.55 亿元，且已纳入了
全国 PPP 项目管理库，其中除北方足球基地项目、达茂旗项目、麻城项目、崇
阳项目的主管部门正在筹划预算外，其余项目均已经当地政府批准列入财政规
划，标的公司对 SPV 公司的应收账款在相关项目未来进入付费期之后出现不能
收回的可能性较小。因此，从长期来看，随着融资环境的改善、SPV 公司银行
融资陆续落实、PPP 项目逐步进入运营期，预计 SPV 公司将产生足够的现金流
以支付标的公司的前期工程款项，标的公司现金流压力将得以缓解。
在 EPC 模式下，标的公司工程项目回款来源于政府付费，而政府方内部审
312
批和支付流程相对复杂，付款周期相对较长，从而导致部分工程回款较慢，标
的公司短期现金流承压。但从长期来看，政府方信用等级较高，具有较强的付
款实力，工程项目回款风险较小，不会对标的公司资产流动性产生不利影响。
综上所述，受政府方履行内部审批、办理结算和付款手续等程序较长和 SPV
公司融资进度的影响，以 SPV 公司和政府方为主的应收客户结构导致标的公司
短期现金流压力较大。标的公司已通过自身经营积累，向金融机构贷款，直接
融资，加强项目款项催收力度，与供应商协商更为宽松的付款方式，调整和收
缩 PPP 项目比例等方式积极应对，以缓解短期现金流压力。目前来看，标的公
司的现金流足以支持其正常经营活动。未来随着 SPV 公司银行融资陆续落实、
PPP 项目逐步进入运营期，标的公司现金流压力将得到进一步缓解。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充披露标的公司应收账款水平及其波动原因、与营业收入
增长的匹配性，以及应收票据减少的原因。标的公司应收账款及应收票据水平
及其波动具有合理性。2017 年及 2018 年，亿利生态应收账款增长与营业收入
增长总体上较为匹配；2019 年，亿利生态营业收入下降而应收账款上升系受融
资环境趋紧及 PPP 监管政策趋严等影响所致，符合亿利生态实际经营情况，对
亿利生态持续盈利能力无重大影响；
2、报告期内，标的公司严格按照应收账款坏账计提政策计提坏账准备，政
策谨慎稳健，应收账款坏账准备计提充分；
3、上市公司已补充披露标的公司报告期内的超期未收款情况。虽然报告期
内标的公司存在应收账款超期的情况，但应收账款不能收回的风险较小。报告
期各期末，亿利生态前五名应收账款客户不存在明显性质异常，存在超期欠款
单位，但超期欠款金额占各期末应收款余额的比例较低，不会对标的公司生产
经营产生重大不利影响；
4、虽然标的公司应收账款周转率下滑且低于同行业平均水平，但总体处于
合理区间，符合标的公司实际经营情况；
5、上市公司已补充披露以 SPV 公司和政府方为主的应收客户结构对标的
313
公司流动性的影响。受政府方履行内部审批、办理结算和付款手续等程序较长
和 SPV 公司融资进度的影响，以 SPV 公司和政府方为主的应收客户结构导致
标的公司短期现金流压力较大。长期来看，随着 SPV 公司银行融资陆续落实、
PPP 项目逐步进入运营期，标的公司现金流压力将得以缓解。
三、补充披露
上述相关内容已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/二/（十）/1/（3）
应收账款”中进行了补充披露。
问题 8.申请文件显示，1）报告期各期末，标的资产资产负债率分别为 84.08%、
80.99%和 81.30%，行业平均资产负债率分别为 65.77%、69.01%和 68.35%，
本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率将由原财务报表口径的 49.72%
上升至 56.61%。2）报告期各期末，亿利生态流动比率分别为 1.30、1.12 和 1.07，
速动比率分别为 1.21、1.04 和 0.98，均持续下滑。3）标的资产预计 2019 年 7-12
月、2020 年和 2021 年自由现金流分别为-13,679.39 万元、44,239.10 万元、
40,275.63 万元。4）亿利生态的应付账款分别为 23.21 亿元、44.18 亿元和 49.52
亿元，占负债总额的 51.66%、63.88%和 67.15%，亿利生态在工程施工环节中
处于优势地位，能够获得供应商较长的信用期。请你公司：1）结合同行业可
比公司剔除股权融资后的修正资产负债率，补充披露标的资产资产负债率远高
于同行业可比公司的原因及合理性。2）结合标的资产主要流动负债的到期期
限、银行授信额度、现金流及预计自由现金流情况，补充披露标的资产偿债能
力是否稳定，报告期内是否存在逾期偿还借款的情形，是否存在重大偿债风险，
并以列表方式说明未来还款计划、还款资金来源及可实现性。3）结合业务模
式、业务规模变化、主要合同类型等因素，补充披露标的资产流动比率、速度
比率持续下滑的原因及合理性。4）补充披露报告期内标的资产主要供应商与
主要应付账款对象匹配性，是否存在异常供应商或其他单位，应付账款付款情
况是否与合同约定相符，是否存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况；
如存在，请披露其详细情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、
业务结构等。5）结合标的资产行业地位及获取较高信用期的合理性，补充披
314
露标的资产应付账款余额较高并逐年增长的原因，并结合账龄情况说明是否存
在长期未付的货款，是否存在争议或纠纷，是否存在少计、漏计应入账的负债。
6）结合标的资产负债结构、货币资金及现金流情况、应收应付账款情况、主
要业务风险、融资能力和资金需求，补充披露标的资产是否存在重大流动性风
险并进行重大风险提示。7）补充披露标的资产进一步控制债务风险、改善资
本结构、充实偿债能力的具体措施及有效性，并结合上市公司的现金流状况、
可利用的融资渠道及授信额度等情况，补充披露本次交易对上市公司财务稳定
性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合同行业可比公司剔除股权融资后的修正资产负债率，补充披露标的
资产资产负债率远高于同行业可比公司的原因及合理性
报告期各期末，亿利生态与同行业可比上市公司资产负债率对比情况如下：
公司名称 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
东方园林 70.93% 69.33% 67.62%
岭南股份 72.22% 71.74% 65.88%
铁汉生态 74.70% 72.39% 68.68%
蒙草生态 68.67% 71.23% 68.55%
美尚生态 55.23% 60.37% 58.11%
平均值 68.35% 69.01% 65.77%
亿利生态 81.30% 80.99% 84.08%
注 1：同行业公司中的绿茵生态于 2017 年上市，截至 2018 年末 IPO 募集资金尚未使
用完毕，因此其资产负债率与标的公司相应指标的可比性较低，故在相关财务指标的比较
中剔除该公司；
注 2：截至本回复出具日，同行业可比公司尚未披露 2019 年年度报告，故标的公司无
法获取可比公司 2019 年末资产负债率。
报告期各期末，亿利生态的同行业可比上市公司资产负债率均较高。亿利
生态资产负债率高于同行业可比上市公司的平均水平，主要系同行业可比上市
公司可通过权益性融资改善其财务结构，而亿利生态主要以银行借款及应收账
款保理融资等债务性方式获取流动资金，流动负债水平较高。
315
鉴于同行业可比上市公司均已进行过公开市场融资，若考虑剔除股权融资后的
资产负债率，截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，同行业可比上市公司的
平均修正资产负债率分别为 83.18%、83.69%和 83.92%，而标的公司的资产负债率
分别为 84.08%、80.99%、81.30%，标的公司的资产负债率与同行业可比上市公司
修正资产负债率平均水平不存在较大差异，具体情况如下表所示：
316
单位：万元
剔除股权融 加上同等金
修正资产负
首发融资 股权再融资 股权融资合 股东权益 资后的股东 总负债 额债权融资 原资产负债
公司名称 债率
（a） （b） 计（c=a+b） （d） 权益 （f） 后的总负债 率
h=g/(g+e)
（e=d-c） （g=f+c）
截至 2019 年 6 月 30 日
东方园林 84,970.00 330,175.78 415,145.78 1,184,560.55 769,414.77 2,890,736.33 3,305,882.11 70.93% 81.12%
岭南股份 23,927.04 192,099.99 216,027.03 477,703.36 261,676.33 1,241,768.21 1,457,795.24 72.22% 84.78%
铁汉生态 104,749.00 250,100.00 354,849.00 703,630.45 348,781.45 2,077,610.98 2,432,459.98 74.70% 87.46%
蒙草生态 40,544.80 136,624.99 177,169.79 467,331.01 290,161.22 1,024,140.74 1,201,310.53 68.67% 80.55%
美尚生态 53,139.40 234,599.94 287,739.34 422,811.90 135,072.56 521,526.68 809,266.02 55.23% 85.70%
平均值 68.35% 83.92%
截至 2018 年 12 月 31 日
东方园林 84,970.00 330,175.78 415,145.78 1,290,860.43 875,714.65 2,918,402.48 3,333,548.26 69.33% 79.20%
岭南股份 23,927.04 192,099.99 216,027.03 462,989.18 246,962.15 1,175,494.06 1,391,521.09 71.74% 84.93%
铁汉生态 104,749.00 250,100.00 354,849.00 681,577.60 326,728.60 1,787,386.42 2,142,235.42 72.39% 86.77%
蒙草生态 40,544.80 136,624.99 177,169.79 417,776.33 240,606.54 1,034,329.22 1,211,499.01 71.23% 83.43%
美尚生态 53,139.40 141,599.94 194,739.34 325,077.61 130,338.27 495,151.74 689,891.08 60.37% 84.11%
317
剔除股权融 加上同等金
修正资产负
首发融资 股权再融资 股权融资合 股东权益 资后的股东 总负债 额债权融资 原资产负债
公司名称 债率
（a） （b） 计（c=a+b） （d） 权益 （f） 后的总负债 率
h=g/(g+e)
（e=d-c） （g=f+c）
平均值 69.01% 83.69%
截至 2017 年 12 月 31 日
东方园林 84,970.00 330,175.78 415,145.78 1,137,017.11 721,871.33 2,374,416.57 2,789,562.35 67.62% 79.44%
岭南股份 23,927.04 144,499.99 168,427.03 372,815.74 204,388.71 719,799.77 888,226.80 65.88% 81.29%
铁汉生态 104,749.00 250,100.00 354,849.00 635,628.32 280,779.32 1,393,967.98 1,748,816.98 68.68% 86.17%
蒙草生态 40,544.80 136,624.99 177,169.79 392,340.09 215,170.30 855,273.98 1,032,443.77 68.55% 82.75%
美尚生态 53,139.40 141,599.94 194,739.34 289,744.31 95,004.97 401,967.95 596,707.29 58.11% 86.27%
平均值 65.77% 83.18%
注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告。
318
（二）结合标的资产主要流动负债的到期期限、银行授信额度、现金流及预计
自由现金流情况，补充披露标的资产偿债能力是否稳定，报告期内是否存在逾
期偿还借款的情形，是否存在重大偿债风险，并以列表方式说明未来还款计划、
还款资金来源及可实现性
1、标的资产主要流动负债的到期期限、银行授信额度、现金流及预计自
由现金流情况
（1）亿利生态流动负债的到期期限
报告期各期末，亿利生态的流动负债构成如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 比例 比例
金额 金额 比例（%） 金额
（%） （%）
短期借款 15,750.00 1.74 18,900.00 2.73 20,000.00 4.45
应付票据 22,630.64 2.50 8,215.00 1.19 - -
应付账款 616,679.99 68.17 441,778.44 63.88 232,050.77 51.66
预收款项 78,064.49 8.63 45,612.66 6.60 16,185.55 3.60
应付职工薪酬 4,274.63 0.47 2,535.80 0.37 1,489.30 0.33
应交税费 23,663.13 2.62 18,841.13 2.72 3,791.08 0.84
其他应付款 31,386.32 3.47 29,927.27 4.33 62,424.02 13.90
一年内到期的非
29,767.99 3.29 46,000.00 6.65 30,000.00 6.68
流动负债
其他流动负债 79,409.78 8.78 77,001.43 11.13 31,241.01 6.95
流动负债合计 901,626.97 99.67 688,811.73 99.60 397,181.72 88.41
长期借款 - - - - 52,000.00 11.58
长期应付款 102.61 0.01 91.18 0.01 45.66 0.01
预计负债 333.21 0.04 - - - -
递延收益 2,563.64 0.28 2,672.73 0.39 - -
非流动负债合计 2,999.46 0.33 2,763.91 0.40 52,045.66 11.59
负债合计 904,626.43 100.00 691,575.64 100.00 449,227.38 100.00
319
报告期各期末，亿利生态主要流动负债为应付账款，主要系工程施工项目
尚未支付的材料采购款、劳务及专业分包款等，工程款项的支付进度按照工程
各阶段实际情况确定，到期期限为工程施工项目全部的权利义务履行完毕时。
（2）亿利生态银行授信额度及现金流情况
报告期内各期亿利生态银行授信额度及现金流情况如下：
单位：万元
2019.12.31/ 2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2019 年度 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 107,196.32 56,959.36 71,068.26 -19,289.63
投资活动产生的现金流量净额 -74,534.96 -39,049.58 -38,949.10 -9,530.97
筹资活动产生的现金流量净额 43,253.12 -8,226.46 -25,996.55 77,154.64
现金及现金等价物净增加额 75,914.48 9,683.32 6,122.61 48,334.03
尚未使用的银行授信额度 - - - 5,000.00
报告期内，亿利生态经营活动产生的现金流量净额分别为-19,289.63 万元、
71,068.26 万元、56,959.36 万元和 107,196.32 万元。2017 年标的公司经营活动
产生的现金流量呈现净流出，其主要原因系标的公司受所处行业及业务特点的
影响，生态环境修复项目的工程结算和回款进度通常滞后于工程项目的完工进
度，从而影响到经营活动产生的现金流入所致。随着标的公司发展规模逐步扩
大，2018 年及 2019 年标的公司经营活动产生的现金流量净额逐步好转，将有
效提升标的公司的偿债能力。鉴于标的公司目前仍处于开工建设期内或尚未完
成工程决算的项目数量较多，相关工程款项支付所需时间较长，标的公司仍然
面临短期现金流压力较大的流动性风险。
（3）亿利生态预计自由现金流情况
根据开元评估出具的开元评报字[2019]638 号《资产评估报告》，采用收益
法评估时亿利生态自由现金净流量的计算过程如下：
企业自由现金净流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资
本性支出－营运资本追加额
320
亿利生态预测期净利润及自由现金流的预测数如下表所示：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
7-12 月
一、营业收入 272,648.34 393,911.51 415,884.99 428,407.04 441,259.26 450,084.44
减：营业成本 215,292.30 303,400.08 321,143.40 330,807.27 340,731.49 347,546.12
营业税金及附加 972.88 1,444.86 1,511.43 1,552.42 1,595.49 1,623.75
销售费用 1,800.69 2,699.37 2,834.34 2,976.05 3,124.86 3,281.10
管理费用 9,386.22 17,900.78 18,774.02 19,701.41 20,675.18 21,697.64
研发费用 4,907.67 7,090.41 7,485.93 7,711.33 7,942.67 8,101.52
财务费用 2,724.61 5,420.01 5,396.43 5,385.22 5,373.72 5,366.09
资产减值损失 - - - - - -
加：公允价值变动收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
二、营业利润 37,563.97 55,956.00 58,739.46 60,273.34 61,815.85 62,468.23
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 37,563.97 55,956.00 58,739.46 60,273.34 61,815.85 62,468.23
减：所得税费用 5,634.60 8,393.40 11,160.50 11,451.93 11,745.01 11,868.96
四、净利润 31,929.38 47,562.60 47,578.96 48,821.40 50,070.84 50,599.26 50,599.26
加：利息支出*（1-所
2,444.63 4,889.26 4,659.18 4,659.18 4,659.18 4,659.18 4,659.18
得税率）
加：折旧与摊销 361.84 401.04 384.05 384.05 384.05 384.05 384.05
减：资本性支出 180.35 74.15 71.33 134.80 130.19 176.57 207.40
减：营运资金增加 48,234.90 8,539.65 12,275.22 7,139.21 7,329.11 5,142.41
五、自由现金流量 -13,679.39 44,239.10 40,275.63 46,590.62 47,654.76 50,323.52 55,435.10
根据标的公司本次资产评估的预测，标的公司的盈利能力持续增强、未来
三年（2020 年-2022 年）的自由现金流分别为 44,239.10 万元、40,275.63 万元
和 46,590.62 万元，自由现金流获取能力较强，为偿债能力提供了充分保障。
综上，亿利生态流动负债主要为需支付给工程施工项目的材料采购款、劳
321
务及专业分包款等，相关款项的支付时点按照工程各阶段实际情况确定。鉴于
标的公司目前仍处于开工建设期内或尚未完成工程决算的项目数量较多，相关
工程款项支付所需时间较长，标的公司面临短期现金流压力较大的流动性风险，
但随着 SPV 公司银行融资陆续到位、PPP 项目逐步进入运营期，预计未来标的
公司经营活动获取现金的能力和自由现金流水平可以得到进一步增强，从而保
证标的公司的资金流动性及债务偿付能力。此外，本次交易后，亿利洁能作为
上市公司，可以为亿利生态提供更多的融资渠道，提供流动性支持，保证亿利
生态短期偿付能力。
2、报告期内是否存在逾期偿还借款的情形，是否存在重大偿债风险
报告期内，亿利生态有 4 笔借款逾期偿还，截至 2019 年末，上述逾期借款
余额 15,767.99 万元，具体情况如下：
（1）亿利生态向国民信托有限公司的借款
2017 年 11 月 13 日，亿利生态与集团财务公司签订《借款合同》，亿利生
态向集团财务公司借款 15,000.00 万元，后集团财务公司将该借款合同项下债权
转让给国民信托有限公司，约定的借款期限为 2017 年 11 月 13 日至 2019 年 9
月 13 日。截至约定到期还款日，亿利生态尚需向国民信托有限公司偿还借款本
金 10,500.00 万元，上述借款已逾期。截至 2019 年末，该笔借款逾期本金
10,000.00 万元。截至本回复出具日，相关展期事项正在商讨中。
（2）沃泰园林向金联云通的保理融资款
2017 年 9 月 4 日，沃泰园林与金联云通签订（2017）金联保字第 0025 号
《国内保理业务合同》，沃泰园林将内蒙古金威路桥有限公司的应收账款转让
予金联云通，金联云通向沃泰园林发放 2,000.00 万元的保理融资款，该笔保理
融资期限自 2017 年 9 月 6 日至 2018 年 9 月 5 日，保理融资利率为 8.00%/年。
2018 年 9 月 5 日，沃泰园林就剩下未结清金额提出展期申请，金联云通同意将
该笔保理融资期限展期至 2019 年 9 月 20 日。截至约定到期还款日，沃泰园林
尚需向金联云通偿还融资款 100.00 万元，上述借款已逾期。2019 年 11 月 29
322
日，沃泰园林向金联云通偿还了剩余的 100.00 万元融资款。截至 2019 年末，
该笔借款逾期本金已偿还完毕。
（3）亿利首建向国开金诚（北京）投资基金管理有限公司的借款
2017 年 5 月，亿利首建与国开金诚（北京）投资基金管理有限公司签订《投
资合同》，国开金诚（北京）投资基金管理有限公司通过设立“国诚资产坤石
5 号私募投资基金”，以 22,000.00 万元的价格受让亿利首建在河池市龙岩滩水
库生态环境保护项目设计施工总承包合同项下的应收债权收益权，年利率为
11.50%，亿利首建应在收到第一期应收债权收益权转让价款之日起满 2 年一次
性回购上述收益权，亿利集团为本次融资提供连带责任保证担保。根据付款凭
证，国开金诚（北京）投资基金管理有限公司于 2017 年 8 月 11 日支付了第一
期应收债权收益权转让价款，故约定的到期还款日为 2019 年 8 月 11 日。截至
约定到期还款日，亿利首建尚需向国开金诚（北京）投资基金管理有限公司支
付回购款本金 20,100.00 万元，上述借款已逾期。截至 2019 年末，该笔长期借
款余额为 5,767.99 万元。
2020 年 1 月 16 日，国诚开元（北京）基金管理有限公司（原国开金诚（北
京）投资基金管理有限公司）与亿利首建、亿利生态、亿利集团、王文治签署
了和解协议书，亿利首建、亿利生态、亿利集团、王文治作为付款义务方，应
向该公司支付应收债权收益权回购本金 7,657.91 万元，付款义务方应分七期向
其履行付款义务，第七期付款义务应在 2020 年 4 月 30 日支付完毕。亿利首建
于 2019 年 12 月 30 日支付第一期回购款 2,000.00 万元。截至本回复出具日，亿
利首建已按约定支付前四期合计 4,000.00 万元的款项，尚未依约于 2020 年 3
月 31 日前支付第五期款项 800.00 万元。
（4）亿利首建向中国民生银行股份有限公司北京分行营业部的借款
2017 年 11 月，亿利首建与中国民生银行股份有限公司北京分行营业部签
订《流动资金贷款借款合同》，向其借款 30,000.00 万元，年利率为 7.125%，
期限自 2017 年 11 月 22 日至 2019 年 10 月 31 日。截至约定到期还款日，亿利
首建尚需向中国民生银行股份有限公司北京分行营业部偿还借款本金
323
24,000.00 万元，因此，截至前次草案披露日，上述借款已逾期。2019 年 12 月
30 日，亿利首建与中国民生银行股份有限公司北京分行签署了《借款展期协
议》，同意将剩余本金的偿还期限展期至 2020 年 9 月 15 日。
综上，除亿利生态向国民信托有限公司的借款展期事宜正在商讨中、亿利
首建向国开金诚（北京）投资基金管理有限公司的借款尚未依和解协议支付第
5 期款项外，标的公司报告期内的其他逾期借款均已获得金融机构的展期或偿
还完毕，标的公司不存在重大偿债风险。
3、未来还款计划、还款资金来源及可实现性
由前述分析可知，报告期末，标的公司主要流动负债主要分为经营活动产
生的流动负债和融资活动产生的流动负债。其中经营活动产生的流动负债主要
包括应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债等；融资
活动产生的流动负债主要包括短期借款及一年内到期的非流动负债等。具体情
况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日金额
经营活动产生的流动负债
应付票据 22,630.64
应付账款 616,679.99
预收款项 78,064.49
应付职工薪酬 4,274.63
应交税费 23,663.13
其他流动负债 79,409.78
小计 824,722.66
减：无需偿还的预收账款 78,064.49
合计 746,658.17
融资活动产生的流动负债
短期借款 15,750.00
一年内到期的非流动负债 29,767.99
324
项目 2019 年 12 月 31 日金额
合计 45,517.99
（1）经营活动产生的流动负债未来支付的资金来源及可实现性
对于上表中的经营活动产生的流动负债 746,658.17 万元，预计随着标的
公司持续开展经营活动，其未来一年内产生的项目应收款项回收作为还款资金
来源，即可覆盖该等支付需求。
为合理估算标的公司未来一年产生的经营性现金净流量是否为正，即经营
性现金流入是否足以覆盖经营性现金流出需求，我们对其未来一年的经营性现
金流量进行了模拟测算。
需提请投资者注意，该等模拟测算仅为分析标的公司未来短期经营债务偿
还可行性的目的，不作为盈利预测依据。
测算的具体过程如下：
假设：
1）标的公司 2020 年的销售收现比、采购付现比与报告期三年平均收现、
付现比保持一致；
2）不考虑标的公司 2020 年发生的资金拆借、政府补助、营业外现金支出
等偶发性行为，亦不考虑因此带来的其他经营活动有关的现金收支。
该假设主要系由于考虑到报告期各期，标的公司现金流量表中“收到其他
与经营活动有关的现金”科目和“支付其他与经营活动有关的现金科目”主要
系由资金拆借、政府补助、营业外现金支出等偶发性行为产生。同时，上述两
个 科 目 的 报 告 期 内 累 计 现 金 流 金 额 分 别 为 925,792.83 万 元 （ 流 入 ） 和
929,301.37 万元（流出），轧差金额为-3,508.54 万元，仅占累计发生额的不
足 1%，不考虑该等因素对现金净流量测算的影响很小。
基于上述假设，对亿利生态 2020 年经营活动产生的现金净流量的具体测
算过程如下：
单位：万元
报告期数据
325
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 报告期合计
经营活动现金流入：
其中：销售商品、提供
271,615.24 208,722.14 49,131.98 529,469.36
劳务收到的现金
经营活动现金流出：
其中：购买商品、接受
147,892.88 80,320.41 76,809.76 305,023.05
劳务支付的现金
支付给职工以及
15,249.89 15,484.21 7,615.33 38,349.43
为职工支付的现金
支付的各项税费 11,168.44 10,329.86 2,115.09 23,613.39
营业收入 388,263.43 432,629.91 245,022.12 1,065,915.46
营业成本 285,636.13 318,380.48 180,730.56 784,747.17
销售收现比 69.96% 48.24% 20.05% 49.67%
采购付现比 61.03% 33.34% 47.88% 46.76%
预测过程
公式示意 A1 B1 C1=A1*B1
评估预测 2020 年营业
393,911.51
收入
历史销售收现比均值 49.67%
预测 2020 年经营活动
195,655.85
现金流入金额
公式示意 A2 B2 C2=A2*B2
评估预测 2020 年营业
303,400.08
成本
历史采购付现比均值 46.76%
预测 2020 年经营活动
141,869.88
现金流出金额
公式示意 D=C1-C2
预测 2020 年经营活动
53,785.97
产生的现金净流量
注 1：销售收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入；
采购付现比=（购买商品、接受劳务支付的现金+支付给职工以及为职工支付的
现金+支付的各项税费）/营业成本
注 2：数据来源为开元评估出具的开元评报字[2019]638 号《资产评估报告》。
基于以上预估，可以看出，随着标的公司持续开展经营活动，预计其未来
326
一年的现金净流入可以覆盖其未来一年内需偿还的经营活动产生的支付需求。
（2）融资活动产生的流动负债未来偿付的资金来源及可实现性
截至 2019 年末，标的公司短期借款及一年内到期的非流动负债余额合计
45,517.99 万元，结合标的公司的历史信用、目前借款的展期进展情况等，预
计上述借款中的 28,750.00 万元到期后能够进行续贷。因此，标的公司未来一
年内需偿还的融资性质的流动负债合计 16,767.99 万元，根据前述分析，预计
标的公司可以用未来产生的经营活动净现金流入予以偿还。
此外，截至 2019 年末，标的公司货币资金余额为 233,050.39 万元，剔除
受限资金后，可用于偿还债务的货币资金金额为 150,247.45 万元，亦可以用
于偿还上述短期融资性流动负债。
（3）其他长期负债、资本性支出未来支付的资金来源及可实现性
截至 2019 年末，标的公司长期负债余额中，需偿还的负债主要包括长期
应付款 102.61 万元及预计负债 333.21 万元，金额较小。
此外，根据现有 PPP 项目相关 SPV 公司的章程，预计标的公司未来尚需向
SPV 公司投入的注册资本金合计约 50,105.37 万元。
因此，通过上述分析可以得知，标的公司实际可支配的货币资金及未来经
营产生的现金流可以满足标的公司未来主要的长期债务偿还及投资活动现金
支出需求。
综上，亿利生态未来还款计划及资金来源具有可实现性。
（三）结合业务模式、业务规模变化、主要合同类型等因素，补充披露标的资
产流动比率、速动比率持续下滑的原因及合理性
报告期各期末，标的公司流动比率、速动比率情况如下：
项目 2019.12.31 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 1.13 1.07 1.12 1.30
速动比率（倍） 1.06 0.98 1.04 1.21
报告期各期末，亿利生态流动比率分别为 1.30、1.12、1.07 和 1.13，速动
327
比率分别为 1.21、1.04、0.98 和 1.06。其中，2019 年度，亿利生态流动比率、
速动比率较 2018 年度基本保持稳定。2018 年及 2019 年 6 月末，亿利生态流动
比率、速动比率持续下降，其主要原因为：
1、亿利生态业务模式及主要合同类型
根据业务开展模式区分，报告期内，标的公司主要通过 PPP、EPC 及其他
传统工程施工模式开展环境修复业务。这三种模式下，标的公司均与工程项目
业主方签订工程施工总承包合同，与供应商签订采购合同或分包合同。无论标
的公司采用哪种业务模式，其对资金需求均较大，从工程投标到项目建设期结
束，标的公司需要垫付的资金包括：投标保证金、履约保证金、工程周转金等。
在收款环节，标的公司所获得的预付款相对较少，主要是与客户按照工程项目
的施工进度进行结算和收款，且通常标的公司获得工程进度款的时间滞后于实
际完工进度。在工程施工完成后，客户一般会暂扣 3%-5%的质保金，待质保期
满后支付。因此，标的公司会形成金额较大的应收账款（已结算但尚未支付的
工程款）、存货（已完工未结算的工程施工成本）和其他应收款（保证金），
导致标的公司流动资产规模较大。同时，随着标的公司承接工程项目的大幅增
加，在营业收入及应收账款上涨的同时，应付账款亦随之大幅上升，导致标的
公司流动负债规模亦较大。
2、亿利生态业务规模变化情况
报告期内，随着业务规模不断扩大，标的公司的应收账款及应付账款规模
均大幅上涨，其具体变动情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
/2019 年 /2019 年 1-6 月 /2018 年 /2017 年
项目
变动比 变动比 变动比
金额 金额 金额 金额
例 例 例
营业收入 388,263.43 -10.26% 115,638.74 - 432,629.91 76.57% 245,022.12
应收账款 724,028.96 29.28% 569,388.28 1.67% 560,048.87 80.31% 310,595.07
应付账款 616,679.99 39.59% 495,199.39 12.09% 441,778.44 90.38% 232,050.77
328
由上表可见，报告期内，随着业务规模的增长，标的公司应付账款的增长
率均大于应收账款的增长率，也导致了流动比率和速动比率的下降。其主要原
因系标的公司一般会根据工程项目的回款情况及 SPV 公司的融资进度，与供应
商进行协商在结算账期上给予适当的延长，或与供应商约定以工程项目业主向
标的公司支付工程款项后结算采购款，因此应付账款的付款周期较应收账款可
能有所滞后。
综上，标的公司各期末应付账款的增长率大于应收账款的增长率，导致流
动负债的增长幅度大于流动资产和速动资产的增长幅度，进而使得流动比率、
速动比率持续下降具有合理性。
（四）补充披露报告期内标的资产主要供应商与主要应付账款对象匹配性，是
否存在异常供应商或其他单位，应付账款付款情况是否与合同约定相符，是否
存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况；如存在，请披露其详细情况，
包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、业务结构等
报告期内，标的公司的采购主要包括生态修复项目相关的直接材料、劳务
分包、部分非核心工程专业分包及工程机械租赁。报告期内，亿利生态主要供
应商与主要应付账款对象的匹配情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年
应付账款对象 期末应付 占比 当期采购 供应商
余额 （%） 额 排名
天津中万振烨建筑工程有限公司 12,596.73 2.04 12,596.73 第1名
内蒙古亿通兆路桥有限责任公司 10,484.88 1.70 3,338.38 -
巴彦淖尔市万德隆路桥建筑有限责任公司 9,351.19 1.52 17.09 -
赤峰泽鑫电力工程有限公司 8,139.61 1.32 7,203.65 第3名
保定筑邦园林景观工程有限公司 7,140.25 1.16 7,140.25 第4名
合计 47,712.66 7.74 30,296.10
（续上表）
单位：万元
329
2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月
应付账款对象 期末应付 当期 供应商
占比（%）
余额 采购额 排名
巴彦淖尔市万德隆路桥建筑有限责任公司 9,541.10 1.93 - -
内蒙古亿通兆路桥有限责任公司 9,355.42 1.89 524.98 -
湖北宣锋建设工程有限公司 9,065.63 1.83 3,714.20 第4名
齐齐哈尔市绿都园林绿化工程有限公司 8,464.82 1.71 8,594.82 第1名
贵州创能工程有限公司 6,326.36 1.28 - -
合计 42,753.33 8.63 12,834.00
（续上表）
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年
应付账款对象 期末应付 当期 供应商
占比（%）
余额 采购额 排名
内蒙古亿通兆路桥有限责任公司 11,035.23 2.50 9,289.59 第2名
巴彦淖尔市万德隆路桥建筑有限责任公司 9,541.10 2.16 9,541.10 第1名
贵州创能工程有限公司 6,326.36 1.43 6,486.11 第6名
湖北宣锋建设工程有限公司 5,476.95 1.24 5,546.32 第7名
河北华林古建园林工程有限公司 5,272.85 1.19 4,774.02 第9名
合计 37,652.49 8.52 35,637.14
（续上表）
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年
应付账款对象 期末应付 当期 供应商
占比（%）
余额 采购额 排名
江西茂盛建设工程有限公司 6,259.21 2.70 6,259.21 第1名
鄂尔多斯市锦赫园林绿化有限公司 4,546.95 1.96 4,429.08 第2名
涿鹿神鹿林业开发有限责任公司 3,183.58 1.37 2,591.15 第10名
北京山水之光园林工程有限公司 2,898.78 1.25 2,898.78 第5名
陕西思卉园林绿化有限公司 2,871.63 1.24 2,860.80 第6名
330
2017 年 12 月 31 日/2017 年
应付账款对象 期末应付 当期 供应商
占比（%）
余额 采购额 排名
合计 19,760.15 8.52 19,039.02
注：由于 2017 年主要供应商中江西茂盛建设工程有限公司与标的公司的业务合作主
体有变化，财务人员在系统录入及统计过程中有所疏漏，导致对前五名供应商统计出现遗
漏，现已进行更正。经重新统计，江西茂盛建设工程有限公司为 2017 年标的公司第一大
供应商，其他供应商次序顺延，特此说明。
报告期各期末，亿利生态应付账款余额较大，供应商采购较为分散，前五
大应付账款对象中除个别应付账款对象的应付账款主要来自于上年结转导致其
与当期供应商不匹配外，其余基本上为其前十大供应商，不存在异常供应商或
其他单位。
报告期内，随着业务规模的快速扩大，标的公司承接及施工的工程项目大
幅增加，在营业收入及应收账款上涨的同时，应付账款亦随之大幅上升。同时，
亿利生态向供应商采购工程材料以及进行分包时通常在完工前支付一定比例的
款项，待完工后或养护期结束后结清尾款。由于工程施工项目的验收环节较多，
结算较为缓慢，结算后到实际支付给供应商亦存在一定的滞后性。此外，亿利
生态向供应商的付款情况与合同约定存在不一致的情况，主要系受工程项目的
回款情况及 SPV 公司的融资进度影响所致。若出现上述情况，标的公司会与供
应商进行协商在结算账期上给予适当的延长，或与供应商约定以工程项目业主
方向标的公司支付工程款项后结算采购款项。标的公司不存在大额占用供应商
款项补充流动资金的情况。
（五）结合标的资产行业地位及获取较高信用期的合理性，补充披露标的资产
应付账款余额较高并逐年增长的原因，并结合账龄情况说明是否存在长期未付
的货款，是否存在争议或纠纷，是否存在少计、漏计应入账的负债。
1、标的公司应付账款余额较高并逐年增长的原因
（1）标的公司行业地位较高
亿利生态承接亿利集团的生态修复业务，享有较高的市场知名度，亿利集团
在库布其、腾格里等沙漠治理荒漠化的经验获得了较高的市场声誉，获得联合国
331
颁发的“全球治沙领导者”“地球卫士终身成就奖”等荣誉，使亿利生态获得了
各地政府的认可。报告期内，标的公司品牌知名度和美誉度持续提升，赢得了客
户及供应商的信任，使亿利生态在市场竞争中具备了较强的竞争优势。随着市场
竞争能力提升，标的公司承接的大型项目数量增加，部分项目的款项支付周期较
长导致标的公司部分应付款项的支付周期增长。
（2）获取较高信用期的合理性
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司应付账款占总负债的比例及应
付账款周转率对比情况如下：
应付账款占总负债的比例（%） 应付账款周转率（次）
公司名称
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
东方园林 36.76 41.18 36.26 0.14 0.85 1.54
岭南股份 45.78 47.79 41.16 0.43 1.55 1.50
铁汉生态 27.32 30.06 23.56 0.45 1.33 2.56
蒙草生态 27.02 29.30 32.57 0.30 0.92 1.84
美尚生态 38.25 39.86 36.58 0.25 0.88 1.49
绿茵生态 68.23 74.51 75.59 0.69 0.99 1.09
平均值 40.56 43.78 40.95 0.38 1.09 1.67
亿利生态 67.15 63.88 51.66 0.19 0.94 1.06
注 1：数据来源于各公司定期报告；
注 2：截至本回复出具日，同行业可比公司尚未披露 2019 年年度报告，故标的公司
无法获取可比公司 2019 年末应付账款情况。
报告期内，随着标的公司承接及施工的工程项目增加，在营业收入及应收
账款上涨的同时，应付账款亦随之大幅上升。由于生态环境建设行业属于资金
密集型行业，具有建设周期长、工程结算回款较慢的特点，因此行业整体应付
账款余额较大，占总负债比例较高，且近年来应付账款周转率呈现下降趋势。
从上表可以看出，报告期各期，标的公司应付账款占总负债比例高于同行
业平均水平，且应付账款周转率低于同行业平均水平，主要原因系：1）标的
公司应收账款回收进度相对较慢，且与上市公司相比，融资渠道受限、融资能
332
力存在差距，因此，标的公司需要充分利用与供应商的信用关系获取较为宽松
的付款条件。依托标的公司在生态修复领域内享有的较高市场知名度，亿利生
态承接的生态修复工程亦较易获得供应商的认可。在实际经营过程中，标的公
司与供应商建立了良好的合作关系，在付款周期上与供应商协商给予适当的延
长；2）部分同行业可比上市公司采购供应商相对集中，如美尚生态 2017 年及
2018 年前五大采购供应商占比合计分别为 21.56%和 27.49%，绿茵生态 2017
年及 2018 年前五大采购供应商占比合计分别为 10.35%和 16.82%，均略高于标
的公司同期水平。标的公司供应商相对分散，可以提升其对供应商的议价能力，
进而获取更宽松的付款条件；3）标的公司借鉴同行业上市公司如东方园林、
铁汉生态等的经验，随着施工项目采购量的增加，与供应商的部分合同中约定
以工程项目业主方向其支付工程款项为前提而支付采购款项，而部分业主方受
内部审批、付款周期较长或自身融资进度的影响，实际支付工程款的进度相对
较慢，因此，标的公司相应支付给供应商的款项进度也会有所推迟。
综上，随着业务规模的快速扩大，标的公司报告期内承接及施工的工程项
目大幅增加，采购原材料和分包支出金额亦增长较快，再加上向供应商付款的
进度存在一定的滞后性，从而导致标的公司各期末应付账款余额较高并逐年增
长。
2、亿利生态应付账款账龄情况分析
报告期各期末，亿利生态应付账款账龄情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
1 年以内 317,149.77 51.43 297,868.59 67.42 189,472.94 81.65
1-2 年 218,509.30 35.43 116,615.55 26.40 23,103.49 9.96
2-3 年 64,073.35 10.39 10,478.41 2.37 16,316.17 7.03
3 年以上 16,947.56 2.75 16,815.90 3.81 3,158.16 1.36
合计 616,679.99 100.00 441,778.44 100.00 232,050.77 100.00
报告期各期末，标的公司应付账款的账龄较短，2 年以内的应付账款占当
333
期应付账款余额的比例均在 85.00%以上，应付账款结算整体较为及时。标的公
司存在账龄较长的应付款项，主要是因为部分应付账款的支付以业主方向标的
公司支付工程款项为前提，标的公司尚未收到业主方的款项所致。
报告期内，亿利生态与部分供应商存在纠纷和诉讼的情况，详见本反馈回
复第 18 题之回复。
报告期内，亿利生态按照实际采购的暂估金额计入应付账款，工程结算或
者材料开具发票后根据相应金额对应付账款进行调整，不存在少计、漏计应付
账款的情况。
（六）结合标的资产负债结构、货币资金及现金流情况、应收应付账款情况、
主要业务风险、融资能力和资金需求，补充披露标的资产是否存在重大流动性
风险并进行重大风险提示
1、亿利生态资产负债结构
报告期各期末，亿利生态资产负债结构具体情况如下：
单位：万元
2019.6.30
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 /2019 年 1-6
/2019 年 /2018 年 /2017 年
月
资产总额 1,176,854.62 907,125.41 853,869.41 534,268.32
负债总额 904,626.43 737,487.48 691,575.64 449,227.38
资产负债率（%） 76.87 81.30 80.99 84.08
报告期内，亿利生态资产规模、负债规模均呈现快速上升趋势，2017 年和
2018 年资产负债率总体水平较高。2019 年 7 月央企扶贫投资基金向标的公司增
资 3 亿元，2019 年 11 月万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团向标的公
司增资共 3.75 亿元，上述增资完成后，标的公司的资产负债率有所下降，偿债
能力得以增强。
2、亿利生态货币资金及现金流情况
报告期各期末，亿利生态货币资金及实际可支配情况如下：
334
单位：万元
2019.12.31 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
项目
/2019 年 /2019 年 1-6 月 /2018 年 /2017 年
货币资金 233,050.39 122,028.09 106,469.69 117,428.21
减：受限货币资金 82,802.94 38,011.80 32,136.72 49,217.85
可支配货币资金 150,247.45 84,016.29 74,332.97 68,210.36
报告期各期，亿利生态经营活动产生的现金流量净额具体情况如下：
单位：万元
2019.6.30
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 /2019 年 1-6
/2019 年 /2018 年 /2017 年
月
净利润 47,568.05 12,219.16 57,762.83 23,292.97
经营活动产生的现金流量净额 107,196.32 56,959.36 71,068.26 -19,289.63
其中：销售商品、提供劳务收到
271,615.24 163,189.27 208,722.14 49,131.98
的现金
截至 2019 年末，标的公司货币资金为 233,050.39 万元，剔除受限资金后，
实际可支配货币资金 150,247.45 万元。报告期内，亿利生态经营活动产生的现
金流量净额分别为-19,289.63 万元、71,068.26 万元、56,959.36 万元和 107,196.32
万元。受标的公司所处行业及业务特点的影响，标的公司的工程结算和回款进
度通常滞后于工程项目的完工进度，从而影响到经营活动产生的现金流入。因
此，标的公司 2017 年经营活动产生的现金流量为净流出。虽然 2018 年度及 2019
年度标的公司经营活动产生的现金流量净额出现较大改善，但标的公司流动负
债中仍有较大规模的应付工程款，标的公司面临短期现金流压力较大的风险。
长期来看，随着融资环境的改善、SPV 公司银行融资陆续落实、PPP 项目逐步
进入运营期，预计 SPV 公司将产生足够的现金流以支付标的公司的前期工程款
项，标的公司现金流压力也将得以缓解。
3、亿利生态应收应付账款情况
报告期各期末，标的公司应收账款及应付账款余额对比情况如下表所示：
单位：万元
335
项目 2019.12.31 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
非受限货币资金 150,247.45 84,016.29 74,332.97 68,210.36
应收账款 724,028.96 569,388.28 560,048.87 310,595.07
小计 874,276.41 653,404.57 634,381.84 378,805.43
应付账款 616,679.99 495,199.39 441,778.44 232,050.77
差额 257,596.42 158,205.18 192,603.40 146,754.66
随着业务规模的不断扩大，亿利生态报告期各期末应收账款及应付账款余
额较高且呈现上涨趋势，其具体原因详见本反馈第 7 题之“一/（一）”之回复
及第 8 题之“一/（五）”之回复。报告期各期末，标的公司非受限货币资金及
应收账款余额分别超出应付账款 146,754.66 万元、192,603.40 万元、158,205.18
万元和 257,596.42 万元。因此，标的公司可使用存量货币资金及通过应收账款
回笼的资金满足应付账款的偿付需要。
4、亿利生态主要业务风险
亿利生态的主要业务风险系其业务模式导致的流动性风险。标的公司处于
生态保护和环境治理行业，业务涉及国土绿化、水环境治理、生态公园、土壤
修复及人居环境整治相关的工程建设业务。报告期内，标的公司主要通过 PPP、
EPC 及其他传统工程施工模式开展业务。在 PPP 模式下，标的公司的客户为其
与政府及其他社会方资本共同出资设立的 SPV 公司，同时标的公司根据与政府
签订的 PPP 合同约定履行对 SPV 公司出资义务，并负责 SPV 公司的债权融资
工作。未来如果出现宏观财政政策收紧、银根紧缩、PPP 相关政策调整等情形，
可能使得部分 SPV 公司的债权融资无法如期到位或融资规模缩减，或是项目投
入使用后不能按进度收到政府或使用者付费等，如出现上述情形，则将可能导
致 SPV 公司延迟向标的公司支付工程款；在 EPC 及其他传统工程施工模式下，
一般也会存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，而后期工程结算回款较慢
的特点。因此，标的公司的业务模式可能导致其在业务高速发展阶段面临前期
支出多，后期回款慢，短期现金流不足的流动性风险。
5、亿利生态融资能力和资金需求
336
截至 2019 年 12 月 31 日，亿利生态从各主要合作金融机构获得的综合授信
均已使用完毕。
2019 年末，标的公司一年内需偿还的流动负债合计金额为 413,326.65 万元。
报告期各期末，亿利生态一年内实际需要偿还的流动负债中存在较大规模的应
付账款，主要系标的公司报告期内承接的工程项目大幅增加，采购原材料和分
包支出金额较快增长，以及向供应商付款的进度存在一定的滞后性所致，标的
公司面临短期现金流压力较大的流动性风险。
综上所述，受业务模式的影响，亿利生态存在短期现金流不足的流动性风险，该风险已在重组报告
书“重大风险提示/二/（四）业务模式导致的流动性风险”中进行了披露。 针对短期现金流不足
的风险，标的公司一方面积极推动SPV公司融资落地，严格把控项目选择，重
点选择支付能力有保障地区的业务，另一方面也积极引入战略投资者，改善融
资结构。通过本次交易，标的公司纳入上市公司体系，将可利用资本市场优化
融资结构。本次交易后，长期来看，随着融资环境的改善、SPV公司银行融资
陆续落实、PPP项目逐步进入运营期，预计SPV公司将产生足够的现金流以支付
标的公司的前期工程款项，标的公司现金流压力也将得以缓解。
（七）补充披露标的资产进一步控制债务风险、改善资本结构、充实偿债能力
的具体措施及有效性，并结合上市公司的现金流状况、可利用的融资渠道及授
信额度等情况，补充披露本次交易对上市公司财务稳定性的影响
1、标的公司控制债务风险、改善资本结构、充实偿债能力的具体措施
亿利生态进一步控制债务风险、改善资本结构、充实偿债能力的具体措施
如下：
（1）随着标的公司生态修复技术的提升以及在行业中竞争实力的增强，特
别是在土地修复、矿山治理、河道治理、人居环境以及生物多样性技术中的竞
争力提升，标的公司将加大工程项目的拓展力度、调整项目结构，确保优质 EPC
项目的顺利落地，增强 EPC 工程收款节点的谈判能力，提高工程项目的回款比
例；
（2）加强大悟项目、秭归项目、临汾项目、永平银江河项目、永胜项目等
SPV 公司长周期贷款融资力度，确保 SPV 公司的应收账款能够顺利收回，提高
337
标的公司应收账款流动性；
（3）加快项目施工过程中与政府业主方的验收工作，确保能够按照工程合
同节点回收应收账款，加强资金回流管理，增加标的公司经营性现金流入，提
高资金周转率；
（4）加快与政府业主方的结算审计工作，确保标的公司应收账款能够按时
回收。
2、上市公司的现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况
（1）上市公司的现金流状况
报告期内，上市公司现金流量相关主要指标如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 105,549.29 361,879.06 217,155.30
投资活动产生的现金流量净额 145,356.21 -257,237.14 -178,361.12
筹资活动产生的现金流量净额 -140,476.12 -172,087.30 476,041.95
现金及现金等价物净增加额 110,436.03 -67,514.04 514,811.20
由上表可知，上市公司的资金来源主要为经营活动现金流。2017 年、2018 年
和 2019 年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 217,155.30 万元、
361,879.06 万元和 105,549.29 万元，现金流状况良好。
（2）上市公司可利用的融资渠道及授信额度情况
上市公司具有较高的授信额度，且与各大银行建立了较好的合作关系，具有较
强的债务融资能力。截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司已取得的银行授信额度总
额为 93.59 亿元，实际已使用授信额度为 55.38 亿元，尚可使用的授信额度为 38.21
亿元。上市公司银行授信额度充足，能够满足上市公司日常经营、对外投资以及借
款本息偿还等资金需求。
3、本次交易对上市公司财务稳定性的影响
本次交易前后上市公司偿债能力指标如下表所示：
338
2019.12.31
项目
交易前 交易后
资产负债率（合并）（%） 46.73 55.84
流动比率（倍） 1.00 1.03
速动比率（倍） 0.96 0.98
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率将上升，主要是由于标的
公司应收账款规模较大所致。本次交易完成后，上市公司资产负债率将上升，
主要是由于标的公司应付账款规模较大以及备考财务报表将本次交易中以现金
形式支付对价购买标的资产所需支付的股权转让款确认为其他应付款所致，其
中本次交易的现金对价将由本次募集资金支付。本次交易增加了上市公司的流
动负债，主要系标的公司尚需支付的工程款项规模较大，导致其流动性较弱所
致。本次交易完成后，上市公司将利用部分募集配套资金补充标的公司的流动
资金，该等资金的到位将有利于提高标的公司，乃至上市公司的整体流动性。
就标的公司而言，随着其前期已结算项目的陆续回款，2019 年标的公司经营活
动产生的现金流量已能满足其投资性活动对现金流量的需求。同时，标的公司
亦将通过自身经营积累，向金融机构贷款，直接融资，加强应收款催收力度，
向供应商争取更宽松的付款条件，调整和收缩 PPP 项目比例等方式积极应对，
以缓解短期现金流压力。此外，通过本次交易，标的公司纳入上市公司体系，
标的公司将可利用上市公司的融资渠道优化其融资结构，上市公司亦可通过为
标的公司的有关融资提供增信、担保等支持，为标的公司的偿付能力提供进一
步保障。综上，本次交易完成后，预计不会对上市公司的流动性带来重大不利
影响。
综上所述，本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，但上市公司现金
流充足，融资渠道畅通、授信额度充足，上市公司存量现金及融资能力能够满足日
常经营及本次重组现金支付的需求。此外，考虑到后续配套融资的到位以及标的公
司可通过自身持续经营保持流动性水平，预计本次重组不会对上市公司财务稳定
性构成重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
339
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充披露标的公司资产负债率远高于同行业可比公司的原
因，若剔除股权融资后，标的公司的资产负债率与同行业可比上市公司修正资产负
债率平均水平不存在较大差异；
2、从主要流动负债的到期期限、银行授信额度、现金流及预计自由现金流情
况来看，标的公司面临短期现金流压力较大的流动性风险，但随着 SPV 公司银
行融资陆续到位、PPP 项目逐步进入运营期，预计未来标的公司经营活动获取
现金的能力和自由现金流的获取能力将得到增强，从而保证标的公司的资金流
动性及债务偿付能力；除亿利生态向国民信托有限公司的借款展期事宜正在商
讨中、亿利首建向国开金诚（北京）投资基金管理有限公司的借款尚未依和解
协议支付第 5 期款项外，标的公司报告期内的其他逾期借款均已获得金融机构
的展期或偿还完毕，标的公司不存在重大偿债风险；标的公司未来还款计划的
资金来源具有可实现性；
3、上市公司已补充披露标的公司流动比率、速动比率下滑的原因，报告期
内流动比率、速动比率持续下降具有合理性；
4、报告期内标的公司主要供应商与主要应付账款对象相匹配性，不存在异
常供应商或其他单位；此外，标的公司向供应商的付款情况与合同约定存在不
一致的情况，主要系受工程项目的回款情况及 SPV 公司的融资进度影响所致，
符合标的公司业务发展情况；标的公司不存在大额占用供应商款项补充流动资
金的情况；
5、上市公司已补充披露标的公司应付账款余额较高并逐年增长的原因；报
告期各期末，标的公司存在账龄较长的应付款项，主要是因为部分应付账款的
支付以业主方向标的公司支付工程款项为前提，标的公司尚未收到业主方的款
项所致；虽然报告期内部分应付账款存在纠纷和诉讼的情况，但不存在少计、
漏计应入账的负债；
6、受业务模式的影响，标的公司存在短期现金流不足的流动性风险，该等
情况已在重组报告书中进行了披露；
7、上市公司已补充披露标的公司进一步控制债务风险、改善资本结构、充
340
实偿债能力的具体措施，相关措施具有有效性；本次交易完成后，上市公司资产
负债率有所上升，但上市公司现金流充足，融资渠道畅通、授信额度充足，上市公
司存量现金及融资能力能够满足日常经营及本次重组现金支付的需求。此外，考虑
到后续配套融资的到位以及标的公司可通过自身持续经营保持流动性水平，预计
本次重组不会对上市公司财务稳定性构成重大不利影响。
三、补充披露
上述相关内容已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/二/（十）/4、
偿债能力分析”、“第八节 管理层讨论与分析/二/（十）/2/（3）应付账款”、
“第八节 管理层讨论与分析/二/（十）/6、流动性风险分析”及“第八节 管理
层讨论与分析/三/（一）/3、本次交易对上市公司财务稳定性的影响”中进行了
补充披露。
问题 9.申请文件显示，1）标的资产 2018 年营业收入 43.26 亿元，同比增长
76.57%，归母净利润 5.79 亿元，同比增长 47.41%；加权平均净资产收益率分
别为 32.01%和 50.6%。2)2018 年，国土绿化类项目和水环境治理类项目收入
分别同比增长 10.44 亿元和 2.89 亿元，收入占比合计 74.56%,但 2019 年 1-6 月，
收入占比仅为 44.03%，波动较大。3)标的资产主营业务毛利率分别为 26.24%、
27.13%和 22.71%，其中土壤修复业务毛利率波动较大。4)2018 年，标的资产
净利率水平高于同行业可比公司。5）标的资产期间费用率低于远行业平均值。
6）标的资产 2019 年 1-11 月预计分别实现营业收入和净利润 31.65 亿元、3.62
亿元，占全年预测的 81.50%和 82.04%。请你公司：1）结合主要业务的市场
竞争、近期政策变化、合同签署等情况，并对比同行业可比公司，补充披露标
的资产报告期营业收入、净利润及净资产收益率大幅增长的原因及合理性，并
结合 2019 年业绩情况，说明业绩承诺的可实现性，并分析营业收入及净利润
增长可持续性。2）结合标的资产现有合同及预计订单情况，补充披露标的资
产各业务类型占比波动的原因及合理性，未来标的资产主要业务类型是否发生
重大变化。3）补充披露标的资产毛利率与同行业是否存在重大差异，如是，
请说明原因及合理性。4）区分业务类型补充披露标的资产毛利率水平及波动
341
情况，说明原因及合理性，并补充披露同类别业务不同项目毛利率差异以及同
一项目不同期间毛利率差异的原因及合理性。5）补充披露标的资产完工进度
确认依据，与同行业可比公司是否存在重大差异，相关确认方法是否可靠，实
际发生成本的归集、确认方法，预计总成本在各个会计年度变动情况，调整依
据是否充分，对报告期各期营业收入与净利润的影响。6)结合费用明细项目，
补充披露报告期销售费用率、管理费用率与同行业可比公司平均水平的差异情
况及其合理性，期间费用率低于行业平均的原因及合理性，销售费用、管理费
用核算是否准确、完整，是否存在跨期情况。7）结合前述分析及标的资产期
间费用率、业务类型、行业政策变化及“去杠杆”因素等，补充披露标的资产
净利率高于同行业可比公司的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合主要业务的市场竞争、近期政策变化、合同签署等情况，并对比同
行业可比公司，补充披露标的资产报告期营业收入、净利润及净资产收益率大
幅增长的原因及合理性，并结合 2019 年业绩情况，说明业绩承诺的可实现性，
并分析营业收入及净利润增长可持续性。
1、标的公司主要业务的市场竞争及政策变化情况
标的公司的主要业务为生态修复工程建设。近年来，随着国家鼓励环保生
态产业发展政策的陆续出台以及生态环境修复行业市场规模的不断扩大，越来
越多的企业进入标的公司所处市场，使得其面临的市场竞争相应有所增加。但
考虑到：1）我国幅员辽阔，不同地理位置气候差异明显，生态修复技术、植物
选用、施工技法、施工周期具有较大差异；2）生态修复工程的实施管理具有复
杂性、综合性的特征，对企业的施工经验、工程管理能力具有较高要求；3）生
态环境修复行业属于资金密集型行业，企业承接工程项目需占用自身大量的资
金。因此整体而言，生态修复行业中，综合修复技术水平较高、工程管理能力
较强、资金实力雄厚的头部企业具有较为明显的竞争优势。
342
产业政策方面，党的十八大以来，为支持环保生态产业发展，我国政府出
台了多项法律法规和政策，包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民
共和国水法》、《中华人民共和国防沙治沙法》、《中华人民共和国水污染防
治法》、《中华人民共和国土壤污染防治法》、《中华人民共和国水土保持法
实施条例》、《“十三五”生态环境保护规划》、《农业农村污染治理攻坚战
行动计划》、《绿色产业指导目录（2019 年版）》、《关于全面加强生态环境
保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》等，生态环保行业的政策优势明显，受
支持力度较大。
投融资政策方面，自 2015 年起，国家在生态环保等重点领域大力推广 PPP
模式，行业主流业务承接方式逐步向 PPP 模式转变。但 2018 年以来，在社会
整体融资环境趋紧和宏观经济政策转向防范金融风险、降杠杆的背景下，政府
对 PPP 类项目的监管逐渐趋严，规范性要求逐步提高。短期内，PPP 模式从快
速发展逐渐转向稳健发展、规范发展，业内企业相应对其业务模式进行了调整，
在 PPP、EPC 及传统施工模式间进行再平衡，行业未来的发展模式更加趋于健
康有序。
2、标的公司的合同签署情况
2017 年、2018 年及 2019 年，标的公司生态修复相关项目的中标规模变化
情况如下表所示：
单位：亿元
2019 年 2018 年 2017 年
项目类型 中标项 中标 中标项 中标 中标项 中标
占比 占比 占比 占比 占比 占比
目数量 合同 目数量 合同 目数量 合同
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
（个） 金额 （个） 金额 （个） 金额
PPP 项目 2 10.53 17.50 31.01 13 38.24 51.72 73.74 11 61.11 37.08 69.43
EPC 项目 5 26.32 4.94 8.75 9 26.47 13.45 19.18 1 5.56 10.74 20.11
传统项目 12 63.16 34.00 60.24 12 35.29 4.96 7.07 6 33.33 5.59 10.47
合计 19 100.00 56.44 100.00 34 100.00 70.14 100.00 18 100.00 53.41 100.00
报告期各期，标的公司中标项目数量及金额存在一定波动，主要是由于：
343
自 2015 年起，国家在生态环保、基础设施建设等重点领域大力推行 PPP 模式，
行业主流业务承接方式向 PPP 模式转变，公司紧随政策导向，积极参与地方环
保、民生类 PPP 项目建设，于 2017 年、2018 年主动争取了较多 PPP 项目。2018
年以来，受社会整体融资环境趋紧和 PPP 项目清库等政策变动的影响，PPP 模
式从快速发展逐渐转向稳健、规范发展，标的公司及时调整业务模式，在 PPP、
EPC 及传统施工模式间进行再平衡，避免开发地方财政实力偏弱的政府合作项
目，2019 年中标项目数量及金额有所降低。整体来看，截至报告期末，标的公
司在手订单数量充足，已执行项目及中标项目能够对公司业绩实现提供有效支
撑。
3、标的公司报告期营业收入、净利润及净资产收益率大幅增长的原因及
合理性
2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，标的公司与其同行业可比上市公司营
业收入、净利润及净资产收益率的对比情况如下：
单位：万元
营业收入 净利润 净资产收益率
名称 2019 年 2019 年 2018 年 2017 年
2018 年度 2017 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月 1-6 月 度 度
东方园林 219,094.17 1,329,315.92 1,522,610.17 -89,566.82 159,097.32 222,062.59 13.26% 21.25%
岭南股份 330,374.92 884,290.20 477,874.08 21,561.05 79,940.59 51,767.01 19.16% 16.22%
铁汉生态 318,265.41 774,882.95 818,779.03 247.05 29,967.34 75,845.71 4.95% 13.57%
蒙草生态 129,592.35 382,053.45 557,888.80 9,101.56 23,988.12 88,023.04 5.61% 26.29%
美尚生态 81,075.21 229,886.85 230,365.15 12,381.79 38,675.31 28,414.51 12.67% 10.33%
绿茵生态 38,331.28 51,091.79 69,569.60 10,707.78 15,536.11 17,908.97 9.05% 15.16%
平均值 186,122.23 608,586.86 612,847.81 -5,927.93 57,867.47 80,670.31 10.78% 17.14%
中位数 174,343.26 578,468.20 517,881.44 9,904.67 34,321.33 63,806.36 10.86% 15.69%
标的公司 115,638.74 432,629.91 245,022.12 12,219.16 57,762.83 23,292.97 50.60% 32.01%
注：上表中各可比公司的 2017、2018 年度财务数据已经审计，2019 年 1-6 月财务数据未
经审计。
2018 年，同行业可比公司的平均营业收入规模与前一年度相比基本持平，
344
平均净利润较前一年度出现下降。2019 年 1-6 月，同行业可比公司中的东方园
林、岭南股份与铁汉生态的净利润较前一年度出现下滑，其中东方园林出现亏
损。整体而言，同行业部分可比公司业绩出现下滑，主要是由于受 2018 年国家
实施金融去杠杆以及 PPP 项目严控等因素影响，行业内企业调整经营策略及项
目施工进度，控制 PPP 项目新增订单数量所致。
尽管短期内行业部分企业根据融资环境、政策变动等情况对业务规模进行
了收缩或调整，业绩出现一定程度的下滑，但行业长期发展趋势仍然向好。报
告期内，标的公司营业收入、净利润及净资产收益率增长趋势与可比公司存在
差异，主要是由于所处发展阶段、经营环境等因素的不同。标的公司目前正处
于高速成长阶段，其通过市场拓展、开发技术体系等方式有效增强订单获取能
力，并实现了业绩的快速增长。长期来看，生态修复行业有着巨大的市场需求，
并受到国家政策的大力支持。随着行业的整体发展，制约发展因素的逐渐消除，
以及标的公司自身业务水平的不断提高，预计标的公司的业务规模及盈利水平
将稳定增长。
4、标的公司业绩承诺的可实现性，营业收入及净利润增长的可持续性分
析
根据本次交易各方签署的相关协议，交易对方承诺标的公司在 2019 年、2020
年、2021 年及 2022 年各年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利
润（扣除非经常性损益）分别不低于 44,200 万元、47,550 万元、47,650 万元及
48,900 万元。标的公司业绩增长较快，其 2019 年度实现净利润 47,568.05 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 46,771.71 万元，已完成当年度
业绩承诺。
标的公司在生态修复领域具有丰富的技术积累，掌握了先进的技术体系。经
过多年探索和发展，标的公司具备了生态环境建设多业务领域综合化的工程建设
能力，可以针对不同的生态环境建设需求，在干旱、风沙、盐碱、严寒等各种条
件下，进行防风固沙、盐碱地改良、河道环境整治、边坡水土保持等多领域施工。
此外，生态修复和环境建设行业内的大多数企业业务范围局限于企业所在区域及
其周边地区，有能力在全国范围内进行工程施工的企业较少，标的公司是少数能
345
在全国范围内开展大规模生态退化地区进行生态环境建设与运营的生态修复企
业。标的公司已拥有具有综合竞争实力的全产业链的生态技术体系、生态大数据
和种质资源核心优势，承接运营了多个大型生态修复项目，具备跨区域发展能力，
能够统筹山水林田湖草系统综合治理，享有较高的市场知名度和品牌影响力，在
市场竞争中具备较强的竞争优势。标的公司业务及利润规模增长较快，2017 至
2019 年，标的公司分别实现营业收入 245,022.12 万元、432,629.91 万元和
388,263.43 万元；分别实现净利润 23,292.97 万元、57,762.83 万元和 47,568.05
万元。截至本反馈回复出具之日，标的公司在手订单金额为 154.55 亿元，考虑
到其仍处于较快发展阶段，且预测期各期利润承诺与标的公司目前的利润水平已
较为接近，标的公司业绩承诺的可实现性较强。
虽然受到宏观经济政策趋紧，PPP 模式监管趋严等因素的影响，生态环境修
复行业部分主要上市公司的经营业绩存在一定程度的下滑，但长期来看，生态修
复行业有着巨大的市场需求，并受到国家政策的大力支持。随着发展模式的逐渐
稳定，生态修复行业整体发展速度将逐步提高。预计随着未来行业的整体发展，
以及标的公司自身业务水平的不断提高，标的公司的业务规模及盈利水平将进一
步提升，其业绩增长具有可持续性。
（二）结合标的资产现有合同及预计订单情况，补充披露标的资产各业务类型
占比波动的原因及合理性，未来标的资产主要业务类型是否发生重大变化。
报告期内，标的公司积极响应国家号召，紧随政策指引，充分利用公司在
环境整治、生态修复方面的综合治理经验和技术，大力开发环境整治业务。公
司主要根据自身业务能力、项目建设要求，项目所在地政府财政承受能力、项
目建设周期等多项因素进行项目开发并获取项目订单，公司项目开发范围覆盖
国土绿化、生态公园开发、水环境综合治理、土壤修复及人居环境整治各个领
域。
1、标的公司未来主要业务类型不会发生重大变化
报告期内，标的公司均衡发展各类型业务，业务结构更趋稳健。截至本回
复出具日，标的公司在手订单的预计合同金额为 154.55 亿元，各业务类型项目
合同预计金额占比较为平均，各业务类型情况如下：
346
单位：万元
项目 数量 预计合同金额 金额占比（%）
国土绿化 24 400,150.97 25.89
人居环境整治 7 329,220.85 21.30
生态公园 9 219,395.15 14.20
水环境治理 10 306,884.26 19.86
土壤修复 10 289,836.56 18.75
合计 60 1,545,487.79 100.00
截至本回复出具日，标的公司拟参与投标的项目按业务类型分类如下：
单位：万元
项目 数量 预计合同金额 金额占比（%）
国土绿化 3 192,500.00 24.41
人居环境整治 1 20,000.00 2.54
生态公园 3 248,000.00 31.45
水环境治理 1 128,000.00 16.23
土壤修复 2 200,000.00 25.36
合计 10 788,500.00 100.00
上述项目预计均为通过 EPC 模式开展，具体名称、业务类型如下
单位：万元
序号 项目名称 类型 金额
1 河南洛阳市某土地综合整治项目 EPC 150,000
2 湖北黄石市某生态综合治理项目 EPC 128,000
3 天津宝坻某田园综合体项目 EPC 124,000
4 呼和浩特和林格尔某生态康养项目 EPC 100,000
5 呼和浩特某生态公园项目 EPC 100,000
6 乌海某矿山修复项目 EPC 50,000
7 成都龙泉山项目 EPC 50,000
347
序号 项目名称 类型 金额
8 赤峰某生态公园项目 EPC 48,000
9 蓟州区某农村饮水提质增效工程 EPC 20,000
10 西藏山南市某治沙工程 EPC 18,500
合计 788,500
报告期内，亿利生态主营业务收入按业务类型分类情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
国土绿化 51,488.25 13.26 167,478.92 40.66 63,100.30 25.75
水环境治理 50,068.92 12.90 139,637.89 33.90 110,735.06 45.19
生态公园 51,964.88 13.39 35,203.62 8.55 67,759.97 27.65
土壤修复 51,111.15 13.17 29,169.09 7.08 2,626.14 1.07
人居环境整治 179,186.30 46.16 38,569.81 9.36 - -
其他 4,334.84 1.12 1,818.02 0.44 800.65 0.33
合计 388,154.34 100.00 411,877.35 100.00 245,022.12 100.00
报告期内，亿利生态根据业务类型划分的主营业务收入可分为国土绿化业
务、水环境治理业务、生态公园业务、土壤修复业务、人居环境整治业务和其
他业务，其他业务主要包括苗木销售及规划设计服务等。报告期内，标的项目
各业务类型收入占比波动主要是受各项目融资进度、项目期限要求、施工环境
变化、行业政策指导等因素综合影响所致。
2018 年，亿利生态主营业务收入的增长得益于国土绿化类项目和水环境治
理类项目的快速发展，上述两类项目收入 2018 年较 2017 年分别增长了
104,378.62 万元和 28,902.83 万元。2019 年，亿利生态积极响应国家号召，紧随
政策指引，充分利用公司在环境整治、生态修复方面的综合治理经验和技术，
大力推进农村基础设施建设和城乡基本公共服务均等化，将业务重心集中于人
居环境整治业务。亿利生态 2019 年人居环境整治业务收入为 179,186.30 万元，
较上年增长了 140,616.49 万元。
348
“生态文明”国家战略的确立，以及生态、环保相关法律法规和政策的密
集出台将进一步提升生态环保的市场需求。亿利生态已拥有具有综合竞争实力
的全产业链的生态技术体系，具备跨区域发展能力，能够统筹山水林田湖草系
统综合治理。亿利生态未来将不断深化打造竞争优势，持续为客户提供生态评
估、环境评估、规划设计、工程管理、工程施工、项目综合运营等一体化解决
方案及服务，公司主要业务类型不会发生改变，其业务结构将更为均衡、稳健。
2、标的公司未来 PPP 业务模式占比将有所下降
截至本回复出具日，标的公司在手订单业务模式情况如下：
单位：万元
项目 数量 预计合同金额 金额占比（%）
PPP 模式 24 852,698.97 55.17
EPC 模式 11 271,818.57 17.59
传统模式 25 420,970.25 27.24
合计 60 1,545,487.79 100.00
标的公司在手订单的预计合同金额为 154.55 亿元，其中，PPP 模式预计合
同金额为 85.27 亿元，占比为 55.17%，主要由报告期内存续的 PPP 项目构成；
EPC 模式预计合同金额为 17.59 亿元，占比为 17.59%。标的公司在手订单 PPP
模式占比较高主要是部分 PPP 项目完工进度较高，但尚未进行项目验收，仍计
入标的公司在手订单所致。
鉴于外部监管政策、社会融资环境收紧，标的公司已对新增 PPP 项目的规
模进行控制，后续标的公司将在控制 PPP 回款风险的前提下，谨慎增加 PPP 项
目订单，并加强对已有 PPP 项目的工程款催收。预计随着标的公司在手 PPP 订
单施工进度不断增加，以及对 EPC 模式和传统模式订单的不断开拓，标的公司
未来 PPP 模式业务占比将有所下降。
（三）补充披露标的资产毛利率与同行业是否存在重大差异，如是，请说明原
因及合理性
报告期内，亿利生态与同行业可比上市公司主营业务毛利率对比情况如下：
349
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
东方园林 29.11% 34.01% 31.50%
岭南股份 26.10% 25.01% 28.73%
铁汉生态 21.14% 25.57% 25.48%
蒙草生态 32.63% 29.88% 32.68%
美尚生态 37.60% 34.38% 27.27%
绿茵生态 39.94% 39.13% 40.34%
平均值 31.09% 31.33% 31.00%
亿利生态 22.71% 27.13% 26.24%
注 1：数据来源于同行业上市公司定期报告；
注 2：截至本回复出具日，同行业可比公司均未披露 2019 年年度报告，故标的公司无
法获取可比公司 2019 年度毛利率情况。
2019 年 1-6 月，标的公司主营业务毛利率较 2017 年、2018 年全年水平出
现下降，主要是由短期内工作内容差异导致的波动。2019 年度，标的公司的主
营业务毛利率为 26.43%，与 2017 年、2018 年全年水平基本一致。
报告期内，标的公司主营业务毛利率水平与可比上市公司中的岭南股份、
铁汉生态基本一致，与行业平均水平不存在重大差异。各公司主营业务毛利率
不同主要是由于工程施工项目为非标准化项目，各工程施工项目受所在市场区
域、项目内容、项目规模及建设难度等因素影响，具有其独特性，因此不同施
工项目的毛利率水平存在差异。
标的公司毛利率水平较东方园林、蒙草生态等其他可比公司略低，主要是
由于东方园林业务主要集中于水环境综合治理板块，且承接的该类项目具有规
模大、综合性强的特点，毛利率水平较高；蒙草生态深耕于内蒙古自治区内的
业务，在该区域具有的成本控制、客户资源具有优势；绿茵生态大部分项目集
中在天津和内蒙，且其承揽项目均为自主组织施工完成，只做部分专业分包；
美尚生态则主要系子公司业务转型，导致 2018 年及 2019 年 1-6 月毛利率上升；
而标的公司在全国各区域进行业务布局，劳务分包和专业分包的规模较大，因
此，导致其毛利水平略低于行业平均水平，具有合理性。
（四）区分业务类型补充披露标的资产毛利率水平及波动情况，说明原因及合
350
理性，并补充披露同类别业务不同项目毛利率差异以及同一项目不同期间毛利
率差异的原因及合理性
1、区分业务类型补充披露标的资产毛利率水平及波动情况
报告期内，亿利生态主营业务毛利及毛利率按业务类型分类情况如下：
351
单位：万元
2019 年度 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
业务 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率
毛利 占比（%） 毛利 毛利 毛利
（%） （%） （%） （%） （%） （%） （%）
国土绿化 10,176.38 9.92 19.76 7,333.53 27.94 19.75 43,152.70 38.62 25.77 14,334.43 22.30 22.72
水环境治理 11,361.13 11.07 22.69 2,700.46 10.29 19.62 34,764.80 31.12 24.90 29,340.80 45.64 26.50
生态公园 13,866.58 13.51 26.68 11,943.69 45.50 26.12 9,084.38 8.13 25.81 19,731.84 30.69 29.12
土壤修复 17,280.46 16.84 33.81 673.13 2.56 36.10 15,204.15 13.61 52.12 685.75 1.07 26.11
人居环境整治 49,202.91 47.95 27.46 3,240.45 12.34 19.39 9,411.08 8.42 24.40 - - -
其他 718.15 0.70 16.57 357.85 1.36 93.99 112.21 0.10 6.17 198.73 0.31 24.82
合计 102,605.62 100.00 26.43 26,249.11 100.00 22.71 111,729.32 100.00 27.13 64,291.55 100.00 26.24
352
受标的公司承接生态环境建设项目所在市场区域、项目内容、项目规模及建
设难度等因素影响，不同施工项目的毛利率水平存在差异，从而导致亿利生态各
业务类型毛利率水平存在一定的波动。其中：
2017 年、2018 年及 2019 年，亿利生态国土绿化项目毛利率分别为 22.72%、
25.77%和 19.76%，2017 年和 2018 年的毛利率基本保持稳定。2019 年国土绿化
项目毛利率较 2018 年下降 6.01 个百分点，主要是由于湖北省宜昌市秭归县两磨、
杨云、大梅公路改扩建工程 PPP 项目 2019 年的毛利率较 2018 年下降所致，该
项目 2018 年的施工内容主要是秭归县两磨公路的改扩建，而 2019 年的施工内容
主要是秭归县杨云、大梅公路的改扩建，三条公路的地理环境、工作内容及施工
期间不同导致了毛利率的波动。
2017 年、2018 年及 2019 年，亿利生态水环境治理项目毛利率分别为 26.50%、
24.90%和 22.69%，2017 年和 2018 年的毛利率基本保持稳定。2019 年水环境治
理项目毛利率较 2018 年有所下降，主要是由于惠亭灌区京山河流域水生态修复
综合治理工程项目 2019 年的毛利率较 2018 年下降所致，标的公司 2018 年将该
项目中的河道清淤工程交由亿利贵州负责实施，道路硬化及绿化工程交由亿利首
建负责实施，鉴于上述两项工程内容的毛利率存在差异，亿利贵州和亿利首建施
工的毛利率分别为 17.57%和 36.70%，在合并层面该项目毛利率为 27.71%，而
2019 年该项目仅由亿利贵州继续负责河道清淤工程，毛利率为 18.30%。
2017 年、2018 年及 2019 年，亿利生态的生态公园项目毛利率分别为 29.12%、
25.81%和 26.68%。2018 年生态公园项目毛利率较 2017 年下降 3.31%，主要是由
于标的公司 2018 年生态公园项目实现收入的规模较小，因此毛利率出现一定波
动。未来随着标的公司生态公园类项目的进一步开展，预计该类项目的毛利率将
趋于稳定。2019 年生态公园项目毛利率较 2018 年基本保持稳定。
2017 年、2018 年及 2019 年，亿利生态土壤修复项目毛利率分别为 26.11%、
52.12%和 33.81%。2017 年及 2018 年，标的公司土壤修复项目数量较少，因此
毛利率易受到单个土壤修复项目毛利率的影响，2018 年土壤修复项目毛利率较
2017 年大幅上升，主要是由于 2018 年亿利生态向内蒙古库布其生态新能源有限
公司提供库布其沙漠 200MWp 生态太阳能治沙发电综合示范项目用地的荒沙修
复整治服务毛利率较高且收入占该类业务的比例较大，该项目毛利率为 57.69%，
353
其主要原因系：
1）该项目所在区域为内蒙古库布齐沙漠，该地区自然环境恶劣，施工难度
较大，对施工企业的技术、苗木存活率等均有较高要求，亿利生态承接了亿利集
团 30 年在库布其的治沙改土经验，对库布其的生态环境有精准的了解，掌握沙
漠土地平整、沙漠绿化栽植技术、飞播无人机治沙等沙漠专项修复技术，在承接
荒沙修复整治项目方面有较强的技术优势，苗木存活率高，因此，毛利率较其他
项目相对较高；
2）通过该项目修复整理后的荒沙主要用于“库布其沙漠生态太阳能治沙发
电示范项目”的项目公司建设运营光伏电站，根据《关于明确光伏发电企业城镇
土地使用税政策适用问题的通知》（内财税[2017]2010 号），对光伏发电企业用
地，如土地性质属于未利用地且经过荒漠化治理的，免征土地使用税，因此通过
修复治理荒沙地会给土地使用方带来较为明显的降成本效果；
3）沙漠修复治理项目主要的成本为推沙修复工程费用、栽植绿化费用以及
后期的补植费用。首先，亿利生态具有多年的土地治理经验及良好的业务发展情
况，在与相关工程分包商谈判时通常处于相对优势地位，能够锁定每亩的工程施
工成本；其次，标的公司业务经验丰富并且具有明显的技术优势，自主研发的微
创气流法、水冲法、螺旋钻孔种植法、飞播无人机治沙等种植技术能够有效的提
升苗木成活率、实现低人工成本种植并且控制了补植成本。
2019 年，亿利生态土壤修复项目主要是河南平顶山市鲁山县生态综合治理
及开发利用项目，该项目于 2019 年实现收入 38,350.69 万元，项目毛利率为
35.14%。该项目主要实施工矿搬迁区、工矿废弃地土地复垦和高标准农田建设，
毛利率较其他类别项目略高。
2017 年、2018 年及 2019 年，亿利生态人居环境整治项目毛利率分别为
0.00%、24.40%和 27.46%，2019 年人居环境整治项目毛利率有所提高，主要是
由于公司下半年建设的静海农村污水及旱厕改造 PPP 项目、宝坻区 2019 年农村
生活污水处理项目施工项目集中在北方地区，地面开挖、管网铺设成本与南方地
区相比较低所致。
354
2、同类别业务不同项目毛利率差异以及同一项目不同期间毛利率差异的原
因及合理性
报告期内，标的公司的生态环境建设项目，同类别业务不同项目由于其所在
市场区域、项目内容、项目规模及建设难度等多种因素存在差异，因此同类别业
务不同项目的毛利率水平存在差异。
报告期内，标的公司部分项目不同期间毛利率存在较大差异，其主要原因如
下：
一是标的公司根据项目情况，将项目中不同业务类型的工程部分交由不同子
公司施工建造，各子公司就各自施工内容分别制定总收入总成本预算表，并根据
各自实际完工进度确认收入。由于各子公司预算毛利率及工程进度不同，因此项
目合并层面毛利率在不同期间存在差异；
二是对于部分大型项目标的公司将项目施工内容分为若干施工段先后进行
施工，由于各施工段地理环境、工程内容、施工期间不同，各施工段预算毛利率
存在差异，因此项目在不同期间毛利率存在差异。
（五）补充披露标的资产完工进度确认依据，与同行业可比公司是否存在重大差
异，相关确认方法是否可靠，实际发生成本的归集、确认方法，预计总成本在
各个会计年度变动情况，调整依据是否充分，对报告期各期营业收入与净利润
的影响
1、补充披露标的资产完工进度确认依据，与同行业可比公司是否存在重大
差异，相关确认方法是否可靠
（1）企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 15 号—建造合同》第二十一条的规定：“企业确定合
同完工进度可以选用下列方法：（一）累计实际发生的合同成本占合同预计总成
本的比例。（二）已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。（三）实际
测定的完工进度。”，亿利生态完工进度系按照累计实际发生的合同成本占合同预
计总成本的比例确认。
（2）同行业可比上市公司完工进度确认方法
355
亿利生态同行业可比上市公司的完工进度确认方法如下：
公司名称 完工进度确认方法
根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定建造合同完工
东方园林
百分比
岭南股份 按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算确定
选用下列方法之一确定合同完工进度：A、累计实际发生的合同成本占合同
预计总成本的比例；B、已完合同工作的测量。采用该方法确定完工进度由
铁汉生态
专业人员现场进行科学测定。C、主要采用以上第一种方法确定合同完工进
度，在无法根据第一种方法确定合同完工进度时，采用第二种方法
蒙草生态 合同的完工进度为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例
对于完工百分比确定，选用以下方法：①根据已经完成的合同工作量造价
占合同预计总工作量造价的比例确定。②按照累计实际发生的合同成本占
美尚生态 合同预计总成本的比例确定。其中公司子公司重庆金点园林有限公司市政
园林、地产景观工程施工主要采用第二种方法确认收入，其他公司生态修
复与重构、市政园林主要采用第一种方法确定工程完工进度
绿茵生态 合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定
综上，亿利生态与同行业可比上市公司在完工进度确认依据上不存在重大差
异，符合《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规定，相关确认方法可靠。
2、实际发生成本的归集、确认方法，预计总成本在各个会计年度变动情况，
调整依据是否充分，对报告期各期营业收入与净利润的影响
标的公司主要通过签署工程施工合同提供生态环境建设服务，标的公司以工
程施工项目为成本的核算对象，以当期实际发生成本为基础，分别按直接材料费、
机械租赁费、劳务分包成本、专业分包成本以及相应的工程施工间接费用等归集
成本。
（1）工程施工过程中所发生费用的归集原则如下：与工程施工项目相联系
的费用，按工程施工项目进行归集；与费用所发生会计期间相关费用如项目现场
管理人员工资薪酬及社保费、办公费、差旅费、车辆使用费、低值易耗品等和施
工没有直接联系的费用作为工程施工间接费用归集。亿利生态对工程施工过程中
所发生的各项费用以原始凭证为依据，按照成本核算对象进行归集。
（2）预计总成本包括合同签订至合同履行完毕止所发生的与执行合同有关
的成本费用。标的公司与业主签订工程承包合同后，由标的公司成本管理部门，
根据经业主确认的施工图纸及预算定额及各项材料、人工、机械等市场单价，编
356
制施工（图）预算，确定预计总成本。资产负债表日，标的公司成本管理部门根
据初始预算书和项目公司提供的施工合同补充协议等对预计总成本进行重新预
测和评估，及时做出调整。
标的公司在工程施工过程中存在因合同变更、工程量增补等原因导致合同预
计总成本发生变动的情形。报告期内，标的公司主要项目不同期间预计总成本变
动情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 2019 年末 变动额 2018 年末
1 永平银江河项目 10,063.62 4,073.16 5,990.46
2 大悟项目 15,732.40 3,162.73 12,569.67
3 麻城项目 7,412.78 -4.91 7,417.69
4 崇礼项目 6,175.54 -108.96 6,284.50
合计 39,384.34 7,122.02 32,262.32
综上所述，标的公司实际发生成本的归集、确认方法恰当，预计总成本在各
个会计年度的变动，调整依据充分。报告期内，标的公司预计总成本调整金额总
体而言较小，对报告期各期营业收入与净利润不存在重大影响。
（六）结合费用明细项目，补充披露报告期销售费用率、管理费用率与同行业可
比公司平均水平的差异情况及其合理性，期间费用率低于行业平均的原因及合
理性，销售费用、管理费用核算是否准确、完整，是否存在跨期情况
1、补充披露报告期销售费用率、管理费用率与同行业可比公司平均水平的
差异情况及其合理性
报告期内，亿利生态销售费用率、管理费用率与同行业可比公司对比情况如
下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
公司名称 销售费用 管理费用 销售费用 管理费用 销售费用 管理费用
率 率 率 率 率 率
东方园林 0.78% 27.83% 0.28% 10.72% 0.27% 6.76%
岭南股份 2.36% 7.74% 1.99% 5.78% 0.46% 9.65%
357
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
公司名称 销售费用 管理费用 销售费用 管理费用 销售费用 管理费用
率 率 率 率 率 率
铁汉生态 0.88% 7.88% 1.55% 8.88% 1.26% 8.92%
蒙草生态 2.17% 6.12% 1.85% 5.15% 1.30% 3.25%
美尚生态 - 6.73% - 5.43% - 5.11%
绿茵生态 - 5.44% - 8.87% - 4.49%
均值 1.03% 10.29% 0.94% 7.47% 0.55% 6.36%
亿利生态 0.67% 6.72% 0.49% 3.54% 0.58% 4.18%
注：截至本回复出具日，同行业可比公司尚未披露 2019 年年度报告，故标的公司无法
获取可比公司 2019 年度销售费用率及管理费用率情况。
报告期内，亿利生态销售费用率、管理费用率呈下降趋势。报告期内，美尚
生态、绿茵生态未单独核算销售费用，2017 年度亿利生态销售费用率与同行业
可比上市公司平均值持平，2018 年度及 2019 年 1-6 月低于同行业可比上市公司
平均值；管理费用率低于同行业可比上市公司平均水平，具体分析如下：
（1）销售费用率情况
报告期内，亿利生态销售费用构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
职工薪酬 714.61 92.79 1,027.60 48.65 787.86 55.08
办公费 0.82 0.11 11.64 0.55 10.72 0.75
租赁及物业费 16.08 2.09 44.32 2.10 - -
业务招待费 6.12 0.79 199.75 9.46 138.33 9.67
差旅费及业务用车 32.50 4.22 503.42 23.83 229.15 16.02
会议费及中介费用 - - 268.96 12.73 236.86 16.56
广告及业务宣传费 - - 32.48 1.54 19.74 1.38
折旧及摊销 - - 0.18 0.01 0.28 0.02
其他 - - 23.97 1.13 7.40 0.52
358
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
合计 770.14 100.00 2,112.32 100.00 1,430.33 100.00
2018 年亿利生态销售费用较 2017 年增长 681.99 万元，增幅 47.68%，主要
系标的公司为了抓住行业快速发展带来的业务机会，进一步完善销售布局，加强
销售团队人才储备，销售人员增加导致职工薪酬增加，同时，亿利生态增加了业
务开拓力度，销售人员的差旅费及业务用车费用有所增加。
由于 2018 年度亿利生态营业收入较 2017 年增长 187,607.79 万元，增幅达到
76.57%，超过当年销售费用的增长幅度，因此 2018 年度标的公司的销售费用率
较 2017 年度有所下降。报告期内，亿利生态承接的生态建设项目以 PPP、EPC
模式为主，标的公司主要通过公开招标的形式获得相关项目，因此可以通过销售
费用的较小增长而获得营业收入的较大增长。
与同行业相比，2017 年度亿利生态销售费用率与同行业可比上市公司平均
值持平，2018 年度及 2019 年 1-6 月低于同行业可比上市公司平均值。2018 年度
同行业可比上市公司平均值较高的原因主要为：1）2018 年度岭南股份重新调整
组织架构，将具有销售职能的人员划分为单独的销售部门并将其相应的费用计入
销售费用，从而使得该公司销售费用当期发生额比上期发生额增加 15,379.13 万
元，幅度达到为 704.08%；2）2018 年度铁汉生态及蒙草生态的营业收入均较上
期有所下降，但销售费用基本维持原有规模，因此上述两家上市公司的销售费用
率有所上升。2019 年 1-6 月同行业可比上市公司平均值较高的原因主要为 2018
年度东方园林、岭南股份及蒙草生态的营业收入均较上期有所下降，其中特别是
东方园林的营业收入较上年同期相比大幅下降，但销售费用基本维持原有规模，
因此上述上市公司的销售费用率有所上升。
综上所述，报告期内亿利生态的销售费用率呈下降的趋势，与其业务发展和
订单开拓具体情况相符合，同时较同行业可比上市公司的平均值略低但波动趋势
基本一致，具有合理性。
（2）管理费用率情况
报告期内，亿利生态管理费用构成情况如下：
359
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
职工薪酬 5,726.33 73.73 10,048.73 65.66 5,094.83 49.78
办公费 52.10 0.67 216.37 1.41 56.80 0.55
租赁物业费 646.55 8.32 948.90 6.20 1,040.97 10.17
折旧摊销费 61.38 0.79 249.81 1.63 525.05 5.13
中介咨询费 756.12 9.74 1,725.94 11.28 1,410.38 13.78
交通及车辆费 260.97 3.36 1,174.49 7.67 678.64 6.63
业务招待费 107.83 1.39 571.80 3.74 302.52 2.96
前期筹建费 78.97 1.02 106.33 0.69 822.36 8.03
其他 21.43 0.28 262.23 1.71 303.51 2.97
诉讼费 55.26 0.71 0.10 0.00 - -
合计 7,766.94 100.00 15,304.71 100.00 10,235.06 100.00
2018 年亿利生态管理费用较 2017 年增长 5,069.65 万元，增幅 49.53%，主要
系随着标的公司业务规模扩大，承接的生态环境建设项目数量不断增加，项目管
理人员数量亦相应增加，使得职工薪酬总额增加所致。
由于 2018 年度亿利生态营业收入较 2017 年增长 187,607.79 万元，增幅达到
76.57%，超过当年管理费用的增长幅度，因此 2018 年度标的公司的管理费用率
较 2017 年度有所下降。报告期内，亿利生态采取积极有效措施，严格控制不必
要的管理费用支出，总体运营效率较高，同时通过加强员工培训、提升员工个人
综合素质，提高员工工作效率等方式，在管理费用特别是人员薪酬增幅小于营业
收入增幅的情况下保证项目质量，从而获得客户认可继而获取更多的项目机会。
与同行业相比，报告期内亿利生态管理费用率低于同行业可比上市公司平均
值，主要原因上市公司由于固定资产投入较多，除人员薪酬外，在折旧摊销、办
公费用、招待费用、中介机构费用等多方面均有较大的支出规模，而亿利生态机
构相对简单，同时采取积极有效措施，严格控制不必要的管理费用支出，总体运
营效率较高，另外，亿利生态积极开拓市场、发展新的业务增长点，使得业务呈
现较大规模的增长，有效改善了费用比率指标。2018 年度同行业可比上市公司
360
平均值较上期相比有所提高的原因主要为 2018 年度东方园林及绿茵生态的营业
收入均较上期有所下降，但管理费用仍较上期继续上升，因此上述两家上市公司
的管理费用率有所上升。2019 年 1-6 月同行业可比上市公司平均值较 2018 年度
相比有所提高的原因主要为 2019 年 1-6 月东方园林营业收入较上年同期相比大
幅下降，但管理费用降幅有限，因此该公司的管理费用率大幅上升。
综上所述，报告期内亿利生态的管理费用率呈稳中有升的趋势，与其业务发
展情况相符合，同时比同行业可比上市公司的平均值略低但波动趋势基本一致，
具有相应的合理性。
2、期间费用率低于行业平均的原因及合理性
2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，亿利生态期间费用率与同行业上市公司
比较情况如下：
名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
东方园林 56.12% 18.96% 10.99%
岭南股份 16.92% 12.74% 14.11%
铁汉生态 21.21% 21.29% 15.38%
蒙草生态 20.34% 14.20% 8.25%
美尚生态 15.70% 11.14% 7.38%
绿茵生态 5.62% 10.84% 8.29%
平均值 22.65% 14.86% 10.73%
亿利生态 11.01% 7.08% 9.76%
注：截至本回复出具日，同行业可比上市公司尚未披露 2019 年度期间费用相关情况。
2017 年度亿利生态期间费用率与同行业上市公司平均水平基本一致，2018
年度及 2019 年 1-6 月亿利生态期间费用率低于同行业上市公司平均水平，一方
面是由于 2018 年度及 2019 年 1-6 月亿利生态管理费用率及销售费用率低于同行
业平均水平，具体原因详见本题“一/（六）/1/（1）销售费用率情况”及“一/
（六）/1/（2）管理费用率情况”之回复；另一方面，受 2018 年国家实施金融去
杠杆以及 PPP 项目融资政策趋于谨慎等因素影响，同行业上市公司的融资成本
增加，财务费用大幅增长，导致 2018 年度及 2019 年 1-6 月的财务费用率高于 2017
361
年度，而亿利生态融资规模相对较小且融资渠道有限，报告期各期财务费用较为
稳定。
3、销售费用、管理费用核算是否准确、完整，是否存在跨期情况
标的公司独立财务顾问及审计师对销售费用、管理费用执行了相关核查程
序，包括但不限于分析费用结构、比较各期波动情况判断其是否合理；抽查主要
及异常项目发生内容，检查其合同、发票等单据判断其是否真实、准确，并对各
期房屋租赁费用进行测算；对报告期各期末及期初主要及异常项目发生内容进行
截止测试，检查其发票、报销单等单据日期是否与账面记录期间一致等。亿利生
态的销售费用、管理费用核算准确、完整，不存在重大跨期现象，符合企业会计
准则的规定。
（七）结合前述分析及标的资产期间费用率、业务类型、行业政策变化及“去杠
杆”因素等，补充披露标的资产净利率高于同行业可比公司的原因及合理性
报告期内，标的公司净利率与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
东方园林 -40.88% 11.97% 14.58%
岭南股份 6.53% 9.04% 10.83%
铁汉生态 0.08% 3.87% 9.26%
蒙草生态 7.02% 6.28% 15.78%
美尚生态 15.27% 16.82% 12.33%
绿茵生态 27.93% 30.41% 25.74%
平均值 11.37% 13.07% 14.75%
亿利生态 10.57% 13.35% 9.51%
注：东方园林 2019 年 1-6 月净利润为负，故在计算同行业平均值时剔除该公司。
2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，标的公司净利率分别为 9.51%、13.35%
和 10.57%，2019 年全年净利润率为 12.25%，其中 2017 年度和 2019 年 1-6 月的
净利率低于同行业平均水平，而 2018 年净利率略高于行业平均水平，其主要原
因如下：
362
1、标的公司期间费用率情况
2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，标的公司期间费用率分别为 9.76%、7.08%
和 11.01%，2017 年度亿利生态期间费用率接近同行业上市公司平均水平，2018
年度及 2019 年 1-6 月亿利生态期间费用率低于同行业上市公司平均水平，具体
情况详见本题“一/（六）”的回复。
2、标的公司业务类型及所处行业政策变化情况
报告期内，标的公司主要通过 PPP、EPC 及其他传统工程施工模式开展生态
环境修复业务。
我国政府高度重视生态环境的保护和修复工作，出台了多项法律法规和政
策，包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水法》、《中华人
民共和国防沙治沙法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国
土壤污染防治法》、《中华人民共和国水土保持法实施条例》、《“十三五”生
态环境保护规划》、《农业农村污染治理攻坚战行动计划》、《绿色产业指导目
录（2019 年版）》、《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的
意见》等，生态环保行业的政策优势明显，受支持力度较大。
自 2015 年起，国家在生态环保等重点领域大力推广 PPP 模式，行业主流业
务承接方式逐步向 PPP 模式转变。但 2018 年以来，在社会整体融资环境趋紧和
宏观经济政策转向防范金融风险、降杠杆的背景下，对 PPP 类项目的监管逐渐
趋严，规范性要求逐步提高。短期内，PPP 模式从快速发展逐渐转向稳健发展，
行业部分企业根据融资环境、政策变动等情况对业务模式进行了收缩或调整，但
行业整体发展趋势仍然长期向好。
3、同行业可比公司情况
2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，标的公司与其同行业可比上市公司营业
收入、净利润的对比情况如下：
单位：万元
营业收入 净利润
名称 2019 年 2019 年
2018 年度 2017 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月 1-6 月
363
东方园林 219,094.17 1,329,315.92 1,522,610.17 -89,566.82 159,097.32 222,062.59
岭南股份 330,374.92 884,290.20 477,874.08 21,561.05 79,940.59 51,767.01
铁汉生态 318,265.41 774,882.95 818,779.03 247.05 29,967.34 75,845.71
蒙草生态 129,592.35 382,053.45 557,888.80 9,101.56 23,988.12 88,023.04
美尚生态 81,075.21 229,886.85 230,365.15 12,381.79 38,675.31 28,414.51
绿茵生态 38,331.28 51,091.79 69,569.60 10,707.78 15,536.11 17,908.97
平均值 186,122.23 608,586.86 612,847.81 -5,927.93 57,867.47 80,670.31
标的公司 115,638.74 432,629.91 245,022.12 12,219.16 57,762.83 23,292.97
注：上表中各可比公司的 2017、2018 年度财务数据已经审计，2019 年 1-6 月财务数据尚未
经审计。
由上表可见，同行业可比公司中，岭南股份、美尚生态 2018 年的净利润较
2017 年出现一定增长，东方园林等其他公司 2018 年的营业收入及净利润则出现
了不同程度的下滑。总体而言，同行业可比公司 2018 年的营业收入及净利润有
所下降，主要是由于受 2018 年国家实施金融去杠杆以及 PPP 项目严控等因素影
响，部分企业调整经营策略及项目施工进度，控制 PPP 项目新增订单数量所致。
与同行业公司相比，2018 年度标的公司亦受到金融去杠杆等外部政策的影
响，但收入与净利润均较 2017 年度出现增长，一方面是因为标的公司成立时间
不长，目前仍处于高速成长阶段，市场拓展行之有效，同时标的公司优化订单结
构，加大了投资规模大的项目的拓展；另一方面，2018 年标的公司通过进一步
完善生态修复技术体系，提升了施工建设和运营组织能力以及生态修复后绿色产
业的导入能力，从而大幅增强了标的公司的订单获取能力。
综上，一方面，2018 年标的公司业务规模快速扩大，承接的生态环境建设
项目数量迅速增长，标的公司营业收入和净利润增幅较为显著，而同行业可比公
司营业收入及净利润呈现下降趋势；另一方面，2018 年度标的公司期间费用率
低于同行业上市公司平均水平。因此，2018 年标的公司净利率略高于行业平均
水平具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司目前正处于高速成长阶段，其通过市场拓展、开发技术体系等
364
方式有效增强订单获取能力，并实现了业绩的快速增长，其业绩承诺的可实现性
较强。预计随着未来行业的整体发展，以及标的公司自身业务水平的不断提高，
标的公司的业务规模及盈利水平将进一步提升，其业绩增长具有可持续性；
2、报告期内，标的公司主要根据自身业务能力、项目建设要求，项目地所
在地政府财政承受能力、项目建设周期等多项因素进行项目开发并获取项目订
单，标的公司项目开发范围覆盖国土绿化、生态公园开发、水环境综合治理、土
壤修复及人居环境整治各个领域。报告期内，标的公司各业务类型收入占比波动
主要是受各项目融资进度、项目期限要求、施工环境变化、行业政策指导等因素
综合影响所致；
3、报告期内标的公司毛利率水平符合行业整体特征，与行业平均水平不存
在重大差异；
4、上市公司已在重组报告书中披露了标的公司各业务类型毛利率水平及波
动情况，并补充披露了同类别业务不同项目毛利率差异以及同一项目不同期间毛
利率差异原因，由于生态环境建设项目非标准化项目，不同项目所在市场区域、
项目内容、项目规模及建设难度存在差异，因此毛利率的波动具有业务合理性；
5、标的公司与同行业可比上市公司在完工进度确认依据上不存在重大差异，
符合《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规定，相关确认方法可靠；标的公
司实际发生成本的归集、确认方法恰当，预计总成本在各个会计年度的变动，调
整依据充分，对报告期各期营业收入与净利润不存在重大影响；
6、上市公司已补充披露标的公司报告期销售费用率、管理费用率与同行业
可比公司平均水平的差异情况，以及期间费用率低于行业平均的原因，标的公司
的期间费用率符合其实际情况；亿利生态的销售费用、管理费用核算准确、完整，
不存在重大跨期现象，符合企业会计准则的规定；
7、随着 2018 年标的公司业务规模快速扩大，承接的生态环境建设项目数量
迅速增长，标的公司营业收入和净利润均增幅较为显著；同时，标的公司 2018
年期间费用率低于同行业上市公司平均水平。因此，标的公司 2018 年净利率略
高于行业平均水平具有业务合理性。
三、补充披露
上述相关内容已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/二/（十一）/3、
365
营业成本分析”、“第八节 管理层讨论与分析/二/（十一）/4、毛利及毛利率分
析”、“第八节 管理层讨论与分析/二/（十一）/5、期间费用分析”、“第八节
管理层讨论与分析/二/（十一）/9、同行业可比上市公司资产净利率比较分析”
及“第三节 交易标的基本情况/七/（二）/1、按业务类型”中进行了补充披露。
问题 11.申请文件显示，报告期各期末，亿利生态存货账面价值分别为 34,481.10
万元、55,184.47 万元和 66,860.68 万元，占资产总额的比例分别为 6.45%、6.46%
和 7.37%。其中建造合同形成的已完工未结算资产分别为 18,534.13 万元、
50,948.15 万元和 60,662.96 万元，占比分别为 53.75%、93.32%和 90.73%。请你
公司：1）分析并补充披露报告期各期末标的资产存货金额逐年增长的原因及合
理性，标的资产存货结构波动的原因及其与收入结构变动匹配性，存货明细与
对应业务收入、成本之间变动的匹配性。2）结合与客户具体结算政策、亏损合
同情况等，补充披露标的资产各期末已完工未结算款项与结算政策的匹配性，
并结合各项建造合同形成的资产情况补充披露，有无应结算未结算项目，是否
均已按合同约定正常结算与结转，有无存在异常中止、暂停和延期项目。3）结
合存货库龄分析是否存在长期应结转未结转的成本，如有，补充披露项目具体
情况及未结转原因，是否应计提减值准备，有无期后回款风险。4）结合存货库
龄情况、业务模式、存货周转率、亏损合同、同行业上市公司情况等，补充披
露标的资产资产各报告期存货跌价准备计提是否充分，是否已充分提示相关风
险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）分析并补充披露报告期各期末标的资产存货金额逐年增长的原因及合理
性，标的资产存货结构波动的原因及其与收入结构变动匹配性，存货明细与对
应业务收入、成本之间变动的匹配性
1、报告期各期末亿利生态存货金额逐年增长的原因及合理性
报告期各期末，亿利生态存货的构成情况如下表所示：
单位：万元
2019.12.31 2019.6.30
项目
账面价值 比例（%） 账面价值 比例（%）
366
2019.12.31 2019.6.30
项目
账面价值 比例（%） 账面价值 比例（%）
原材料 972.11 1.54 2,486.40 3.72
库存商品 59.97 0.09 72.25 0.11
消耗性生物资产 4,526.87 7.16 3,639.06 5.44
建造合同形成的已完工未
57,668.38 91.21 60,662.96 90.73
结算资产
合计 63,227.33 100.00 66,860.68 100.00
2018.12.31 2017.12.31
项目
账面价值 比例（%） 账面价值 比例（%）
原材料 571.54 1.04 32.84 0.10
库存商品 86.94 0.16 63.15 0.18
消耗性生物资产 3,577.85 6.48 15,850.98 45.97
建造合同形成的已完工未
50,948.15 92.32 18,534.13 53.75
结算资产
合计 55,184.47 100.00 34,481.10 100.00
亿利生态的存货包括原材料、库存商品、消耗性生物资产和建造合同形成的
已完工未结算资产。报告期各期末，亿利生态存货账面价值分别为 34,481.10 万
元、55,184.47 万元、66,860.68 万元和 63,227.33 万元，呈现逐年增长的趋势，其
中建造合同形成的已完工未结算资产占存货比例较大，分别为 53.75%、92.32%、
90.73%和 91.21%，是标的公司存货的最主要构成，符合生态环境建设行业业务
特点。
报告期各期末，亿利生态存货金额逐年增长，主要是由于生态环境建设项目
在施工过程中，客户根据合同约定按施工进度分阶段结算工程款，而工程结算进
度一般滞后于实际工程施工进度，随着亿利生态开展的生态环境建设项目数量不
断增加、规模不断扩大，尚未与客户结算的工程金额不断增加引起建造合同形成
的已完工未结算资产增长，具有合理性。
2、亿利生态存货结构波动的原因及其与收入结构变动匹配性
2017 年末，标的公司存货以建造合同形成的已完工未结算资产和消耗性生
物资产为主，2018 年末和 2019 年末，标的公司存货均以建造合同形成的已完工
367
未结算资产为主。
2018 年末标的公司消耗性生物资产较 2017 年末减少 12,273.13 万元，降幅
77.43%，主要系亿利首建于 2018 年将其承租于延庆县、怀来县苗圃基地的苗木
资产组转让给亿利绿土地所致。2019 年末标的公司消耗性生物资产较 2018 年末
增加 949.02 万元，增幅 26.52%，主要系本期新增较多苗木所致。2018 年末标的
公司建造合同形成的已完工未结算资产较 2017 年末增加 32,414.02 万元，增幅
174.89%，主要系随着标的公司业务承接能力及业务规模的提升，标的公司 2018
年承接的工程施工项目数量及规模迅速增加，该年部分新增项目尚未达到工程结
算条件所致。2019 年末，标的公司建造合同形成的已完工未结算资产持续增长，
主要系工程施工在建项目数量的不断增加所致。
2017 年末，亿利生态以建造合同形成的已完工未结算资产占存货比例与生
态环境建设项目工程施工业务收入占主营业务收入的比例存在差异，其主要原因
系 2017 年标的公司消耗性生物资产占当期存货余额的 45.97%，该消耗性生物资
产系标的公司种植的与生态环境建设施工项目相关的苗木。2018 年末、2019 年
6 月末和 2019 年末，亿利生态以建造合同形成的已完工未结算资产占存货比例
与生态环境建设项目施工业务收入占主营业务收入的比例相匹配，具体情况如
下：
建造合同形成的已完工
工程施工业务收入占主
年度 未结算资产占存货账面
营业务收入比例（%）
价值比例（%）
2019 年 12 月 31 日/2019 年 91.21 98.88
2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 90.73 99.66
2018 年 12 月 31 日/2018 年 92.32 99.55
2017 年 12 月 31 日/2017 年 53.75 99.66
3、亿利生态存货明细与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
2017 年末标的公司消耗性生物资产主要系亿利首建承租于延庆县、怀来县
苗圃基地的苗木资产组，无具体对应项目用途，该资产组已随土地于 2018 年转
让给亿利绿土地，标的公司相应结转成本并确认其他业务收入 17,262.05 万元；
2018 年末及 2019 年末标的公司消耗性生物资产主要系库布其种质种植的苗木，
368
截至报告期末，该类苗木尚未出圃，故报告期内尚未结转相应的成本。预计将
于未来出圃后用于国土绿化、生态公园等类型项目。
报告期内，亿利生态主要存货明细科目为建造合同形成的已完工未结算资
产，其与对应业务的收入、成本变动的匹配情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
/2019 年 /2018 年 /2017 年
项目
变动 变动
金额 金额 金额
比例 比例
建造合同形成的已
57,668.38 13.19% 50,948.15 174.89% 18,534.13
完工未结算资产
工程施工业务收入 383,819.50 -6.40% 410,059.33 67.90% 244,221.47
工程施工业务成本 281,932.02 -5.53% 298,442.23 65.80% 180,128.64
标的公司建造合同形成的已完工未结算资产的变动随经营规模的变化而变
化。2018 年标的公司建造合同形成的已完工未结算资产与工程施工业务收入变
动趋势一致，但波动幅度存在差异，主要是由于工程施工项目的期末存货余额
受期末相关项目结算进度的影响，而工程施工业务收入、成本则是按照全年项
目的完工百分比情况确认，二者无严格的匹配关系。2019 年标的公司建造合同
形成的已完工未结算资产增加而工程施工业务收入下降，主要系怀来县北部矿
山破坏面生态修复项目尚待履行相关招标程序且已完成的部分施工内容尚未结
算，该项目 2019 年未确认收入，形成存货 9,032.18 万元所致。
（二）结合与客户具体结算政策、亏损合同情况等，补充披露标的资产各期末已
完工未结算款项与结算政策的匹配性，并结合各项建造合同形成的资产情况补
充披露，有无应结算未结算项目，是否均已按合同约定正常结算与结转，有无
存在异常中止、暂停和延期项目
1、亿利生态结算政策说明及已完工未结算工程款的形成原因分析
报告期内，标的公司通过“工程施工”科目核算生态环境建设项目工程施工
所发生的各项费用支出及根据施工合同确认的合同毛利及相关税费，并通过“工
程结算”科目核算标的公司根据工程施工合同的完工进度与业主方根据产值确认
单办理结算的价款。在资产负债表日，如果“工程施工”金额大于“工程结算”
369
金额，则差额在“存货”的“已完工未结算资产”列示。因此，标的公司的“已
完工未结算资产”的结算取决于“工程施工”与“工程结算”的结算依据，其中
“工程施工”按照实际发生的人工成本、材料成本及分包成本相应确认合同成本
和毛利，而“工程结算”则按照合同规定的结算节点与业主方结算入账。
报告期内，标的公司与业主方结算的政策一般为：在施工过程中，标的公司
按合同约定的期间（月度或季度）或节点向监理或业主方申报已完成的工作量，
进行已完成工程量结算，并向监理和业主方申请进度款，业主方按合同约定支付
已结算工程量的约 60-90%（包含按约定比例扣除的预付款）。工程竣工验收后，
业主方支付至合同额的约 80-85%。业主方完成该工程竣工决算审计后，业主方
支付决算额的约 95-97%，余款作为质保金，待质保期满后支付。工程结算完成
后，业主方实际付款一般在 1 年以内，少数项目由于业主方内部审批流程较长、
融资落实进度慢于预期等原因，实际付款周期可能在 1-3 年。
报告期内，亿利生态建造合同形成的已完工未结算资产账面价值较高，主要
是由于生态环境建设行业的结算特点所致。亿利生态的工程项目结算一般包括施
工过程中的进度款结算、工程竣工验收结算及工程竣工决算。进度款在项目实施
过程中按照合同约定与业主方进行结算，除工程进度结算外，一般会剩余部分工
程量在竣工验收后结算。竣工验收结算通常需要组织各方进行初审和复审，审核
完成无异议后才进行结算和安排付款，而工程项目竣工决算需要由政府相关部门
委托第三方审计机构进行审计，审计结果经政府批准后方可进行最终决算并安排
付款，总体审计周期较长，导致部分工程决算时间较长。因此，除正常在执行项
目形成的已完工未结算工程量外，已完工项目的竣工验收结算和竣工决算期较长
也是形成已完工未结算工程的主要原因。此外，标的公司承接的部分项目规模较
大，导致项目建设周期及决算时间较长，故工程款的结算周期亦较长，从而导致
已完工未结算工程账面价值较高。
2、亿利生态报告期各期末已完工未结算款项与结算政策的匹配性说明
亿利生态报告期各期末已完工未结算款项明细如下：
单位：万元
年度 2019 年 2018 年 2017 年
建造合同形成的已完工未结 57,668.38 50,948.15 18,534.13
370
算资产
已完工未结算资产占工程施
15.02% 12.42% 7.59%
工业务收入的比重
从标的公司已完工未结算资产占各期工程施工业务收入的比重来看，2017
年占比较低主要系标的公司 2017 年承接的生态环境建设项目尚少，期末结存工
程施工存货相对较少。2018 年以来，随着业务规模的不断扩大，标的公司承接
的生态环境建设项目数量迅速增加，期末结存的未结算工程款增加，已完工未结
算资产占当期工程施工业务收入的比重有所上升。2019 年末，标的公司已完工
未结算资产占当期工程施工业务收入的比重进一步上升，主要系怀来县北部矿
山破坏面生态修复项目尚待履行相关招标程序且已完成的部分施工内容尚未结
算，该项目 2019 年未确认收入，形成存货 9,032.18 万元所致。标的公司结算政
策与具体承接的工程项目相关，各期末已完工未结算资产主要系由于尚未到工程
结算节点或结算确认过程在期末尚未完成所致，标的公司各期末主要项目的已完
工未结算款项与结算政策基本相匹配。
3、亿利生态存在异常中止、暂停和延期项目说明
报告期内，标的公司正常在建的生态环境建设项目已正常结算与结转，不存
在应结算未结算的情况。截至 2019 年末，标的公司存在部分项目因政府投资及
付费金额已超过 PPP 相关法规要求的地方财政承受能力标准导致 PPP 项目未纳
入 PPP 项目管理库、财政预算未经当地人大批准而中止的项目，其具体情况如
下：
单位：万元
累计 累计 2019 年末
序 2019 年末
名称 确认 确认 应收账款 2019 年末存货库龄
号 存货余额
收入 成本 余额
乌兰布和沙漠 1 年以内 103.31 万元，
1 - - - 3,848.94
徒步旅游项目 1-2 年 3,745.63 万元
阿拉善磴乌穿 1-2 年 4,179.88 万元，
2 - - - 4,391.27
沙公路项目 2-3 年 211.39 万元
合计 - - - 8,240.21
截至 2019 年末，标的公司中止的项目存货余额合计 8,240.21 万元，占总
体建造合同形成的已完工未结算资产的 14.29%。乌兰布和沙漠徒步旅游项目、
371
阿拉善磴乌穿沙公路项目分别为标的公司于 2017 年、2018 年中标的 PPP 项目，
因政府投资及付费金额已超过 PPP 相关法规要求的地方财政承受能力标准，未
纳入 PPP 项目管理库，财政预算未经当地人大批准。标的公司已对阿拉善磴乌
穿沙公路项目超过 2 年未结算的部分相应计提了存货跌价准备 10.57 万元。根
据中介机构对乌兰布和沙漠徒步旅游项目、阿拉善磴乌穿沙公路项目业主方的
上级单位乌兰布和生态沙产业示范区管理委员会相关人员的访谈，上述项目预
计将由 PPP 模式转为 EPC 模式实施，且相关手续的办理预计不存在障碍，待相
关问题解决后预计能恢复正常施工与结算。
（三）结合存货库龄分析是否存在长期应结转未结转的成本，如有，补充披露项
目具体情况及未结转原因，是否应计提减值准备，有无期后回款风险
报告期各期末，标的公司存货的库龄情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日存货库龄
存货类别 合计
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 972.11 - - - 972.11
库存商品 59.97 - - - 59.97
消耗性生物资产 2,802.94 412.31 250.14 1,061.47 4,526.87
建造合同形成的已
33,728.12 20,730.90 3,378.28 - 57,837.30
完工未结算资产
合计 37,563.14 21,143.21 3,628.42 1,061.47 63,396.24
占比 59.25% 33.35% 5.72% 1.67% 100.00%
（续上表）
单位：万元
2018 年 12 月 31 日存货库龄
存货类别 合计
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 571.54 - - - 571.54
库存商品 86.94 - - - 86.94
消耗性生物资产 1,750.11 412.31 250.14 1,165.28 3,577.85
建造合同形成的已
42,661.07 8,287.08 - - 50,948.15
完工未结算资产
372
合计 45,069.66 8,699.39 250.14 1,165.28 55,184.47
占比 81.67% 15.76% 0.45% 2.11% 100.00%
（续上表）
单位：万元
2017 年 12 月 31 日存货库龄
存货类别 合计
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 32.84 - - - 32.84
库存商品 63.15 - - - 63.15
消耗性生物资产 829.95 1,222.86 3,724.99 10,073.19 15,850.98
建造合同形成的已
15,613.77 2,920.37 - - 18,534.13
完工未结算资产
合计 16,539.70 4,143.22 3,724.99 10,073.19 34,481.10
占比 47.97% 12.02% 10.80% 29.21% 100.00%
2017 年末，标的公司已完工未结算资产库龄基本在 2 年以内，消耗性生物
资产的库龄较长，导致 3 年以上库龄存货占存货余额的 29.21%。2018 年末及 2019
年末，标的公司存货库龄基本在 2 年以内，各期按时结转销售成本或已结算工程
款，不存在长期应结转未结转的成本。
（四）结合存货库龄情况、业务模式、存货周转率、亏损合同、同行业上市公司
情况等，补充披露标的资产各报告期存货跌价准备计提是否充分，是否已充分
提示相关风险
1、亿利生态报告期各期末存货库龄情况
亿利生态报告期各期末存货库龄占比情况如下：
存货库龄占比
报告期 合计
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
2019.12.31 59.25% 33.35% 5.72% 1.67% 100.00%
2018.12.31 81.67% 15.76% 0.45% 2.11% 100.00%
2017.12.31 47.97% 12.02% 10.80% 29.21% 100.00%
由上表可知，报告期内标的公司存货库龄基本在 2 年以内，标的公司及时结
373
算已完工产值，降低了存货跌价风险。
2、报告期内存货跌价准备计提情况及亏损合同说明
在资产负债表日，标的公司按照存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价
准备。报告期各期末，标的公司原材料、库存商品、消耗性生物资产不存在明显
减值迹象，不需要计提存货跌价准备。报告期内，标的公司不存在预计总成本超
过合同总收入的建造合同，故不存在亏损合同。2019 年末标的公司对杭锦旗锡
尼镇荣乌高速新连接线景观绿化工程等 11 个项目超过 2 年未结算，按账龄法计
提跌价准备合计 168.91 万元。
3、报告期内业务模式及存货周转率分析
标的公司根据企业会计准则要求，在建合同累计已发生的成本和累计已确认
的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分在“存货”科目的“建造合同形成的
已完工未结算资产”项目列示。在工程项目开展过程中，由于工程量定期结算、
工程变更延迟结算等因素导致合同的收入与计量的时间差异，从而形成已完工未
结算工程款。
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司存货周转率对比情况如下：
项目 名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
东方园林 0.11 0.64 0.98
岭南股份 0.44 1.54 1.45
铁汉生态 0.30 0.85 1.35
存货周转率 蒙草生态 1.10 3.07 5.08
（次） 美尚生态 0.35 1.10 1.66
绿茵生态 0.53 1.33 2.13
平均值 0.47 1.42 2.11
亿利生态 1.46 7.10 5.80
2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，亿利生态的存货周转率分别为 5.80 次、
7.10 次和 1.46 次，远高于同行业可比上市公司。2017 年、2018 年及 2019 年 1-6
月，标的公司与同行业可比上市公司存货及应收账款、长期应收款占资产总额的
374
比例如下：
375
2019 年 1-6 月/2019.6.30 2018 年度/2018.12.31 2017 年度/2017.12.31
存货、应收账 存货、应收账 存货、应收账
应收账款及 应收账款及 应收账款及
公司名称 存货占资产 款及长期应 存货占资产 款及长期应 存货占资产 款及长期应
长期应收款 长期应收款 长期应收款
总额的比例 收款占资产 总额的比例 收款占资产 总额的比例 收款占资产
占资产总额 占资产总额 占资产总额
（%） 总额的比例 （%） 总额的比例 （%） 总额的比例
的比例（%） 的比例（%） 的比例（%）
（%） （%） （%）
东方园林 35.41 25.86 61.27 35.74 24.71 60.44 35.51 24.51 60.02
岭南股份 34.14 32.19 66.33 31.85 33.78 65.63 31.58 30.97 62.55
铁汉生态 30.39 39.60 69.99 32.41 40.15 72.55 28.18 33.05 61.23
蒙草生态 5.21 77.02 82.23 5.59 75.12 80.72 7.89 51.94 59.83
美尚生态 15.33 48.87 64.20 18.01 50.37 68.38 18.57 46.91 65.47
绿茵生态 24.31 35.87 60.18 13.65 38.85 52.50 7.84 43.74 51.58
行业平均 28.05 39.15 67.20 28.54 38.62 67.16 27.40 33.41 60.81
亿利生态 7.37 62.77 70.14 6.46 65.59 72.05 6.45 58.13 64.59
注 1：数据来源于同行业可比上市公司定期报告；
注 2：同行业部分上市公司将 BT 项目及并表类 PPP 项目形成的应收款项在“长期应收款”中核算，因此，标的公司在与同行业可比公司对比时按应
收账款及长期应收款合计余额统计。
376
生态环境建设类上市公司的存货主要为建造合同形成的已完工未结算资产，
依据《企业会计准则第 15 号—建造合同》的相关规定，标的公司依据完工进度
确认营业收入，同时标的公司亦积极取得经业主方确认的产值确认单，用于确认
应收账款并结转存货。因此，报告期各期末，标的公司应收账款规模及其占资产
总额的比例相较同行业偏大，但存货规模相对偏小。相较于存货类的减值判断方
式，标的公司针对应收账款按照既定的会计政策计提减值准备，会计处理较为谨
慎。
对比同行业上市公司期末存货余额，标的公司 2017 年末、2018 年末存货余
额占资产总额的比例低于同行业平均水平，但鉴于生态环境建设类上市公司的存
货根据项目具体情况，结算后同步确认应收账款或长期应收款，存货与应收账款
或长期应收款之间呈现此消彼长态势，单一周转率并不能完整体现标的公司的实
际经营情况。存货、应收账款及长期应收款合计金额更能反映工程施工项目对资
金的占用量，其周转率更能反映该类公司的资产周转能力。
2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，标的公司及同行业上市公司建造合同形
成资产的周转率情况如下表所示：
单位：次
名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
东方园林 0.09 0.57 0.85
岭南股份 0.30 1.01 0.93
铁汉生态 0.17 0.51 0.87
蒙草生态 0.11 0.40 0.94
美尚生态 0.14 0.45 0.60
绿茵生态 0.30 0.45 0.70
平均值 0.19 0.56 0.81
亿利生态 0.18 0.90 0.99
注：建造合同形成资产的周转率（次）=营业收入/（应收账款平均余额+长期应收款平
均余额+存货平均余额）
如上表所示，2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，标的公司建造合同形
成资产的周转率与同行业可比公司的平均水平不存在重大差异，标的公司资产周
377
转能力整体符合生态环境保护行业特点。
综上，报告期内，标的公司存货周转率高，且存货库龄基本在 2 年以内，存
货跌价风险较小。
4、存货发生跌价损失的风险
报告期各期末，亿利生态存货账面价值分别为 34,481.10 万元、55,184.47 万
元和 63,227.33 万元，占资产总额的比例分别为 6.45%、6.46%和 5.37%。亿利生
态各期末存货主要是建造合同形成的已完工未结算资产。报告期内，亿利承接建
设的施工项目不断增加，相应建造合同形成的已完工未结算资产亦逐年增加。如
果由于客户无法按期结算，可能导致存货中的建造合同形成的已完工未结算资产
产生存货跌价损失风险，对标的公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充披露标的公司报告期各期末存货金额逐年增长的原因，
标的公司存货金额逐年增长主要系标的公司业务规模扩大，承接的生态环境建设
项目增加，建造合同形成的已完工未结算资产增加所致，因此标的公司存货逐年
增长具有合理性；标的公司存货结构波动符合其经营情况，与收入结构变动具有
匹配性；标的公司建造合同形成的已完工未结算资产的变动随经营规模的变化
而变化，但由于工程施工项目的期末存货余额受期末相关项目结算进度的影响，
而工程施工业务收入、成本则是按照全年项目的完工百分比情况确认，二者无
严格的匹配关系；
2、上市公司已补充披露标的公司各期末已完工未结算款项与结算政策的匹
配性；报告期内，标的公司正常在建的生态环境建设项目不存在应结算未结算的
情况；报告期内，标的公司存在部分项目因政府投资及付费金额已超过 PPP 相
关法规要求的地方财政承受能力标准导致 PPP 项目未纳入 PPP 项目管理库、财
政预算未经当地人大批准而中止的项目，标的公司已对其计提了存货跌价准备；
3、报告期各期末，标的公司存货库龄基本在 2 年以内，各期按时结转销售
成本或已结算工程款，不存在长期应结转未结转的成本；
4、报告期各期末，标的公司原材料、库存商品、消耗性生物资产不存在明
378
显减值迹象，不需要计提存货跌价准备。标的公司工程施工项目不存在预计总成
本超过合同总收入的迹象，不存在亏损合同；标的公司已对库龄超过 2 年的存货
计提的跌价准备，跌价准备计提充分；报告期内，标的公司存货周转率高，且存
货库龄基本在 2 年以内，存货跌价风险较小。标的公司已补充披露存货发生跌价
损失的相关风险提示。
三、补充披露
上述相关内容已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/二/（十）/1/（6）
存货”、“第八节 管理层讨论与分析/二/（十）/5、资产周转能力分析”及“重
大风险提示/二/（十二）存货发生跌价损失的风险”中进行了补充披露。
问题 12.申请文件显示，1）本次交易标的的评估值为 40.8 亿元，增值率 141.63%。
2）收益法评估中对于 2019 年下半年和 2020 年收入由存量项目、跟进或洽谈项
目等组成，并根据预计确认的产值及工程计划、或者内部产值确认及对工程量
估计等进行预测；2021 年及以后年度则根据生态修复行业近年发展趋势，标的
资产未来年度的经营规划，在 2020 年收入基础上考虑一定的增长比率进行预测。
3）对于已中标但未开工的项目，根据预计成本率进行预测，对于 2020 年度及
以后年度无法详细预测项目中标情况的项目，根据同类项目历史平均成本率预
测。请你公司：1）结合标的资产在手合同及历史合同情况、获取意向合同订单
的能力与可能性、现有在手订单的主要条款、执行订单的能力、收入确认及与
同行业差异情况，补充披露标的资产存量项目预计确认的产值及工程计划、内
部产值确认及对工程量估计等相关参数的选取的合理性，并补充披露标的资产
2019 年下半年和 2020 年收入预测的具体过程及合理性，并说明相关预测是否已
考虑具体合同执行的相关风险。2）结合历史年度中标情况，补充披露预计中标
率的确认依据。3）补充披露本次评估中预计标的资产 2021 年以后年度营业收
入所考虑的生态修复行业近年发展趋势、标的资产未来年度经营规划的具体内
容，并结合同行业可比公司评估情况，补充披露 2021 年及以后年度收入采取在
2020 年收入基础上以增长比率预测的合理性，相关增长率确认的具体依据及合
理性，是否充分考虑市场竞争情况、产业政策风险。4）结合同类项目预计及历
史成本率的确认依据及合理性，补充披露标的资产预测期成本预测的合理性。5）
379
结合报告期标的资产各项业务毛利率水平及其波动情况、市场竞争情况、可比
公司经营情况等，补充披露预测期标的资产各项业务毛利率的预测合理性及可
实现性、相关预测是否谨慎，与可比交易预测毛利率水平是否存在较大差异，
如是，请说明原因。6）结合可比交易资产评估增值率、市净率、市盈率、资产
规模等情况，并考虑标的资产扣除非经常性损益后净利润情况，补充披露本次
交易作价合理性。7）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同
行业可比公司等，补充披露评估增值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合标的资产在手合同及历史合同情况、获取意向合同订单的能力与可能
性、现有在手订单的主要条款、执行订单的能力、收入确认及与同行业差异情
况，补充披露标的资产存量项目预计确认的产值及工程计划、内部产值确认及
对工程量估计等相关参数的选取的合理性，并补充披露标的资产 2019 年下半年
和 2020 年收入预测的具体过程及合理性，并说明相关预测是否已考虑具体合同
执行的相关风险
1、亿利生态历史及在手合同情况、获取意向合同的能力与可能性、现有在
手订单的主要条款、执行订单的能力、收入确认及同行业差异情况分析
（1）亿利生态历史、在手合同情况及订单执行能力
亿利生态主要通过执行生态环境建设项目获取收入，最近三年其分别实现主
营业务收入 245,022.12 万元、411,877.35 万元和 388,154.33 万元，呈稳步上升趋
势。最近三年，亿利生态累计实现主营业务收入 1,045,053.80 万元，占其最近三
年取得订单金额的 69.51%，总体来看，亿利生态的订单执行能力较强，且在不
断提升。
截至本反馈意见回复出具之日，亿利生态在手订单的基本情况及主要条款详
见本反馈回复第 5 题“（三）/1、标的公司在手订单”之回复。
（2）获取意向合同的能力与可能性
报告期各期，亿利生态参与招标项目的投标中标率情况如下：
380
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
投标项目数量 17 49 38
中标项目数量 7 34 18
其中：PPP 2 13 11
EPC 2 9 1
其他 3 12 6
中标率 41.18% 69.39% 47.37%
平均中标率 56.73%
由上表可见，2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，亿利生态的投标中标
率分别为 47.37%、69.39%和 41.18%。亿利生态历史年度整体中标率较高，获取
意向合同的能力较强。
（3）收入确认政策及同行业比较情况
亿利生态主要提供生态环境建设项目的工程建造服务和设计服务，其中工程
建造服务根据《企业会计准则第 15 号-建造合同》的相关规定确认建造合同收入；
设计服务根据《企业会计准则第 14 号-收入》中关于“提供劳务收入”的规定，
按完工百分比法确认收入。上述业务收入确认的具体方式、时点和判断标准如下：
1）建造合同收入，亿利生态采用完工百分比法确认和计量当期的合同收入
和费用。建造合同完工百分比根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的
比例确定，亿利生态各工程施工项目实际发生的合同成本根据供应商上报的经施
工单位、项目经理、项目公司工程部、成本部确认的工程计量确认单及工程管理
过程中发生的各项间接费用确认。亿利生态按完工百分比及合同预计总收入确认
建造合同收入。当合同施工内容发生变化，从而导致预计总收入和预计总成本发
生变化时，亿利生态将对预计总收入及预计总成本进行调整，并按调整后的金额
计算完工百分比，调整当期应确认的营业收入及营业成本。
2）设计收入，亿利生态将设计合同细分为现场勘查及设计方案确定阶段、
扩初设计阶段、施工图设计阶段、施工配合阶段等，亿利生态根据达到各设计阶
段所需提供劳务工作量占预计总工作量的比例来确定完成各具体设计阶段的收
入完工比例。具体来说，亿利生态按合同要求实施具体设计工作，当亿利生态向
381
委托方提交阶段性设计成果，并经客户确认后，确认该阶段的设计收入，亿利生
态按该阶段的工作量确认劳务收入的同时将归属于该阶段的成本一次性结转成
本；对于尚未完工的阶段设计劳务或虽已完工尚未取得客户对设计成果确认时，
已发生的设计成本结转到营业成本，不确认设计收入。
经查阅同行业其他上市公司年报，亿利生态收入确认原则和计量方法、固定
资产折旧年限及残值率、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计
与同行业上市公司不存在重大差异。
2、亿利生态存量项目收入预测相关参数的选取情况
本次评估按照亿利生态的经营特点，将其预测期内的项目收入分为四类具体
项目进行预测，具体如下：
（1）存量项目。存量项目即截至评估基准日正在执行，已产生收入，且预
计未来期间将继续产生收入的项目。此类项目已与客户签署工程相关协议，完工
进度、支付款项等相关情况已得到客户确认，收入实现的确定性较高，因此评估
机构对此类项目的收入，根据项目合同约定的工程进度，产值确认计划以及亿利
生态内部工程计划进行预测；
（2）已中标、已施工但截至评估基准日尚未确认收入项目。该类项目已与
客户签署工程相关协议，正在施工中，虽然截至评估基准日尚未产生收入，但未
来期间将会产生收入。此类项目的完工进度预估相对准确、收入的可实现性相对
较高，因此评估机构对此类项目的收入预测，根据项目协议约定的工程进度，亿
利生态内部产值确认及对工程量的估计等情况进行预测；
（3）正在跟进或洽谈的项目。该类项目根据亿利生态对未来短期内落地可
能性较大项目的预计投资规模、建安工程相关费用、合同工期及预计中标率等参
数均匀预测各年度收入；
（4）远期项目。由于亿利生态签订的工程合同通常施工期间不超过三年，
因此对于远期收入无法按照亿利生态已签署及预计签署的合同进行预测。评估机
构综合考虑亿利生态的经营情况，对于 2021 及以后年度在 2020 年的预测基础上
考虑一定的增长比率进行预测，至 2024 年达到收入稳定期，2025 年及以后年度
按照 2024 年的收入水平进行预测。
2019 年 7-12 月及 2020 年，上述四类项目的预测收入及期间总收入比例的情
382
况如下：
2019 年 7-12 月 2020 年
项目/年度 预测收入 占比 预测收入 占比
（万元） （%） （万元） （%）
存量项目 92,039.88 33.76 153,410.44 38.95
已中标、已施工但截至评估基
180,608.46 66.24 188,129.98 47.76
准日尚未产生收入项目
正在跟进或洽谈
- - 52,371.00 13.30
的项目
远期项目 - - - -
合计 272,648.34 100.00 393,911.51 100.00
2020 年度，评估机构预测亿利生态总收入为 393,911.51 万元，较其 2019
年度实际主营业务收入增长 1.48%，其中存量项目，以及已中标、已施工但截至
评估基准日尚未确认收入项目的合计占比为 86.70%。在上述项目中，标的公司
与控股股东、实际控制人及其关联方发生的交易预计收入合计为 102,678.60 万
元，占 2020 年度预测营业收入 393,911.51 万元的 26.07%。其中主要包括库布
齐沙漠扶贫项目、岚县四好农村路建设 PPP 项目、金山新城生态公园 PPP 项目、
秭归公路改扩建 PPP 项目、永平人居项目等。关联交易比例仍较高，主要是由
于前述项目中，除岚县项目为新增项目外，其他项目均为早期存续项目，标的
公司早期通过与关联方组成联合投标体参与投标，中标相关 PPP 项目后再由关
联方将工程转交给标的公司具体承建，此类存续项目形成的持续关联交易收入
所致，随着相关项目的施工完成，预计总体关联交易比例将有所下降。
由于亿利生态执行项目的施工期通常不超过三年，预测期内随着在手项目逐
步完成施工，其占预测总收入的比例逐步下降。亿利生态报告期内持续开拓新项
目，其目前正在跟进或洽谈的项目占预测期各期预测总收入的比例逐步上升。整
体而言，预测期内亿利生态的预测收入将随着经营规模的扩大，以及工程执行能
力的提高而稳步增长。上述预测方式与亿利生态业务开展模式及实际经营情况相
匹配。
对于上表中的存量项目，以及已中标、已施工但截至评估基准日尚未确认收
入项目两类项目，评估机构充分考虑了项目的执行风险，结合项目执行规模大小，
对其中的主要项目的完工进度进行了实地勘察；对客户就工程完工进度、已支付
383
工程款、待支付工程款等具体数据进行了函证；并对客户方及工程监理方（如有）
代表就项目完工进度、实施效果以及结算付款情况等相关细节进行了访谈。鉴于
该等项目的完工进度、收入的可实现性相对较高，评估机构根据项目合同约定的
工程进度，预计的产值确认计划以及亿利生态内部工程计划，对其进行谨慎预测。
根据亿利生态经审计的财务数据，2019 年度，亿利生态实现主营业务收入
388,154.33 万元，已实现了收入预测。2020 年度，评估机构预测亿利生态总收入
为 393,911.51 万元，较其 2019 年度实际主营业务收入增长 1.48%，其中存量项
目，以及已中标、已施工但截至评估基准日尚未确认收入项目的合计占比为
86.70%，该等预测较为谨慎，可实现性较强。
综上所述，亿利生态 2019 年存量项目、已中标且已施工并将产生收入项目
收入预测相关参数的选取具有合理性，相关预测已考虑了具体合同的执行风险。
（二）结合历史年度中标情况，补充披露预计中标率的确认依据
本次评估对于亿利生态正在跟进或洽谈的项目，评估机构根据亿利生态以往
年度开拓项目的实际落地情况，并出于评估的谨慎性考虑，按照约 25%的中标率
进行预测，即将该等项目预计合同总金额的约 25%纳入亿利生态未来期间的收入
预测，并按照预计合同工期将预计合同收入在各期均匀分配。
截至本次交易的重组报告书（草案）首次披露之日，亿利生态正在跟踪或洽
谈，且预计短期内具有中标可能性的主要项目情况如下：
单位：万元
序 项目 预计
项目名称 项目类型 合同金额
号 模式 中标日期
1 河南洛阳市某土地综合整治项目 EPC 土壤修复 2020.4 150,000
2 湖北黄石市某生态综合治理项目 EPC 水环境治理 2020.10 128,000
3 天津宝坻某田园综合体项目 EPC 国土绿化 2020.5 124,000
4 呼和浩特和林格尔某生态康养项目 EPC 生态公园 2020.4 100,000
5 广西梧州市某生态项目 EPC 生态公园 2020.6 100,000
6 呼和浩特某生态公园项目 EPC 生态公园 2020.10 100,000
7 天津市东丽某湿地公园项目 EPC 生态公园 2020.8 70,000
8 乌海某矿山修复项目 EPC 土壤修复 2020.3 50,000
384
序 项目 预计
项目名称 项目类型 合同金额
号 模式 中标日期
9 陕西榆林靖边某项目 EPC 水环境治理 2020.4 50,000
10 成都龙泉山项目 EPC 国土绿化 2020.8 50,000
11 赤峰某生态公园项目 EPC 生态公园 2020.2 48,000
12 蓟州区某农村饮水提质增效工程 EPC 人居环境 2020.6 20,000
13 西藏日喀则定日县治沙工程 EPC 国土绿化 2020.1 18,500
合计 1,008,500
截至本次反馈意见回复出具之日，受近期新冠肺炎疫情影响，上述部分项目
的招投标工作有所延后，但预计其整体中标率仍将超过 25%，评估预测的可实现
性较强。
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，亿利生态的平均中标率分别为
47.37%、69.39%和 41.18%。亿利生态历史投标中标情况详见本题“一/（一）/1、
/（2）获取意向合同的能力与可能性”之回复。亿利生态历史年度整体中标率较
高，但考虑到亿利生态存在订单执行能力无法持续快速增长，以及项目中标后招
标方取消订单等各类风险，评估机构出于评估的谨慎性，对亿利生态正在跟进或
洽谈的项目按照 25%的中标率进行收入预测，该等预测已充分考虑亿利生态的订
单执行风险，可实现性较强。
（三）补充披露本次评估中预计标的资产 2021 年以后年度营业收入所考虑的生
态修复行业近年发展趋势、标的资产未来年度经营规划的具体内容，并结合同
行业可比公司评估情况，补充披露 2021 年及以后年度收入采取在 2020 年收入
基础上以增长比率预测的合理性，相关增长率确认的具体依据及合理性，是否
充分考虑市场竞争情况、产业政策风险
1、生态修复行业的发展趋势
近年来，我国经济的快速发展和城镇化进程的不断推进使得生态环境的破坏
日益严重，为此，政府陆续出台多项环保政策大力推进生态环境的保护和修复；
与此同时，社会各界对环境治理的需求亦不断增加，推动亿利生态所处的生态环
境修复行业的市场规模不断扩大。根据中国环境保护产业协会预测，环保产业仍
385
将保持快速发展态势，预计 2020 年中国环保产业发展规模在 1.5 万亿至 2.2 万亿
元之间，对应年增长率区间为 12.9%至 20.0%。
生态修复项目的核心内容为工程施工，行业内企业通常通过 PPP、EPC 及其
他传统模式具体开展业务。自 2015 年起，国家在生态修复领域大力推行 PPP 模
式，行业主流业务承接方式向 PPP 模式转变，即通过投资带来工程、运营收入。
在该等业务模式下，企业在承接项目后，需要使用自有资金前期投入人工、材料
及施工成本，从而占用较多营运资金。2018 年以来，受金融去杠杆以及 PPP 项
目严控等政策因素影响，行业内企业调整业务结构，控制 PPP 项目新增订单数
量。长期来看，生态修复行业有着巨大的市场需求，并受到国家政策的大力支持。
随着其发展模式的逐渐稳定，以及制约发展因素的逐渐消除，预计该行业将恢复
增长趋势。
2、亿利生态未来年度的经营规划
亿利生态目前在手订单较为充足，其已有项目及预计中标项目将对业绩实
现提供有力支撑。未来期间，亿利生态将采取一系列措施确保营业收入的稳定
增长，具体措施如下：
（1）积极布局战略资源，开拓优质项目
报告期内，标的公司通过行业内技术交流研讨、污染场地信息收集、关注
招投标网站等方式，获取潜在项目信息；并通过政企合作、企业合作等方式进
一步增强市场影响力，拓展项目合作机会。2017 年以来，标的公司与天津市宁
河区、安徽省淮南市、湖北省枣阳市等全国范围内四十余个县级以上人民政府
或相关部门签署了框架合作协议，协议金额超过 2,000 亿元。除政企合作以外，
亿利生态联合行业内具有广泛影响力的大型企业，发挥各自优势，共同开拓市
场。报告期内，亿利生态与中铁二十局集团有限公司、贵州省建工集团、广东
省交通规划设计研究院等十余家行业内具有广泛影响力的大型企业均签署了战
略合作协议。广泛的战略合作为标的公司订单的获取提供了充足来源。
未来期间，标的公司一方面将继续通过政企合作、企业合作等方式进行优
质新增项目的开拓，另一方面将加强与现有合作伙伴的合作，促进潜在业务机
会的实际落地。
386
（2）持续优化业务结构，提升项目质量
2018 年以来，受金融去杠杆以及 PPP 项目严控等政策因素影响，行业内企
业主动调整业务结构，控制 PPP 项目新增订单数量。亿利生态具备灵活的组织
能力，可以根据客户需求及时调整其实施项目的具体方式。报告期内，亿利生
态已根据行业发展趋势，对其业务结构进行一定调整，在保持整体业务规模稳
健发展的基础上，控制 PPP 项目新增订单数量，加大 EPC 业务模式的规模占比。
未来期间，由于生态修复行业的相关政策仍将不断调整、优化，亿利生态
将继续根据行业发展趋势的变化，灵活调整自身业务结构，在保证整体业务规
模稳健发展的基础上，通过各种业务模式达成收入目标。
（3）继续加强品牌建设，提高市场认可度
报告期内，标的公司通过官厅项目、崇礼景观提升项目等大型行业标杆性
项目的成功实施，在全国范围内提升了“亿利”品牌的美誉度。与行业其他竞
争对手相比，标的公司一方面具有“亿利”品牌三十余年的历史传承，整体信
誉度较高；另一方面具备涵盖沙漠治理、土壤修复、国土绿化、生态公园开发
和水环境综合治理的综合生态建设能力，有助于打造全方位生态修复的品牌形
象。
未来期间，标的公司将继续通过在全国各地打造模范项目，持续提供综合
生态建设服务的方式，维护并提升“亿利”品牌的美誉度，通过品牌建设获取
优质订单。
（4）大力投入研发创新，夯实技术实力
随着生态修复行业的继续发展，项目开拓对行业内公司技术实力的要求将
不断提高。亿利生态在发展过程中始终注重自有技术研发团队的建设、投入，
以及技术研发与工程实践的结合。亿利生态通过自主研发、引进技术等方式，
取得了人工造雪植物越冬辅助、植物自动化补光、铜管解冻等多项核心技术，
该等技术已在标的公司承接的各类项目中广泛应用，为标的公司的市场竞争建
立了有效的技术壁垒。
未来期间，标的公司将持续投入技术研发，以创新、实用的研发成果提高
其技术实力，进而不断促进项目开拓能力。
387
（5）发挥与上市公司的协同效应
本次交易完成后，亿利生态除发展自身原有业务以外，还将与上市公司积
极发挥在业务、技术、品牌及客户等方面的协同效应，最终实现上市公司整体
向洁能环保领域转型，成为“中国领先的生态产业服务商”的发展目标，并以
此为基础进一步提升对外获取订单的能力。
3、亿利生态与可比交易预测期增长的对比情况
本次交易的可比交易案例系根据公开资料，筛选 A 股上市公司收购生态修
复行业公司的相关案例作为参考。筛选的标准为，评估基准日在 2015 年及以后
年份，标的公司为中国大陆注册、从事生态环境修复业务的企业，交易对价的支
付方式包括发行股份，且交易对方做出了利润承诺。
亿利生态预测期各期的收入预测情况如下：
单位：万元
2019 年
期间 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
7-12 月
预测主营
272,648.34 393,911.51 415,884.99 428,407.04 441,259.26 450,084.44
业务收入
可比交易案例中标的公司预测期各期的收入预测情况如下：
单位：万元
第五期/ 第六期/ 第七期/
标的公司 首期 第二期 第三期 第四期
永续期 永续期 永续期
北京市新港永豪水
98,350.75 112,393.84 120,261.40 126,274.47 128,799.96 \ \
务工程有限公司
中山环保产业股份
33,960.86 40,173.48 45,058.23 43,075.22 42,452.00 42,452.00 \
有限公司
北京星河园林景观
38,384.08 84,053.23 104,805.50 125,479.46 142,805.39 155,473.35 \
工程有限公司
杭州中艺生态环境
58,229.00 108,165.00 131,792.00 152,553.56 167,036.12 167,036.12 \
工程有限公司
厦门鹭路兴绿化工
2,977.88 27,687.71 32,040.52 37,106.14 42,199.86 46,560.43 46,560.43
程建设有限公司
重庆金点园林股份
97,691.09 107,458.94 118,203.57 130,022.67 140,424.74 150,253.51 150,253.51
有限公司
亿利生态 272,648.34 393,911.51 415,884.99 428,407.04 441,259.26 450,084.44 \
388
由于亿利生态及部分可比交易案例中的标的公司预测期首期均不足一个会
计年度，导致各案例预测期第二期较首期的增长率不具有可比性。剔除预测期首
期后，亿利生态与可比交易中标的公司的预测期各期预测收入较前一期的增长率
对比如下：
单位：万元
预测期 预测期 预测期 预测期 预测期
第三期 第四期 第五期/永 第六期/永 第七期/永
证券代码 上市公司 标的公司 较前一 较前一 续期 续期 续期
期 期 较前一期 较前一期 较前一期
增长率 增长率 增长率 增长率 增长率
北京市新港永豪水务
002717.SZ 岭南园林 7.00% 5.00% 2.00% \ \
工程有限公司
中山环保产业股份有
002310.SZ 东方园林 12.16% -4.40% -1.45% 0.00% \
限公司
北京星河园林景观工
300197.SZ 铁汉生态 24.69% 19.73% 13.81% 8.87% \
程有限公司
杭州中艺生态环境工
300266.SZ 兴源环境 21.84% 15.75% 9.49% 0.00% \
程有限公司
厦门鹭路兴绿化工程
300355.SZ 蒙草生态 15.72% 15.81% 13.73% 10.33% 0.00%
建设有限公司
重庆金点园林股份有
300495.SZ 美尚生态 10.00% 10.00% 8.00% 7.00% 0.00%
限公司
平均值 15.24% 10.31% 7.60% 5.24% 0.00%
中位数 13.94% 12.88% 8.75% 7.00% 0.00%
亿利生态 5.58% 3.01% 3.00% 2.00% \
亿利生态及可比交易案例中的标的公司预测期的预测收入增长率均呈现出
逐年下降的趋势，体现了随着各公司业务发展的逐渐成熟，收入规模趋于稳定的
趋势。本次评估预测期各期的收入增长率明显低于可比交易案例，体现了本次评
估的谨慎性。
4、亿利生态预测期中 2021 年及以后年度收入增长率取值的合理性
由于亿利生态提供的生态修复工程建设服务的具体内容以工程施工为主，因
此本次评估对其未来收入的预测主要根据其已签署或预计签署的工程建设合同
进行。按照生态修复行业惯例，工程建设合同通常在工程施工前一年或当年签订，
且工程施工期间通常不超过三年，因此，对亿利生态 2021 年及以后年度收入的
389
预测无法根据其签署合同情况进行预测。
本次评估对于预测期中 2021 年及以后年度收入采用增长率取值的方式进行
预测，具体来看，2021 年至 2024 年各年预测营业收入较前一年度的增长率分别
为 5.58%、3.01%、3.00%和 2.00%，平均增长率为 3.40%。该等预测增长率低于
本次评估所使用的无风险收益率，即十年期国债平均到期收益率 4.12%，具有较
强的可实现性及谨慎性。
本次评估综合考虑了下述因素：1）随着社会各界对环境治理需求的不断增
加，生态修复行业的发展趋势长期向好；2）标的公司本身竞争优势明显，未来
期间，其将通过开拓优质项目、优化业务结构、加强品牌建设、持续投入技术
研发以及发挥与上市公司的协同效应等方式提升营收规模；3）预测期中 2021
年以后各期收入增长率的绝对值及相对其他可比交易的预测情况均偏低，体现
了较强的可实现性。在充分考虑上述因素的前提下，评估机构对亿利生态未来
业绩进行谨慎合理的预测，充分考虑了市场竞争情况以及产业政策风险，收入
预测及增长率预测具有谨慎性及合理性。
（四）结合同类项目预计及历史成本率的确认依据及合理性，补充披露标的资产
预测期成本预测的合理性
1、亿利生态各类业务预计及历史成本率的确认依据及合理性
截至本次评估的评估基准日，亿利生态各类业务在 2017 年、2018 年及 2019
年 1-6 月的收入占主营业务收入比例、成本率情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
平均成
业务 占收入 占收入 占收入
成本率 成本率 成本率 本率
比例 比例 比例
国土绿化 27.94% 80.25% 38.62% 74.23% 22.30% 77.28% 75.79%
水环境治理 10.29% 80.38% 31.12% 75.10% 45.64% 73.50% 74.71%
生态公园 45.50% 73.88% 8.13% 74.19% 30.69% 70.88% 72.59%
土壤修复 2.56% 63.90% 13.61% 47.88% 1.07% 73.89% 50.79%
人居环境整治 12.34% 80.61% 8.42% 75.60% \ \ 77.12%
其他 1.36% 6.01% 0.10% 93.83% 0.31% 75.18% 77.70%
合计 100.00% 77.29% 100.00% 72.87% 100.00% 73.76% 73.82%
390
2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，亿利生态除部分收入占比较小的业务成
本率波动较大以外，其整体成本率基本保持稳定。亿利生态的收入一方面来自于
提供生态环境建设项目的工程建造服务，在工程建设阶段，亿利生态根据《企业
会计准则第 15 号-建造合同》确认建造合同收入；另一方面来自于为部分生态环
境建设项目提供设计服务，并根据《企业会计准则第 14 号-收入》中关于“提供
劳务收入”的规定，按完工百分比法确认收入。
亿利生态收入、成本确认的具体方式、时点和判断标准如下：
1）建造合同收入，亿利生态采用完工百分比法确认和计量当期的合同收入
和费用。建造合同完工百分比根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的
比例确定，亿利生态各工程施工项目实际发生的合同成本根据供应商上报的经施
工单位、项目经理、项目公司工程部、成本部确认的工程计量确认单及工程管理
过程中发生的各项间接费用确认。亿利生态按完工百分比及合同预计总收入确认
建造合同收入。当合同施工内容发生变化，从而导致预计总收入和预计总成本发
生变化时，亿利生态将对预计总收入及预计总成本进行调整，并按调整后的金额
计算完工百分比，调整当期应确认的营业收入及营业成本。
2）设计收入，亿利生态将设计合同细分为现场勘查及设计方案确定阶段、
扩初设计阶段、施工图设计阶段、施工配合阶段等，亿利生态根据达到各设计阶
段所需提供劳务工作量占预计总工作量的比例来确定完成各具体设计阶段的收
入完工比例。具体来说，亿利生态按合同要求实施具体设计工作，当亿利生态向
委托方提交阶段性设计成果，并经客户确认后，确认该阶段的设计收入，亿利生
态按该阶段的工作量确认劳务收入的同时将归属于该阶段的成本一次性结转成
本；对于尚未完工的阶段设计劳务或虽已完工尚未取得客户对设计成果确认时，
已发生的设计成本结转到营业成本，不确认设计收入。
亿利生态收入、成本确认的具体方式符合《企业会计准则》的相关规定，具
有合理性。经查阅同行业其他上市公司年报，亿利生态收入、成本确认方法与同
行业上市公司不存在重大差异。
2、亿利生态预测期成本预测的合理性
亿利生态各类业务在预测期各期的成本率预测情况如下：
391
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
7-12 月
国土绿化 80.61% 78.94% 79.86% 79.86% 79.86% 79.86%
水环境治理 79.45% 76.56% 78.09% 78.09% 78.09% 78.09%
生态公园 77.71% 76.19% 76.22% 76.22% 76.22% 76.22%
土壤修复 70.95% 70.34% 70.79% 70.79% 70.79% 70.79%
人居环境整治 79.19% 81.70% 81.37% 81.37% 81.37% 81.37%
其他产品成本 65.00% 65.00% 65.00% 65.00% 65.00% 65.00%
营业成本合计 78.96% 77.02% 77.22% 77.22% 77.22% 77.22%
其中，对于存量且未完工项目，按照已确认历史成本率的平均水平进行预测；
对于已中标、已施工但截至评估基准日尚未确认收入的新增项目，结合已确认历
史成本率及对预计工程量情况进行预测；对于已中标但尚未开工的项目，按照亿
利生态结合历史情况预计的成本率进行预测；对于 2020 年度及以后年度尚无法
详细预测项目中标情况的项目，根据同类项目历史平均成本率预测。亿利生态的
其他业务收入及其他业务成本均为偶然发生的收入及成本，未纳入盈利预测。
本次评估对亿利生态截至评估基准日最近两年及一期同类项目历史平均成
本率进行了计算，并对亿利生态最近两年及一期的工程项目逐个判断，剔除其中
成本率明显高于或低于平均水平的项目后，计算出剔除该等项目后的最近两年及
一期平均成本率。亿利生态截至评估基准日最近两年及一期同类项目平均成本
率，与经评估机构调整后的同类项目平均成本率对比如下：
国土 水环境 生态 土壤 人居环
业务类型 平均值
绿化 治理 公园 修复 境整治
截至评估基准日最
近两年及一期 75.79% 74.71% 72.59% 50.79% 77.12% 73.80%
平均成本率
经调整后的
73.58% 78.33% 75.06% 68.49% 77.90% 73.90%
平均成本率
整体来看，经调整后的平均成本率较截至评估基准日最近两年及一期平均成
本率略高，评估机构以经调整后的平均成本率作为亿利生态远期项目的预测平均
成本率，体现了评估预测的谨慎性及合理性。
（五）结合报告期标的资产各项业务毛利率水平及其波动情况、市场竞争情况、
392
可比公司经营情况等，补充披露预测期标的资产各项业务毛利率的预测合理性
及可实现性、相关预测是否谨慎，与可比交易预测毛利率水平是否存在较大差
异，如是，请说明原因
1、截至评估基准日，亿利生态最近两年及一期各项业务毛利率水平及其波
动情况
（1）亿利生态综合毛利分析
截至评估基准日，亿利生态最近两年及一期主营业务及其他业务的毛利率情
况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目 毛利 毛利 毛利 毛利
毛利 毛利
毛利 占比 率 毛利 占比 毛利 占比
率（%） 率（%）
（%） （%） （%） （%）
主营业务 26,249.10 99.96 22.71 111,729.32 97.79 27.13 64,291.56 100.00 26.24
其他业务 10.84 0.04 19.87 2,520.11 2.21 12.14 - - -
合计 26,259.94 100.00 22.71 114,249.43 100.00 26.41 64,291.56 100.00 26.24
上述各期，亿利生态的综合毛利分别为 64,291.56 万元、114,249.43 万元和
26,259.94 万元，其中主营业务毛利分别为 64,291.56 万元、111,729.32 万元和
26,249.10 万元，亿利生态的毛利主要由其主营业务贡献。上述各期，亿利生态
综合毛利率分别为 26.24%、26.41%和 22.71%，主营业务毛利率分别为 26.24%、
27.13%和 22.71%，与综合毛利率基本一致。
由于标的公司的主要业务为生态环境项目建设，具体项目的建设进度会对业
绩实现产生较大影响。2019 年上半年，标的公司部分重点项目在年中完成合同
签署并陆续开工，上半年实现毛利占全年比例较低，毛利率亦波动较大，较 2017、
2018 年毛利率存在一定差异。2019 年全年，标的公司的综合毛利率和主营业务
毛利率均为 26.43%，与 2017、2018 年度基本持平。
（2）主营业务毛利率按主营业务类型分析
截至评估基准日，亿利生态最近两年及一期主营业务毛利及毛利率按业务类
393
型分类情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
业务 毛利
占比 占比 毛利率 占比 毛利率
毛利 率 毛利 毛利
（%） （%） （%） （%） （%）
（%）
国土绿化 7,333.53 27.94 19.75 43,152.70 38.62 25.77 14,334.43 22.30 22.72
水环境治理 2,700.46 10.29 19.62 34,764.80 31.12 24.90 29,340.80 45.64 26.50
生态公园 11,943.69 45.50 26.12 9,084.38 8.13 25.81 19,731.84 30.69 29.12
土壤修复 673.13 2.56 36.10 15,204.15 13.61 52.12 685.75 1.07 26.11
人居环境整
3,240.45 12.34 19.39 9,411.08 8.42 24.40 - - -
治
其他 357.85 1.36 93.99 112.21 0.10 6.17 198.73 0.31 24.82
合计 26,249.11 100.00 22.71 111,729.32 100.00 27.13 64,291.55 100.00 26.24
受亿利生态承接生态环境建设项目所在市场区域、项目内容、项目规模及建
设难度等因素影响，不同施工项目的毛利率水平存在差异，从而导致亿利生态各
业务类型毛利率水平存在一定的波动。
2、亿利生态与可比上市公司的毛利率对比情况
亿利生态与可比上市公司 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月的综合毛利率对
比情况如下：
名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
东方园林 29.05% 34.07% 31.56%
岭南股份 26.10% 25.02% 28.74%
铁汉生态 21.34% 25.79% 25.22%
蒙草生态 32.51% 29.76% 32.53%
美尚生态 37.60% 34.26% 27.27%
绿茵生态 39.94% 39.13% 40.34%
平均值 31.09% 31.34% 30.94%
中位数 30.78% 31.92% 30.15%
394
亿利生态 22.21% 26.41% 26.24%
2019 年 1-6 月，亿利生态的综合毛利率较 2017 年、2018 年全年水平出现下
降，主要是由短期内工作内容差异导致的波动。2019 年度，亿利生态的综合毛
利率为 26.43%，与 2017 年、2018 年全年水平基本一致。
亿利生态的综合毛利率水平与可比上市公司中的岭南股份、铁汉生态基本一
致，较东方园林、蒙草生态等其他可比公司略低，主要是由于可比上市公司的业
务结构与亿利生态存在差异。整体而言，亿利生态的毛利率水平与同行业可比上
市公司处于同一水平范围。
3、预测期亿利生态各项业务毛利率的预测合理性及可实现性
预测期内，亿利生态的主营业务毛利率预测情况如下：
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
7-12 月
国土绿化 19.39% 21.06% 20.14% 20.14% 20.14% 20.14%
水环境治理 20.55% 23.44% 21.91% 21.91% 21.91% 21.91%
生态公园 22.29% 23.81% 23.78% 23.78% 23.78% 23.78%
土壤修复 29.05% 29.66% 29.21% 29.21% 29.21% 29.21%
人居环境整治 20.81% 18.30% 18.63% 18.63% 18.63% 18.63%
其他产品成本 35.00% 35.00% 35.00% 35.00% 35.00% 35.00%
主营业务毛利率 21.04% 22.98% 22.78% 22.78% 22.78% 22.78%
亿利生态的评估对于不同类型的项目采取了不同的毛利率预测方法。其中，
对于存量且未完工项目，按照报告期内已确认毛利率的平均水平进行预测；对于
已中标且已施工且将在 2019 年下半年产生成本的新增项目，结合已确认的毛利
率及对预计工程量情况进行预测；对于已中标但尚未开工的项目，按照亿利生态
结合历史情况预计的毛利率进行预测；对于 2020 年度及以后年度尚无法详细预
测项目中标情况的项目，根据同类项目历史平均毛利率预测。亿利生态报告期的
其他业务收入及其他业务成本均为偶然发生的收入及成本，未纳入盈利预测。
可比交易案例中标的公司的预测期各期毛利率与亿利生态情况对比如下：
上市 预测期 第六期/ 第七期/
证券代码 标的公司 第二期 第三期 第四期 第五期
公司 首期 永续年 永续年
395
度 度
岭南 北京市新港永豪水
002717.SZ 10.93% 11.70% 11.50% 11.00% 10.50% \ \
园林 务工程有限公司
东方 中山环保产业股份
002310.SZ 39.85% 39.61% 39.52% 39.28% 39.19% 39.19% \
园林 有限公司
铁汉 北京星河园林景观
300197.SZ 26.43% 26.37% 26.33% 26.29% 26.16% 25.74% \
生态 工程有限公司
兴源 杭州中艺生态环境
300266.SZ 21.63% 20.50% 20.00% 19.00% 19.00% 19.00% \
环境 工程有限公司
蒙草 厦门鹭路兴绿化工
300355.SZ 44.09% 31.99% 31.93% 31.94% 31.92% 31.78% 31.78%
生态 程建设有限公司
美尚 重庆金点园林股份
300495.SZ 19.17% 19.09% 19.35% 20.00% 20.34% 20.70% 20.70%
生态 有限公司
平均值 27.02% 24.88% 24.77% 24.59% 24.52% 27.28% 26.24%
亿利生态 21.04% 22.98% 22.78% 22.78% 22.78% 22.78% \
由于各可比交易案例中标的公司的具体业务不同，其预测期各期的预测毛利
率存在一定差异。整体而言，亿利生态预测期各期的预测毛利率稍低于可比交易
案例中标的公司平均水平，体现了本次评估预测的谨慎性及合理性。根据亿利生
态经审计的财务数据，2019 年度，亿利生态的实际综合毛利率为 26.43%，高于
预测毛利率。整体而言，亿利生态的预测期毛利率预测合理，具备可实现性，与
可比交易案例中标的公司预测毛利率水平不存在较大差异。
（六）结合可比交易资产评估增值率、市净率、市盈率、资产规模等情况，并考
虑标的资产扣除非经常性损益后净利润情况，补充披露本次交易作价合理性
亿利生态与可比交易案例中标的公司的净利润、扣除非经常性损益后的净利
润以及资产规模等情况的对比如下：
单位：万元
标的公司 标的公司
标的公司 标的公司
证券代码 上市公司 标的公司 扣非后净 业绩承诺期首
净利润 1 净资产 3
利润 2 年承诺净利润
北京市新港永豪水务
002717.SZ 岭南园林 5,282.25 5,248.40 6,250.00 16,967.19
工程有限公司
中山环保产业
002310.SZ 东方园林 5,619.43 未披露 7,100.00 39,935.81
股份有限公司
396
标的公司 标的公司
标的公司 标的公司
证券代码 上市公司 标的公司 扣非后净 业绩承诺期首
净利润 1 净资产 3
利润 2 年承诺净利润
北京星河园林景观
300197.SZ 铁汉生态 2,472.81 1,934.63 6,500.00 10,331.98
工程有限公司
杭州中艺生态环境
300266.SZ 兴源环境 6,990.70 6,878.60 9,200.00 39,063.38
工程有限公司
厦门鹭路兴绿化
300355.SZ 蒙草生态 4,115.09 4,274.19 4,050.00 13,789.76
工程建设有限公司
重庆金点园林
300495.SZ 美尚生态 11,533.25 11,470.86 15,908.81 69,013.11
股份有限公司
平均值 6,002.25 5,961.34 8,168.14 31,516.87
中位数 5,450.84 5,248.40 6,800.00 28,015.29
亿利生态 57,762.83 53,518.35 44,200.00 168,851.50
注 1：标的公司净利润为标的公司评估基准日最近一个会计年度的净利润
注 2：标的公司扣非后净利润为标的公司评估基准日最近一个会计年度的扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润
注 3：标的公司净资产为标的公司截至评估基准日的净资产
可比交易案例中标的公司的资产规模、净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润均明显低于亿利生态，主要是由于 A 股上市公司收购生态
修复行业公司，评估基准日在 2015 年及以后年份，交易对价的支付方式包括发
行股份，且交易对方做出了利润承诺的案例较少，难以选取出标的公司与亿利生
态的资产规模、盈利能力相近的可比交易，因此，本次交易的可比交易主要以行
业相似性，交易方案相似性角度进行选取。
根据上述资产规模、净利润等情况，计算出亿利生态与可比交易案例中标的
公司的交易市盈率、交易市净率、评估增值率情况对比如下：
单位：倍
扣非后交 交易动 交易 评估增
交易静态
证券代码 上市公司 标的公司 易静态市 态市盈 市净 值率
市盈率
盈率 率 率 （%）
北京市新港永豪水务
002717.SZ 岭南园林 11.36 11.43 9.60 3.54 253.90
工程有限公司
中山环保产业
002310.SZ 东方园林 16.91 \ 13.38 2.38 139.13
股份有限公司
北京星河园林景观
300197.SZ 铁汉生态 34.17 43.68 13.00 8.18 718.62
工程有限公司
397
扣非后交 交易动 交易 评估增
交易静态
证券代码 上市公司 标的公司 易静态市 态市盈 市净 值率
市盈率
盈率 率 率 （%）
杭州中艺生态环境
300266.SZ 兴源环境 17.77 18.06 13.50 3.18 218.85
工程有限公司
厦门鹭路兴绿化工程
300355.SZ 蒙草生态 11.06 10.65 11.23 3.30 229.95
建设有限公司
重庆金点园林
300495.SZ 美尚生态 13.01 13.08 9.43 2.17 117.49
股份有限公司
平均值 17.38 18.97 11.69 3.79 279.66
中位数 14.96 14.99 12.12 3.24 224.40
亿利生态 8.23 8.88 10.76 2.80 141.63
注 1：交易静态市盈率=交易作价/标的公司评估基准日最近一个会计年度的净利润；
注 2：扣非交易静态市盈率=交易作价/标的公司评估基准日最近一个会计年度的扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润；
注 3：交易动态市盈率=交易作价/标的公司业绩承诺期首年的承诺净利润；
注 4：交易市净率=交易作价/评估基准日时的净资产；
本次交易，标的公司的交易静态市盈率、扣非后交易静态市盈率、交易动态
市盈率、交易市净率及评估增值率均明显低于可比交易案例的平均值及中位数，
体现了本次评估及交易作价的谨慎性、合理性。
（七）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业可比公司等，
补充披露评估增值合理性
1、亿利生态的行业地位及核心竞争力
亿利生态为隶属于亿利集团旗下，以生态环境修复工程建设为主要业务的企
业，其控股股东亿利集团近年来持续向生态产业转型，先后获得“中国脱贫攻坚
奖”、“国土绿化奖”、“绿色长城奖章”，并获得联合国“全球治沙领导者”
奖和“地球卫士终身成就奖”。库布其沙漠亿利生态示范区被中国政府命名为“绿
水青山就是金山银山”实践创新基地。2019 年 7 月，第七届库布其国际沙漠论
坛在内蒙古自治区鄂尔多斯市举办，国家主席习近平致贺信。总体而言，“亿利”
已成为国际知名的生态修复业务品牌。
亿利集团为整合旗下优质生态环保类资产，设立亿利生态作为控股型平台公
司，将其定位为规模化生态退化综合修复方案提供商和运营商。通过传承亿利集
团多年生态治理经验、专注生态环境治理主业及持续创新，亿利生态已拥有具备
398
综合竞争实力的生态技术体系。通过成功打造京张生态光伏崇礼项目、河北省张
家口怀来县官厅国家湿地公园等大型生态环保项目，亿利生态积累了丰富的项目
经验、形成了亮眼的业绩，具备跨区域发展能力，能够统筹山水林田湖草系统综
合治理。
亿利生态的核心竞争力包括先进的生态修复技术体系、多领域综合化施工建
设能力、跨区域施工和运营组织能力及品牌影响力优势，具体如下：
（1）先进的生态修复技术体系
经过多年在生态修复领域的深耕，亿利生态掌握了先进的技术体系。拥有西
北地区最大的种质资源库，并纳入国家林业与草原局的全国林木种质资源库，共
收集、培育和繁殖 1,000 多种耐旱、耐寒、耐盐碱、耐风沙、耐贫瘠的优质植物
种质资源；建立中国主要干旱地区和盐碱地土壤微生物数据库；汇聚集成全球生
态生物多样性核心技术；积累了全面的生态工艺包，完成生态类国家专利申报百
余项。
（2）多领域综合化施工建设能力
经过多年探索与发展，亿利生态具备了生态环境建设多业务领域综合化的工
程建设能力。亿利生态熟悉本地区的地理环境、气候条件、植物特性，针对不同
的生态环境建设需求，具备在干旱、风沙、盐碱、严寒等各种条件下，进行防风
固沙、盐碱地改良、河道环境整治、边坡水土保持等多领域施工的能力。亿利生
态多业务领域的施工能力，满足了生态环境建设的多样性市场需求。
（3）跨区域施工和运营组织能力
我国国土辽阔，覆盖各类自然环境，各地区在地貌、气候（温度、降雨量）、
土壤（机械组成、盐碱性）、植物生长习性等方面差异很大，对企业的施工经验
和施工能力要求较高，目前生态修复和环境建设行业内的大多数企业业务范围局
限于企业所在区域及其周边地区，有能力在全国范围内进行工程施工的企业较
少，亿利生态是少数能在全国范围内开展生态环境建设与运营业务的公司之一。
（4）品牌影响力优势
亿利生态承接亿利集团的生态修复业务，享有较高的市场知名度，亿利集团
399
在库布其、腾格里等沙漠治理荒漠化的经验获得了较高的市场知名度及认可，获
得联合国颁发的“全球治沙领导者”“地球卫士终身成就奖”等荣誉，使亿利生
态获得了各地政府的认可。报告期内，公司品牌知名度和美誉度持续提升，赢得
了政府信任、行业认可、媒体肯定，使亿利生态在市场竞争中具备了较强的竞争
优势。
2、亿利生态所处市场的竞争格局
近年来，国家鼓励环保生态产业发展政策的陆续出台以及生态环境修复行业
市场规模的不断扩大，导致越来越多的企业进入该行业，市场竞争相应有所增加。
考虑到我国幅员辽阔，不同地理位置气候差异明显，生态修复技术、植物选用、
施工技法、施工周期具有较大差异，拥有全面生态修复技术的企业将具有较强的
竞争优势；此外，生态修复工程的实施管理具有复杂性、综合性的特征，对企业
的施工经验、工程管理能力具有较高要求；最后，生态环境修复行业属于资金密
集型行业，企业承接工程项目需占用自身大量的资金。
因此，整体而言，生态修复行业中综合技术水平较高、工程管理能力较强、
资金实力雄厚的企业具有较为明显的竞争优势。
3、亿利生态同行业可比公司情况
2018 及 2019 年度，亿利生态与其同行业可比上市公司营业收入、归属于母
公司股东的净利润的对比情况如下：
单位：万元
营业收入 归属于母公司股东的净利润
名称
2019 年度 2018 年度 2019 年度 2018 年度
东方园林 771,268.04 1,329,315.92 6,115.55 159,592.12
岭南股份 789,959.93 884,290.20 39,778.45 77,870.03
铁汉生态 513,143.13 774,882.95 -88,827.05 30,429.38
蒙草生态 283,629.56 382,053.45 5,222.26 20,380.33
美尚生态 194,028.66 229,886.85 20,836.97 38,678.22
绿茵生态 71,321.51 51,091.79 20,935.81 15,265.03
平均值 437,225.14 608,586.86 677.00 57,035.85
400
中位数 398,386.35 578,468.20 13,476.26 34,553.80
标的公司 388,263.43 432,629.91 47,748.28 57,870.74
注：截至本反馈意见回复出具之日，可比公司均尚未披露其 2019 年年报，本表中数据系根
据其披露的业绩快报数据进行对比
2019 年度，除绿茵生态外，同行业可比公司的经营业绩较前一年度存在不
同程度的下滑，其中铁汉生态出现亏损。整体而言，同行业可比公司 2019 年度
业绩下滑，主要是由于受 2018 年起国家实施金融去杠杆以及 PPP 项目严控等因
素影响，行业内企业调整经营策略及项目施工进度，控制 PPP 项目新增订单数
量所致。2019 年度，亿利生态的营业收入及归属于上市公司股东的净利润较 2018
年度亦出现一定下滑，与可比公司的业绩变化趋势较为一致。长期来看，生态修
复行业有着巨大的市场需求，并受到国家政策的大力支持。随着其发展模式的逐
渐稳定，以及制约发展因素的逐渐消除，预计该行业将恢复增长趋势。综合市场
整体竞争情况及同行业可比上市公司情况而言，亿利生态目前的业务规模、盈利
能力等均处于生态修复行业内第一梯队，且与业内龙头上市企业相比不存在明显
差距。
4、本次评估增值的合理性
本次评估的评估基准日为 2019 年 6 月 30 日。评估机构开元评估使用了收益
法和市场法两种评估方法，并采用收益法的评估值作为评估结论。根据开元评估
出具的开元评报字[2019]638 号《资产评估报告》，截至评估基准日，亿利生态
收 益 法 评 估 价 值 为 407,989.16 万 元 ， 较 其 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 净 资 产
168,851.50 万元的增值额为 239,137.66 万元，增值率 141.63%。
亿利生态在生态修复领域具有丰富的技术积累，掌握了先进的技术体系。经
过多年探索和发展，具备了生态环境建设多业务领域综合化的工程建设能力，可
以针对不同的生态环境建设需求，在干旱、风沙、盐碱、严寒等各种条件下，进
行防风固沙、盐碱地改良、河道环境整治、边坡水土保持等多领域施工。此外，
生态修复和环境建设行业内的大多数企业业务范围局限于企业所在区域及其周
边地区，有能力在全国范围内进行工程施工的企业较少，亿利生态是少数能在全
国范围内开展大规模生态退化地区生态环境建设与运营的生态修复企业。亿利生
态已承接运营了多个大型生态修复项目，具备跨区域发展能力，能够统筹山水林
401
田湖草系统综合治理，享有较高的市场知名度和品牌影响力，在市场竞争中具备
较强的竞争优势。
虽然受到宏观经济政策趋紧，PPP 模式监管趋严等因素的影响，生态环境修
复行业部分主要上市公司的经营业绩存在一定程度的下滑，但长期来看，生态修
复行业有着巨大的市场需求，并受到国家政策的大力支持。随着发展模式的逐渐
稳定，生态修复行业整体发展速度将逐步提高。预计随着未来行业的整体发展，
以及亿利生态自身业务水平的不断提高，亿利生态的业务规模及盈利水平将进一
步提升，其业绩增长具有可持续性，估值具有公允性，评估增值具有合理性，符
合上市公司和中小股东的利益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次评估预测中对标的公司未来收入规模及增长率、中标率、成本率、毛利
率等评估参数的取值依据充分、谨慎。本次评估的评估增值以及根据评估值确定
的交易作价具有合理性。
三、补充披露
上述相关内容已在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/三/（一）/5、/
（1）营业收入”、“第五节 交易标的评估情况/三/（一）/5、/（2）营业成本”，
以及重组报告书“第五节 交易标的评估情况/五/（七）标的公司定价的公允性分
析”中进行了补充披露。
问题 13.申请文件显示，标的资产本次收益法评估折现率为 12.16%和 12.06%。
请你公司：1）补充披露标的资产折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报
酬率、β 值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现
率情况，补充披露标的资产折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）补充披露标的资产折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β
值、特定风险系数等）取值依据及合理性
402
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均
资本成本(WACC)作为标的资产未来年期企业自由现金流量的折现率。全部资本
加权平均资本成本(WACC)的估算公式如下：
WACC＝ ×Re＋ ×(1－T)×Rd
上式中：D：债务的市场价值；E：股权市值；Re：权益资本成本；Rd：债
务资本成本；T：企业所得税率。
其中，权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×(Rm－Rf)＋Rs
＝Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：Beta 系数；Rm：资本
市场平均收益率；ERP：市场风险溢价(Rm－Rf)；Rs：特有风险收益率。
1、估算无风险收益率 Rf
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小
到可以忽略不计，故评估惯例一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑
到股权投资一般并非短期投资行为，本次评估在中国债券市场选择从评估基准日
至“国债到期日”的剩余十年以上国债到期收益率的国债作为估算国债到期收益
率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为
4.12%，以此作为本次评估的无风险收益率。
2、估算市场期望报酬率 Rm 及市场风险溢价 ERP
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投
资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型
代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在
美国，Ibbotson Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企
业的年均复利回报率为 11.0％，超过长期国债收益率约 5.8％左右；这个差异的
几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。
403
参照美国相关机构估算 ERP 的思路，按如下方式估算中国股市的投资收益
率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：
（1）选取衡量股市 ERP 的指数
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中
国目前沪、深两市有许多指数，但是选用的指数应该是能最好反映市场主流股票
变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的 ERP 时选用标准普尔 500
（S&P 500）指数的思路和经验，在估算中国股票市场的 ERP 时选用沪深 300 作
为衡量股市 ERP 的指数。
（2）指数年期的选择：
中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到 1996
年之后才逐渐走上正轨，考虑到上述情况，在测算中国股市 ERP 时的计算年期
从 1998 年开始，即指数的时间区间选择为 1998 年 1 月 1 日到 2018 年 12 月 31
日之间。
（3）指数成分股及其数据采集
沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底的沪
深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 1999～2003 年，采用
外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年底沪深 300 指数的成分股外推到
上述年份，亦即假定 1997～2003 年的成分股与 2004 年年末一样。在相关数据的
采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中的测算过程，借助 Wind 资讯的数据系
统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收
益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的成份股年末收盘
价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映
各成份股各年的收益状况。
（4）采用算术平均值和几何平均值两种计算方法计算年收益率
1）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
404
Pi Pi 1
Ri （i=1,2,3,……）
Pi 1
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（复权）
设第 1 年到第 n 年（不超过 10 年）的算术平均收益率为 Ai，则：
n
Ai =
Ri 1
i
N
上式中：Ai 为成份股票第 1 年（即 1998 年）到第 n 年收益率的算术平均值，
n=1,2,3, ……10。
N 为项数
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年算术平
均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
2）几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
Ci = -1 ( i ) Pi （i=1,2,3,……）
P0
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
P0 为基期 1997 年末收盘价（复权）
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平
均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
（5）计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算
为了估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本
次评估采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样
本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选
取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。
405
（6）估算结论
经上述计算分析，得到沪深 300 成份股的各年算术平均及几何平均收益率，
以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，即市
场期望报酬率 Rm，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估
算公式如下：
1）算术平均值法：
ERPi ＝ Ai －Rfi（i＝1,2,……）
2）几何平均值法：
ERPi ＝ Ci －Rfi（i＝1,2,……）
3）估算结果：
按上述两种方式估算，2009 年至 2018 年各年的 Rm 平均水平，以及 ERP
的估算结果如下：
无风险收益率 Rf(距
ERP（算术 ERP（几何
序 Rm 算术平 Rm 几何平 到期剩余年限超过
年份 平均收益率 平均收益
号 均收益率 均收益率 10 的国债到期收益
-Rf） 率-Rf）
率)
1 2009 53.96% 15.62% 4.09% 49.87% 11.53%
2 2010 46.04% 12.79% 4.25% 41.79% 8.54%
3 2011 33.49% 4.51% 3.98% 29.51% 0.53%
4 2012 30.95% 5.65% 4.16% 26.79% 1.49%
5 2013 37.47% 10.32% 4.29% 33.18% 6.03%
6 2014 44.18% 17.76% 4.31% 39.87% 13.45%
7 2015 45.35% 19.38% 4.21% 41.13% 15.17%
8 2016 34.76% 11.86% 4.12% 30.64% 7.74%
9 2017 20.73% 5.44% 4.22% 16.50% 1.22%
10 2018 20.19% 7.01% 4.12% 16.07% 2.89%
平均值 36.71% 11.03% 4.18% 32.53% 6.85%
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用2009年至
2018年共十年的几何平均收益率的均值11.03%作为Rm，以同期剩余年限超过10
的国债到期收益率平均值4.18%作为Rf，并以上述两者的差额6.85%作为本次交
易的市场风险溢价，即市场风险溢价（ERP）为6.85%。
406
3、估算β 值（Beta 系数）
由于标的公司是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此我们采用的
方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与标的
公司相当或相近的上市公司作为参考企业，通过估算参考企业的 Beta 系数进而
估算标的公司的 Beta 系数。其估算步骤如下：
（1）选择参考企业并计算参考企业具有财务杆杠影响的 Beta 系数及平均值
选取参考企业的原则如下：
1）参考企业发行人民币 A 股；
2）参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
3）参考企业的股票截止评估基准日已上市 2 年以上；
4）参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
5）参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下 3 家上司公司作为参考企业：
参考企业基本情况
股票代码 002775.SZ 002717.SZ 603007.SH
公司简称 文科园林 岭南股份 花王股份
总股本（万元） 51,282.69 153,717.80 34,107.70
风景园林的规划设计， 旅游规 园林景观工程、市政工程、 生态景观的规划设计、城
划设计，园林绿化的施工与养 植树造林工程、水利水电 乡规划设计、旅游规划设
护，植树造林的规划设计与施 工程； 矿山生态修复工程 计、建筑设计、市政工程
工，园林古建工程施工， 河湖 施工； 生态环境治理、土 设计，园林绿化的施工与
整治工程施工，环保工程施工， 壤生态修复、河道与湖泊 养护；市政公用工程、园
建筑工程施工总承包， 市政公 水污染治理； 风景园林规 林古建筑工程、城市及道
用工程施工总承包，城乡规划编 划设计、城乡规划设计、 路照明工程、公路工程、
制、建设工程项目规划选址的可 旅游规划设计、市政工程 水利水电工程、空气净化
经营范围 行性研究（以上需取得建设行政 设计； 旅游信息咨询,旅 工程、河湖整治工程、堤
主管部门颁发的资质证书后方 游项目策划,旅游及其关 防工程、建筑工程、土石
可经营）；废水、固体废物以及 联产业的开发,文化创意 方工程、环保工程、机电
污染修复等环境污染防治；林业 策划、品牌创意策划、文 安装工程的施工；花卉苗
有害生物防治； 实体企业投资， 化活动的组织策划服务, 木的种养植；房屋、场地
文化旅游项目开发、运营， 生 展览展示服务； 项目投 租赁；生态湿地开发修复
态环保技术咨询； 花卉盆景的 资。 (依法须经批准的项 与保护，土壤修复，水环
购销、租赁（不含专营、专控、 目,经相关部门批准后方 境生态治理。（依法须经
专卖商品及其它限制项目）；花 可开展经营活动。 ) 批准的项目，经相关部门
407
股票代码 002775.SZ 002717.SZ 603007.SH
卉苗木种植和新品种开发；企业 批准后方可开展经营活
形象策划。 动）
资产总计
417,375.75 1,719,471.57 359,662.22
（万元）
所有者权益合计
252,697.51 477,703.36 122,960.77
（万元）
营业总收入
145,037.81 330,374.92 57,331.83
（万元）
（2）Beta 值的估算
目前国内尚无一家专门从事 Beta 值的研究并定期公布 Beta 值的机构。Wind
资讯的数据系统提供了上市公司 Beta 值的计算器，我们通过该计算器以深沪 300
指数为衡量标准，收益率计算方式取普通收益率，且不作剔除财务杆杠影响，得
到各参考企业有财务杆杠系数的 Beta 值。计算结果表明：上述 3 个参考企业剔
除资本结构因素的 Beta 系数平均值为 0.8149。
（3）标的公司目标资本结构的估算
1）参考企业的资本结构
因计算 Beta 系数的时间范围取为评估基准日前 2 年，我们对各参考企业评
估基准日前 2 个年度的财务数据分别计算其财务杠杆系数(Di/Ei)进而计算其平均
数。计算结果表明：3 个参考企业的 D/E 值的平均值为 30.91%。
2）标的公司的资本结构
资产评估专业人员以参考企业资本结构的均值作为标的资产的“目标资本结
构”。根据上述可比企业资本结构均值的估算结果有：
即：D/E=30.91%，则：
标的资产具有财务杠杆的 Beta＝可比企业剔除资本结构因素的平均 Beta 值
×(1＋D/E×(1－所得税率))
当所得税税率为 15%，即 2020 年以前，Beta＝1.0291
当所得税税率为 19%，即 2021 年及以后，Beta＝1.0190
4、估算特有风险收益率 Rs
408
在估算标的资产特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险
收益率两部分来估算。对于特有风险回报率（超额规模风险）模型为基于总资产
规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系。对于规模超额收益率，国内
评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的1000多家上市公司多年来的数据进
行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规
模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
规模超额收益率＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA
其中：
S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
经上述公式计算可得规模超额收益率为0.50%。
对于其他特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定
性分析的方法估算，考虑的因素包括：客户聚集度过高特别风险；产品单一特别
风险；市场过于集中特别风险；原材料供应聚集度过高特别风险；管理者特别风
险；企业融资能力特别风险等。本次其他特有风险回报率取3.00%。
经综合分析本次被评估单位的特有风险收益率Rs为3.50%。
5、计算权益资本成本 Re
权益资本成本 Re＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋Rs＝Rf＋β ×ERP＋Rs
当所得税税率为 15%，即 2020 年以前
权益资本成本 Re＝4.12%＋6.85%×1.0291+3.5%＝14.67%
当所得税税率为 19%，即 2021 年及以后，Beta＝1.0039
权益资本成 Re＝4.12%＋6.85%×1.0190+3.5%＝14.60%
6、估算债务资本成本
债务资本成本的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益
的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的
平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，银行贷款利
率的平均值为 4.75%，以此作为本次评估的债务资本成本。
409
7、加权资金成本(WACC)的估算
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定：
加权资金成本(WACC)＝股权收益率×股权比例＋债券收益率×债券比例
×(1－所得税率)
当所得税税率为 15%，即 2020 年以前
WACC＝14.67%×76.39%＋4.75%×23.61%×(1－15%)＝12.16%
当所得税税率为 19%，即 2021 年及以后
WACC＝14.60%×76.39%＋4.75%×23.61%×(1－19%)＝12.06%
综上所述，本次标的公司收益法评估中折现率相关参数系在《资产评估执业
准则——企业价值》的基础上，参考国债收益率、参考企业数据等综合确定，选
取依据充分，取值合理。
（二）结合市场可比交易折现率情况，补充披露标的资产折现率取值的合理性
根据 A 股上市公司公开资料，筛选 A 股上市公司收购生态修复行业公司的
相关案例作为参考。筛选的标准为，评估基准日在 2015 年及以后年份，评估折
现率的估算方法与标的公司相同，为中国大陆注册、从事生态环境修复业务的企
业，且交易对方做出了利润承诺。
可比交易案例中，标的企业的评估作价对应的折现率情况统计如下：
证券代码 上市公司 标的公司 折现率
002717.SZ 岭南园林 北京市新港永豪水务工程有限公司 12.95%
002310.SZ 东方园林 中山环保产业股份有限公司 12.20%、12.40%
300197.SZ 铁汉生态 北京星河园林景观工程有限公司 13.25%
300266.SZ 兴源环境 杭州中艺生态环境工程有限公司 13.71%
300355.SZ 蒙草生态 厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司 13.40%
300495.SZ 美尚生态 重庆金点园林股份有限公司 12.30%、12.10%
亿利生态 12.16%、12.06%
可比交易中，东方园林收购中山环保产业股份有限公司、兴源环境收购杭州
中艺生态环境工程有限公司案例所使用的折现率为权益资本口径折现率。本次评
估与其他可比交易使用的折现率为加权资金成本（WACC）折现率。通常企业的
410
债务资本成本低于权益资本成本，因此同等情况下，企业的加权资金成本
（WACC）折现率均小于其权益资本口径折现率。
本次交易使用的加权资金成本（WACC）折现率与其他同行业重组案例相比
处于合理范围。本次评估使用的折现率与同行业重组案例整体水平相比略低，主
要是由于符合本次可比交易筛选标准的案例的评估基准日与本次评估的评估基
准日时间间隔较长，期间股票市场波动较大，导致折现率参数中的市场风险溢价
水平存在差异。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次评估采用的折现率的相关参数选取依据充分，取值具有合理性。本次交
易标的公司评估使用的折现率 12.16%、12.06%与同行业重组案例相比，处于合
理范围，取值具有合理性。
三、补充披露
上述相关内容已在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/三/（一）/5、/
（14）折现率”中进行了补充披露。
问题 14.申请文件显示，标的资产未拥有自有商标。根据亿利生态与亿利集团签
署的《商标使用许可合同》，亿利集团将已注册使用的“亿利资源 ELION”商标，
无偿许可亿利生态及亿利生态控制的分子公司、关联公司在全球范围内长期使
用。请你公司：1）补充披露亿利生态及其子公司是否存在对上述商标存在重大
依赖，是否存在影响独立性的情形。2）补充披露本次交易是否会对商标使用许
可产生影响。3）结合《商标使用许可合同》有关终止许可的相关约定，补充披
露亿利生态及其子公司使用的商标是否存在被提前终止授权使用的可能性及对
开展业务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）补充披露亿利生态及其子公司是否存在对上述商标的重大依赖，是否存在
影响独立性的情形
1、标的公司被亿利集团许可使用的商标情况
411
截至本回复出具日，亿利生态及下属公司被亿利集团许可使用的商标共 3
项，具体情况如下：
序号 申请人 商标 注册号 分类号 商标专用权期限
1 7657433 40 2012-12-14 至 2022-12-13
2 亿利集团 7657635 42 2012-05-28 至 2022-05-27
3 7657637 44 2012-06-21 至 2022-06-20
根据亿利生态与亿利集团签署的《商标使用许可合同》，亿利集团将已注册
使用的“亿利资源 ELION”商标，无偿许可亿利生态及亿利生态控制的分子公
司、关联公司在全球范围内长期使用。
2、标的公司对上述商标不存在重大依赖
标的公司为生态保护和环境治理行业企业，其主要通过参与招标，竞争性磋
商等方式获取生态修复类工程项目订单，客户群体以政府业主方和 SPV 公司为
主。按照行业惯例，客户方面指派工程管理经验较为丰富，项目了解程度较高的
人员参与招标决策，并聘请外部行业专家对招标决策提供技术知识方面的支持，
相关决策人员的专业性较强，在决策过程中主要关注工程设计的技术水平和工程
施工的执行质量。
亿利生态承接亿利集团的生态修复业务，经过不断发展，掌握了先进的技术
体系，并具备了生态环境建设多业务领域综合化的工程建设能力，建立了较强的
市场竞争优势。该等竞争优势主要由其工程设计水平和工程施工能力决定，对具
体使用的商标依赖性较低。因此，标的公司不存在对上述商标的重大依赖。
3、商标许可使用不存在影响标的公司独立性的情形
如上所述，亿利集团无偿授权标的公司使用上述商标，且标的公司对上述商
标不存在重大依赖。
同时，根据亿利生态与亿利集团签署的《商标使用许可合同》，亿利集团授
权该等商标对标的公司的使用许可期限为长期许可使用。同时，根据亿利集团出
具的承诺函：“1、亿利生态与亿利集团签署的《商标许可使用合同》合法、有
效，亿利生态合法拥有上述商标使用权。在商标许可期限内，本公司无条件承
412
诺将无偿许可亿利生态使用该等商标，亿利生态未来亦无需就该等授权许可事
项向亿利集团支付费用或回报。2、亿利集团承诺在商标有效期内长期无条件许
可亿利生态使用。在许可使用期间相关商标有效期届满的，如亿利生态拟继续
使用该商标，亿利集团将依法履行相关商标的续期申请程序，以确保亿利生态
能够继续有效使用该商标。3、如因亿利集团原因无法按期续展该等注册商标，
或在《商标使用许可合同》有效期届满后因亿利集团设置不合理续签条件等原
因，导致亿利生态无法继续使用该等注册商标，对亿利生态造成损失的，亿利
集团将承担相应的赔偿责任。”
此外，亿利集团与亿利集团实际控制人王文彪已出具《关于保障上市公司独
立性的承诺函》，亿利集团和王文彪承诺保证上市公司资产、人员、财务、机构、
业务独立。
综上所述，上述商标授权许可使用事项不会对亿利生态及其子公司的独立性
产生重大不利影响。
（二）补充披露本次交易是否会对商标使用许可产生影响
根据亿利生态与亿利集团签署的《商标使用许可合同》，亿利集团将上述商
标无偿许可亿利生态及亿利生态控制的分子公司、关联公司长期使用。
根据上述约定，本次交易完成后，亿利集团将继续履行《商标使用许可合同》，
本次交易不会对标的公司的商标使用许可产生影响。
（三）结合《商标使用许可合同》有关终止许可的相关约定，补充披露亿利生态
及其子公司使用的商标是否存在被提前终止授权使用的可能性及对开展业务的
影响
根据亿利生态与亿利集团签署的《商标使用许可合同》，终止该合同的约定
为：“本合同终止的条件：十二、乙方（亿利生态）违反《中华人民共和国商标
法》及《实施条例》的规定，在使用甲方（亿利集团）注册商标之后，其产品粗
制滥造，以次充好，欺骗消费者并构成对甲方声誉的严重损害的。”
根据亿利集团的确认，亿利生态及其子公司不存在需要亿利集团终止授权使
用前述商标的情形。因此，亿利生态不存在因商标授权许可终止导致其开展业务
遭受重大不利影响。
413
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、亿利生态及其子公司不存在对上述商标存在重大依赖，不会对亿利生态
的独立性产生重大不利影响；
2、本次交易不会对商标使用许可产生重大不利影响。亿利集团已确认亿利
生态及其子公司使用的商标不存在被提前终止授权使用的可能性，亿利生态不会
因商标授权许可终止导致其开展业务遭受重大不利影响。
三、补充披露
上述相关内容已在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/五/（一）/1、商
标”中进行了补充披露。
问题 15.申请文件显示，截至报告书签署日，亿利生态及下属子公司共拥有发明
专利 21 项，其中 6 项发明专利系与他人共同拥有。请你公司结合共有发明专利
在标的资产业务中的具体应用、重要程度和共有发明专利的约定（如有），补充
披露共有发明专利对标的资产日常业务和独立性的影响。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）共有发明专利情况
截至本回复出具日，亿利生态及下属子公司与其他方存在 6 项共有发明专
利，具体如下所示：
序 权利
专利名称 专利号 申请时间 授权公告日 专利权人
号 类型
一种煤矸石山生 发明 ZL2010105 亿利生态、中国矿
1 2010.12.09 2013.07.03
态修复方法 专利 80086.1 业大学
一种生物修复石
发明 ZL2009100 亿利生态、北京大
2 油污染的方法及 2009.09.15 2012.07.04
专利 93201.X 学
其专用菌株
一株产 ACC 脱 中国农业科学院农
氨酶的固氮菌及 发明 ZL2016109 业资源与农业区划
3 2016.10.28 2019.08.02
其在土壤生态修 专利 60300.3 研究所、亿利首建、
复中的应用 北京北林先进生态
414
序 权利
专利名称 专利号 申请时间 授权公告日 专利权人
号 类型
环保技术研究院有
限公司
一种水生植物定 北京林业大学、亿
量监测和采集的 发明 ZL2016108 利首建、北京北林
4 2016.09.22 2019.03.15
装置及其使用方 专利 44593.9 先进生态环保技术
法 研究院有限公司
适用于干旱区矿 北京林业大学、亿
山生态恢复的土 发明 ZL2016101 利首建、北京北林
5 2016.03.25 2019.03.05
壤改良剂及制备 专利 79736.9 先进生态环保技术
和应用方法 研究院有限公司
北京林业大学、亿
发明 ZL2015105 利首建、北京北林
6 生态护坡结构 2015.09.07 2017.12.19
专利 64344.X 先进生态环保技术
研究院有限公司
（二）共有专利的合同约定
根据亿利生态及子公司与其他专利共有方签订的合同，上述 6 项专利共有或
转让情况详见下文所述。
1、一种煤矸石山生态修复方法（ZL201010580086.1）
2015 年 6 月 23 日，亿利生态与中国矿业大学就发明专利“一种煤矸石山生
态修复方法（ZL201010580086.1）”签订《专利权转让合同》，约定中国矿业大
学拟将“一种煤矸石山生态修复方法”专利权进行转让，转让完成后，专利权
人变更为亿利生态和中国矿业大学共有。2015 年 7 月 7 日，双方签订《专利实
施独占许可合同》，合同明确该项专利的许可方式是独占许可。许可范围是全球
范围内实施该项专利技术，许可年限为签订之日起至专利失效之日止。
2、一种生物修复石油污染的方法及其专用菌株（ZL200910093201.X）
2015 年 7 月 20 日，亿利生态与北京大学就发明专利“一种生物修复石油污
染的方法及其专用菌株（ZL200910093201.X）”签署《技术转让（专利权）合
同》，合同约定：“1、本合同生效后，由亿利生态和北京大学共同拥有本专利；
2、本合同生效后，北京大学有权利继续使用该专利用于科研实验以及科研项目
申请工作，亿利生态不得干涉；3、本合同生效后，亿利生态仅能在双方约定的
期限、地区、技术领域内经营实施该专利技术，亿利生态不得将本专利转让或许
415
可给其他单位或个人；4、北京大学不参与分享亿利生态从该专利技术获得的收
益。”
3 、 一 株 产 ACC 脱 氨 酶 的 固 氮 菌 及 其 在 土 壤 生 态 修 复 中 的 应 用
（ZL201610960300.3）
2015 年 8 月，北京北林先进生态环保技术研究院有限公司、亿利北林生态
科技有限公司（亿利生态的控股子公司，于 2018 年 6 月 13 日注销）、孙建光签
署《荒山造林微生物制剂开发课题合同书》。合同书约定：“依托合作资金投入
研发的科技成果知识产权归三方共有。三方共同享有署名权，专利等知识产权登
记应经三方同意并共同到国家有关机构进行登记申请，而不得单方进行登记；三
方均有权免费使用。亿利北林生态科技有限公司拥有科研成果使用权。亿利北林
生态科技有限公司独家使用科研成果产生的收益归其所有。科研成果须经三方书
面同意方可进行相关技术转移或许可第三方使用。北京北林先进生态环保技术研
究院有限公司、亿利北林生态科技有限公司、孙建光协商同意将共有成果转让或
许可他人使用等所得权益由三方共有，收益分配比例由三方另行协商确定。”亿
利首建持有的发明专利“一株产 ACC 脱氨酶的固氮菌及其在土壤生态修复中的
应用（ZL201610960300.3）”系该课题的开发成果。
2017 年 11 月 25 日，亿利北林生态科技有限公司与亿利首建签署《专利权
转让合同》，亿利北林生态科技有限公司将其拥有的专利权利无偿转让给亿利
首建，转让办理完毕后，专利权由中国农业科学院农业资源与农业区划研究所、
亿利首建、北京北林先进生态环保技术研究院有限公司共有。截至本回复出具日，
该次专利权转让的变更登记已办理完毕。
4、一种水生植物定量监测和采集的装置及其使用方法（ZL201610844593.9）
2015 年 7 月，北京北林先进生态环保技术研究院有限公司、亿利北林生态
科技有限公司、于飞海签署《基于克隆性的沉水植被恢复与重建技术研究课题合
同书》。合同书约定：“依托合作资金投入研发的科技成果知识产权归北京北林
先进生态环保技术研究院有限公司和亿利北林生态科技有限公司共有。双方共同
享有署名权。专利等知识产权登记应经双方同意并共同到国家有关机构进行登记
申请，而不得单方进行登记；双方均有权免费使用。亿利北林生态科技有限公司
416
拥有科研成果使用权。亿利北林生态科技有限公司独家使用科研成果产生的收益
归其所有。科研成果须经北京北林先进生态环保技术研究院有限公司、亿利北林
生态科技有限公司书面同意方可进行相关技术转移或许可第三方使用。北京北林
先进生态环保技术研究院有限公司、亿利北林生态科技有限公司协商同意将共有
成果转让或许可他人使用等所得权益由双方共有，收益分配比例由双方另行协商
确定。” 亿利首建持有的发明专利“一种水生植物定量监测和采集的装置及其使
用方法（ZL201610844593.9）”系该课题的开发成果。
2017 年 11 月 25 日，亿利北林生态科技有限公司与亿利首建签署《专利权
转让合同》，亿利北林生态科技有限公司将其拥有的专利权利无偿转让给亿利
首建，转让办理完毕后，专利权由北京林业大学、亿利首建、北京北林先进生
态环保技术研究院有限公司共有。截至本回复出具日，该次专利权转让的变更登
记已办理完毕。
5、适用于干旱区矿山生态恢复的土壤改良剂及制备和应用方法
（ZL201610179736.9）
2015 年 8 月，北京北林先进生态环保技术研究院有限公司、亿利北林生态
科技有限公司、孙保平签署《干旱区矿山修复生态恢复技术研究课题合同书》。
合同书约定：“依托合作资金投入研发的科技成果知识产权归北京北林先进生态
环保技术研究院有限公司和亿利北林生态科技有限公司共有。双方共同享有署名
权。专利等知识产权登记应经双方同意并共同到国家有关机构进行登记申请，而
不得单方进行登记；双方均有权免费使用。亿利北林生态科技有限公司拥有科研
成果使用权。亿利北林生态科技有限公司独家使用科研成果产生的收益归其所
有。科研成果须经孙保平书面同意方可进行相关技术转移或许可第三方使用。北
京北林先进生态环保技术研究院有限公司、亿利北林生态科技有限公司协商同意
将共有成果转让或许可他人使用等所得权益由双方共有，收益分配比例由双方另
行协商确定。”亿利首建持有的发明专利“适用于干旱区矿山生态恢复的土壤改良
剂及制备和应用方法（ZL201610179736.9）”系该课题的开发成果。
2017 年 11 月 25 日，亿利北林生态科技有限公司与亿利首建签署《专利权
转让合同》，亿利北林生态科技有限公司将其拥有的专利权利无偿转让给亿利
首建，转让办理完毕后，专利权由北京林业大学、亿利首建、北京北林先进生
417
态环保技术研究院有限公司共有。截至本回复出具日，该次专利权转让的变更登
记已办理完毕。
6、生态护坡结构（ZL201510564344.X）
2015 年 7 月，北京北林先进生态环保技术研究院有限公司、亿利北林生态
科技有限公司、赵廷宁签署《冀北山地松散堆积体生态修复技术研究课题合同
书》。合同书约定：“依托合作资金投入研发的科技成果知识产权归北京北林先
进生态环保技术研究院有限公司和亿利北林生态科技有限公司共有。双方共同享
有署名权。专利等知识产权登记应经双方同意并共同到国家有关机构进行登记申
请，而不得单方进行登记；双方均有权免费使用。亿利北林生态科技有限公司拥
有科研成果使用权。亿利北林生态科技有限公司独家使用科研成果产生的收益归
其所有。科研成果须经北京北林先进生态环保技术研究院有限公司、亿利北林生
态科技有限公司书面同意方可进行相关技术转移或许可第三方使用。北京北林先
进生态环保技术研究院有限公司、亿利北林生态科技有限公司协商同意将共有成
果转让或许可他人使用等所得权益由双方共有，收益分配比例由双方另行协商确
定。” 亿利首建持有的发明专利“生态护坡结构（ZL201510564344.X）”系该课题
的开发成果。
2017 年 11 月 25 日，亿利北林生态科技有限公司与亿利首建签署《专利权
转让合同》，亿利北林生态科技有限公司将其拥有的专利权利无偿转让给亿利
首建，转让办理完毕后，专利权由北京林业大学、亿利首建、北京北林先进生
态环保技术研究院有限公司共有。截至本回复出具日，该次专利权转让的变更登
记已办理完毕。
（三）共有专利的应用、重要程度、对标的资产业务和独立性的影响
截至本回复出具日，标的公司共拥有 90 余项专利，在生态修复领域具有雄
厚的技术实力，为标的公司开展业务提供强有力的支持和保障。为进一步夯实技
术积累，提高技术水平，标的公司与高等院校进行技术合作，并形成部分专利成
果。标的公司及子公司持有的 6 项共有专利虽与标的公司的业务存在一定的相关
性，但非核心技术和工艺，且该等专利技术主要是为提高标的公司技术水平，报
告期内未用于标的公司实际生产或具体施工项目，不涉及标的公司生产的重要环
418
节，亦未直接向标的公司贡献收入，上述专利的共有对标的资产日常生产经营不
构成重大不利影响，不存在影响标的公司独立性的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司共拥有 90 余项专利，在生态修复领域具有雄厚的技术实力，为标
的公司开展业务提供强有力的支持和保障。为进一步夯实技术积累，提高技术水
平，标的公司与高等院校进行技术合作，并形成部分专利成果。标的公司及子公
司持有的 6 项共有专利虽与标的公司的业务存在一定的相关性，但非核心技术和
工艺，且该等专利技术主要是为提高标的公司技术水平，报告期内未用于标的公
司实际生产或具体施工项目，不涉及标的公司生产的重要环节，亦未直接向标的
公司贡献收入，上述专利的共有对标的公司日常生产经营不构成重大不利影响，
不存在影响标的公司独立性的情形。
三、补充披露
上述相关内容已在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/五/（一）/4、专
利”中进行了补充披露。
问题 16.申请文件显示，1）截至报告书签署日，亿利生态及下属子公司无自有
土地使用权，系通过租赁方式获得土地使用权。其中，那曲亿利租赁用地目前
正在办理相关手续。请你公司补充披露：1）亿利生态和库布其种质未直接与土
地使用权所有人签订租赁合同而是由亿利集团租赁后再转租的原因，并补充说
明亿利集团租赁和转租的价格。2）亿利生态将租赁土地又进行转租的原因。3）
那曲亿利租赁土地相关手续的办理进展、是否存在实质障碍以及未办理完毕相
关手续对标的资产经营业务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
一、回复说明
（一）亿利生态和库布其种质未直接与土地使用权所有人签订租赁合同而是由亿
利集团租赁后再转租的原因，并补充说明亿利集团租赁和转租的价格
1、亿利生态和库布其种质未直接与土地使用权所有人签订租赁合同而是由
419
亿利集团租赁后再转租的原因
亿利集团深耕沙漠治理 30 年，致力于从沙漠到城市的生态文明建设，亿利
集团在库布其、腾格里等沙漠治理荒漠化的经验获得了较高的市场知名度及认
可，亿利集团历史上采取由亿利集团先对库布其沙漠的经营权进行承包，再实施
统一管理的模式，根据下属企业的使用需求，向其出租土地。
2002 年和 2003 年，亿利集团向内蒙古自治区杭锦旗独贵塔拉镇胜利嘎查
（村）租赁荒沙地用于库布其沙漠边缘的生态建设，种植速生丰产林和其他植被
建设。亿利生态设立于 2014 年 6 月，为亿利集团生态业务的落地执行者。2017
年，基于亿利生态拟开展土地整治业务的需求，亿利集团将上述土地中的一部分
租赁给亿利生态。
2012 年，亿利集团向出租方内蒙古圣园农林发展有限公司租赁原杭锦旗杭
锦淖尔乡图古日嘎查 110,124 亩未利用荒漠地承包经营权，用途为植树造林、种
草。库布其种质设立于 2014 年 5 月，基于库布其种质拟开展种质资源库建设的
需求，亿利集团将上述土地租赁给库布其种质。
综上所述，亿利生态和库布其种质未直接与土地使用权所有人签订租赁合同
而是由亿利集团租赁后再转租的原因主要系亿利集团历史上采取由亿利集团先
对库布其沙漠的经营权进行承包，再实施统一管理的模式，根据下属企业的使用
需求，向其出租土地所致。
2、补充说明亿利集团租赁和转租的价格
（1）亿利生态租赁用地
1）亿利集团的租赁价格
2012 年 9 月 15 日，亿利集团与出租方内蒙古圣园农林发展有限公司签订《土
地承包经营权出租合同》，约定内蒙古圣园农林发展有限公司将原杭锦旗杭锦淖
尔乡图古日嘎查 110,124 亩未利用荒漠地承包经营权租赁给亿利集团经营。内蒙
古圣园农林发展有限公司永久性放弃承包经营权，租赁费共计为 1,046.18 万元，
约合 95 元/亩。
亿利集团租赁该处土地时，该处土地系未利用沙漠荒地，且未经过治理，
周边未通路、通水、通电，租赁价格较低。
420
2）亿利集团转租价格
根据亿利生态与亿利集团签订《土地租赁合同》，约定亿利集团将从内蒙古
圣园农林发展有限公司、伊旗纳林陶亥镇南梁办煤矿承租的 13,333 亩未利用地
转租给亿利生态，租赁期间为 2017 年 12 月 15 日起至 2037 年 12 月 14 日，共计
20 年，租赁期限届满后自动续期 6 年，续期期间租金不变，租金总金额不增加，
合同期限内租金总金额为 2,500 万元，约合 72.12 元/亩/年。
亿利集团租赁及转租该处土地价格相差较大，主要原因系：亿利集团于 2012
年至 2017 年承包期间，为了进一步打造库布其沙漠新能源产业基地，实现沙漠
地区交通便利化，对该区域及附近区域进行了投资，建设了公路、防风阻沙防护
林带，对沙漠土地进行治理，提升了该处土地的生态环境，亿利集团建设了独
贵塔拉北工业园区至杭锦旗阿小公路专线（长约 100 公里），协调政府开展亿
利光伏园区至 S215 省道至穿沙公路的叁级公路库布其阳光大道（长约 25.5 公
里）的建设等，并实现了通水、通电，提升了该处土地的使用价值，对该处土地
产生了一定的增值效应。
2018 年上半年，库布其阳光大道（长约 25.5 公里）建设完成，且道路两侧
防护绿化带建设完成，进一步提升了该处土地的生态环境及使用价值。2018 年
7 月 1 日，亿利生态与内蒙古库布其生态新能源有限公司签订《荒沙修复整治及
土地租赁合同书》，约定将前述 13,333 亩未利用地转租给内蒙古库布其生态新
能源有限公司，用于生态光伏项目建设，租赁期限 20 年，期限届满后自动续期
5 年。租赁价格为 3,000 万元，约合 90 元/亩/年，不低于标的公司租入的价格。
根据标的公司提供的说明，亿利生态与内蒙古库布其生态新能源有限公司签订
的租赁合同系本着公开、公正、透明的原则进行的，租赁价格符合公平市场原
则，不存在不合理的情况。
（2）库布其种质租赁用地
1）亿利集团的租赁价格
2002 年 5 月 1 日，亿利集团与内蒙古自治区杭锦旗独贵塔拉镇胜利嘎查（村）
签订了《集体荒沙地使用权承包合同书》，合同约定，内蒙古自治区杭锦旗独贵
塔拉镇胜利嘎查（村）将荒沙地 6,375 亩承包给亿利集团，承包期限为 2002 年 5
421
月 1 日至 2029 年 12 月 31 日，共计 27 年，承包费 16.80 万元。
2003 年 3 月 27 日，亿利集团与杭锦旗独贵特拉镇亨利嘎查二社村民斯德淖
尔布、贾子明签订了《杭锦旗独贵特拉镇胜利嘎查土地承包协议书》，协议约定
斯德淖尔布和贾子明将土地 116.7 亩转包给亿利集团经营，承包期限从 2003 年 3
月 25 日开始至 2028 年 3 月 25 日终止，合计 25 年，租赁费用合计 2.33 万元。
2003 年 3 月 27 日，亿利集团与杭锦旗独贵特拉镇亨利嘎查二社村民杨门肯
签订了《杭锦旗独贵特拉镇胜利嘎查土地承包协议书》，协议约定杨门肯将土地
507.2 亩转包给亿利集团经营，承包期限从 2003 年 3 月 25 日开始至 2028 年 3
月 25 日终止，合计 25 年，租赁费用合计 10.14 万元。
上述土地合计 6,998.9 亩，租赁费用约合 1.12 万元/年。
2）亿利集团的转租价格
根据库布其种质与亿利集团签订的《土地租赁协议书》及其补充协议，亿利
集团将其承包并持有土地经营权的荒漠土地 6,998.9 亩土地租赁给库布其种质，
租赁期限自 2014 年 10 月 20 日至原《土地承包经营合同》约定承包经营期限止，
标的公司在收购库布其种质后，库布其种质从 2019 年 7 月开始向亿利集团支付
土地租赁费，上述土地租赁费合计为 7 万元/年。
（二）亿利生态将租赁土地又进行转租原因
2018 年 4 月，亿利洁能与中广核太阳能开发有限公司合资设立了内蒙古库
布其生态新能源有限公司，该公司拟开展库布其沙漠 200MWp 生态太阳能治沙
发电综合示范项目，亿利生态已租赁的位于内蒙古自治区杭锦旗独贵塔拉镇胜利
嘎查的 13,333 亩土地位于该项目的实施区域内。
经协商，亿利生态向内蒙古库布其生态新能源有限公司转租上述土地，且提
供上述土地的土地修复、整理服务。2018 年 7 月 1 日，亿利生态与内蒙古库布
其生态新能源有限公司签订《荒沙修复整治及土地租赁合同书》，约定将前述
13,333 亩未利用地转租给内蒙古库布其生态新能源有限公司，用于生态光伏项目
建设。同时，亿利生态提供库布其沙漠 200MWp 生态太阳能治沙发电综合示范
项目用地的修复、整理服务。
（三）那曲亿利租赁土地相关手续的办理进展、是否存在实质障碍以及未办理完
422
毕相关手续对标的资产经营业务的影响
2017 年 1 月 1 日，那曲亿利与那曲地区国土资源局签订《国有土地租赁合
同》，那曲地区国土资源局将位于北部湾的 1,000 亩国有土地出租给那曲亿利，
国有土地使用权租赁期限为 5 年，自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，用
于标的公司那曲高寒地区植树重大科技攻关实验基地。根据 2019 年那曲市自然
资源局出具的说明，该土地正在办理上述国有土地相关手续，土地性质为集体农
用地——草原。
截至本回复出具日，标的公司已在那曲亿利租赁土地开展西藏那曲地区城
镇植树关键技术开发与绿化模式示范项目的科研工作，该项目的实施将有利于
提升亿利生态的研发和技术水平，并为其日后业务的开展提供技术储备，但不
涉及直接产生收入。受本次新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，那曲亿利租赁土
相关用地手续地尚未办理完成，手续办理工作尚在持续推进中。根据那曲市自
然资源局于 2020 年 3 月 24 日出具的说明，那曲市政府已完成上述土地的征收及
相应农牧民补偿款发放工作。该土地征收涉及那曲镇 22 个村、34 户村民，征地
补偿标准当时按照 16 元/㎡，即 10,667.2 元/亩，那曲市政府土地征收金已发放金
额总计 10,667,200 元。截至证明出具日，那曲市政府仍在持续推进上述租赁用地
转为国有用地的土地性质相关程序。在上述租赁用地土地性质变更为国有用地
后，那曲市自然资源局将积极协助那曲亿利办理完毕上述土地的土地使用权租赁
登记手续。
根据该说明，那曲市自然资源局确认那曲亿利使用该土地不存在纠纷及违法
行为，未受到主管部门处罚。那曲市自然资源局承诺，在租赁期内，那曲市自然
资源局将积极协助那曲亿利使用该租赁土地开展西藏那曲地区城镇植树关键技
术研发与绿化模式示范项目。若那曲亿利未如期办理完毕上述土地的土地使用权
租赁登记手续，那曲市自然资源局将积极协助那曲亿利排除相关障碍，确保那曲
亿利在租赁期内能持续有效使用该租赁土地，不会对那曲亿利合理使用该租赁土
地进行正常生产经营造成障碍。综上，截至本回复出具日，那曲地区国土资源局
正在积极配合标的公司办理租赁土地相关手续，预计那曲亿利租赁土地相关手续
不存在实质障碍，未办理完毕相关手续对标的资产经营业务不存在重大不利影
响。
423
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充披露亿利生态和库布其种质未直接与土地使用权所有人
签订租赁合同而是由亿利集团租赁后再转租的原因、亿利集团租赁和转租的价
格。亿利生态和库布其种质未直接与土地使用权所有人签订租赁合同而是由亿利
集团租赁后再转租的原因主要系亿利集团历史上采取由亿利集团先对库布其沙
漠的经营权进行承包，再实施统一管理的模式，根据下属企业的使用需求，向其
出租土地所致。
2、上市公司已补充披露亿利生态将租赁土地又进行转租的原因。亿利生态
将租赁土地又进行转租原因主要系内蒙古库布其生态新能源有限公司拟开展库
布其沙漠 200MWp 生态太阳能治沙发电综合示范项目，亿利生态已租赁的位于
内蒙古自治区杭锦旗独贵塔拉镇胜利嘎查的 13,333 亩土地位于该项目的实施区
域内，因此亿利生态向内蒙古库布其生态新能源有限公司转租上述土地，且提供
上述土地的土地修复、整理服务。
3、根据那曲地区国土资源局的说明，截至本回复出具日，那曲地区国土资
源局正在积极配合标的公司办理租赁土地相关手续，那曲亿利租赁土地相关手续
不存在实质障碍，未办理完毕相关手续对标的资产经营业务不存在重大不利影
响。
三、补充披露
上述相关内容已在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/五/（一）/6、土
地使用权”中进行了补充披露。
问题 17.申请文件显示，截至报告书签署日，亿利生态及其下属子公司共有 3 项
对外担保，涉及借款金额为 161,000 万元，前述对外担保均系在 PPP 业务模式
下，标的资产及子公司对其作为社会资本方持有股权的项目 SPV 公司融资提供
的担保。截至报告书出具日，标的资产正在与银行协商解除担保。请你公司结
合对外担保合同相关约定，补充披露解除担保需履行的程序以及截至目前的进
展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、回复说明
424
截至本次交易重组报告书首次披露之日，标的公司存在以下对 SPV 公司提
供担保情况：
被担保方是
借款金
否为控股股 担保方
担保人 被担保方 债权人 额（万 借款期限
东及其关联 式
元）
方
浙江亿琨资产 安顺市亿秀水环境 中国农业发展银 2018.11.27 连带责
否 50,000
管理有限公司 综合治理有限公司 行安顺市分行 -2028.11.26 任保证
亿利首建生态 怀来县亿奥生态建 中国农业发展银 2018.6.22 质押
否 91,000
科技有限公司 设有限公司 行怀来县支行 -2036.12.21 担保
亿利生态修复 内蒙古亿兴生态建 中国光大银行呼 2019.9.18 连带责
否 20,000
股份有限公司 设有限公司 和浩特分行 -2024.6.18 任保证
（1）安顺市亿秀水环境治理有限公司为标的公司贵州安顺市西秀区水环境
综合治理（一期）PPP 项目设立的项目 SPV 公司，标的公司及子公司浙江亿琨
资产管理有限公司作为 SPV 项目公司的社会资本方持有该公司 80%股权。
2018 年 11 月 27 日，安顺市亿秀水环境治理有限公司与中国农业发展银行
签订《固定资产借款合同》，取得生态环境建设与保护中长期借款 5 亿元，期限
自 2018 年 11 月 27 日至 2028 年 11 月 26 日止，安顺市亿秀水环境治理有限公司
以其项目政府付费收入 90,349 万元作质押担保。同时，标的公司子公司浙江亿
琨资产管理有限公司及亿利集团均为该笔借款提供连带责任保证担保。
2020 年 4 月 17 日，亿利集团与中国农业发展银行安顺市分行签订《保证合
同》，约定由亿利集团单独为安顺市亿秀水环境综合治理有限公司的 5 亿元债
务提供连带责任保证，自该保证合同生效之日起，浙江亿琨与银行原签署的担
保合同自然终止。
（2）怀来县亿奥生态建设有限公司为河北省张家口市怀来县官厅水库国家
湿地公园（一期）PPP 项目设立的项目 SPV 公司，标的公司子公司亿利首建作
为项目 SPV 公司的社会资本方持有该公司 75%股权。
2018 年 6 月 20 日，怀来县亿奥生态建设有限公司与中国农业发展银行签订
《固定资产借款合同》，取得林业资源开发与保护中长期扶贫贷款 9.1 亿元，期
限自 2018 年 6 月 22 日起至 2036 年 12 月 21 日止，怀来县亿奥生态建设有限公
司以 PPP 应收款 215,860 万元为上述贷款提供担保。2019 年 9 月 20 日，标的公
司子公司亿利首建与中国银行农业发展银行签订《权利质押合同》，以其持有的
425
怀来县亿奥生态建设有限公司 75%股权质押予中国农业发展银行，为上述贷款提
供担保，质押担保的金额为 18,000 万元，质权兑现日期为 2019 年 9 月至 2036
年 12 月。根据该《权利质押合同》的约定，本合同生效后，除本合同约定外，
出质人、质权人双方任何一方均不得擅自变更或解除本合同，如需变更或解除本
合同，均应当书面通知对方，并经双方协商一致，达成书面协议。
2020 年 2 月 26 日，怀来县行政审批局出具《股权出质注销登记通知书》，
亿利首建就上述质押担保办理了股权出质注销登记手续。
（3）内蒙古亿兴生态建设有限公司为标的公司内蒙古呼和浩特市回民区
PPP 项目设立的项目 SPV 公司，标的公司及子公司浙江亿琨资产管理有限公司
作为该 SPV 项目公司的社会资本方持有该公司 95%股权。
2019 年 9 月 17 日，内蒙古亿兴生态建设有限公司与中国光大银行呼和浩特
分行签订《固定资产暨项目融资借款合同》，取得借款 2 亿元，期限自 2019 年
9 月 18 日至 2024 年 6 月 18 日止，内蒙古亿兴生态建设有限公司以 PPP 应收款
作为质押担保。同时，亿利集团、标的公司均为该笔借款提供连带责任保证担保。
上述担保的担保人拟由亿利集团和亿利生态变更为亿利集团和金威物产，
金威物产集团有限公司已同意该等变更，并将另行提供受借款银行认可的担保
物。根据标的公司提供的中国光大银行呼和浩特分行的审批批复单，中国光大
银行已同意将该等担保人由亿利集团和亿利生态变更为亿利集团和金威物产。
根据前述安顺市亿秀水环境综合治理有限公司、怀来县亿奥生态建设有限公司
两项担保解除的办理情况，办理担保人更换需银行派人至担保人、担保物所在
现场进行核实，并进行所需手续的办理。截至本回复出具之日，受疫情影响，
该等手续无法及时办理，标的公司、金威物产将继续积极推进担保人更换手续
的办理，预计该等担保的解除不存在重大风险。
上述对外担保均系在 PPP 业务模式下，标的公司及子公司对其作为社会资
本方持有股权的项目 SPV 公司融资提供的担保，已履行了标的公司内部决策程
序，符合标的公司所处的生态环境建设行业的惯常做法。
截至本回复出具日，亿利首建为怀来县亿奥生态建设有限公司提供的质押
担保、浙江亿琨为安顺市亿秀水环境综合治理有限公司提供的连带责任保证已
解除，标的公司为内蒙古亿兴生态建设有限公司提供的担保正在与相关银行协
426
商解除中，预计该等担保的解除不存在重大风险。
根据标的公司确认、提供的相关资料并经查阅征信报告、相关裁判网站，
截至报告期末，除上述已披露担保情况外，标的公司不存在为 SPV 公司其他银
行债务提供担保的情形。
上述对外担保情况已于重组报告书“第三节 交易标的基本情况/五/（二）对
外担保”部分披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本回复出具日，标的公司存在对 SPV 公司提供担保的情形，符合标的
公司所处的生态环境建设行业的惯常做法。标的公司已在陆续解除其对 SPV 公
司提供的担保，目前尚有其为内蒙古亿兴生态建设有限公司提供的保证担保正
在与相关银行协商解除中，预计该等担保的解除不存在重大风险。根据标的公
司确认、提供的相关资料并经查阅征信报告、相关裁判网站，截至报告期末，
除上述已披露担保情况外，标的公司不存在为 SPV 公司其他银行债务提供担保
的情形。
三、补充披露
上述相关内容已在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/五/（二）对外担
保”中进行了补充披露。
问题 18.申请文件显示，截至报告书签署日，标的资产及其控股子公司存在未了
结且涉案金额在人民币 100 万元以上的诉讼共 10 项，其中标的资产为被告的诉
讼共 7 项，涉诉金额 4,791.54 万元，主要为对承包方的工程应付款。请你公司：
1）补充披露报告书披露后新增诉讼的情况（如有）。2）补充披露报告书中披露
诉讼的最新进展。3）补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会
计处理及对本次交易的影响。4）结合诉讼进展情况，补充披露是否需要计提预
计负债，对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估
师核查并发表明确意见。
一、回复说明
427
（一）补充披露报告书披露后新增诉讼的情况（如有）
标的公司及其控股子公司在报告书披露后新增以下未了结且涉案金额在人
民币 100 万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
被告
原告
序 （被 涉案金
案由 案件情况 （申请 进展情况
号 申请 额
人）
人）
被告委托原告完成 北京拓
项目资金申请报告、 普沃德
亿利 167.60 一审开庭时间待法
1 服务合同纠纷 可行性研究报告编 科技发
首建 万元 院通知
制工作，合同款支付 展有限
问题双方存在纠纷 公司
重庆黄
被告委托原告完成 2019 年 10 月 22 日
金建设
建设工程合同 湿地绿化造林项目， 亿利 400 万 一审首次开庭，法
2 （集
纠纷 双方就合同款支付 首建 元 院正在组织双方进
团）有
问题存在纠纷 行司法鉴定
限公司
2020 年 3 月 4 日天
津市宁河区人民法
院裁定，被告管辖
被告对天津市宁河
权异议成立，案件
区劳动人事争议仲 亿利 335.99
3 劳动争议 吴晓雪 移送至北京市朝阳
裁委员会仲裁裁决 首建 万元
区人民法院，2020
不服，提起诉讼
年 3 月 8 日原告针
对管辖权异议裁定
提出上诉
双方就《北京市园林 89.04
2020 年 1 月 15 日
建设工程合同 绿化建设工程施工 亿利 万元及
4 许勇 一审首次开庭，尚
纠纷 合同》项下工程款支 首建 利息损
待裁决
付问题存在争议 失
1,350
原告及被告就苗圃 刘会 2019 年 12 月 17 日
建设工程合同 亿利 万元及
5 基地种植款支付问 来、张 一审首次开庭，尚
纠纷 首建 利息损
题存在纠纷 燕威 待裁决
失
（二）补充披露报告书中披露诉讼的最新进展
标的公司及其控股子公司报告书中披露诉讼的最新进展情况如下：
被告
序 原告
案由 （被申请 涉案金额 进展情况
号 （申请人）
人）
428
被告
序 原告
案由 （被申请 涉案金额 进展情况
号 （申请人）
人）
该案件需要以其他案件调
建筑施工合 天津市华美
查结果为依据，2019 年 12
1 同纠纷（二 园林建设有 亿利首建 434.17 万元
月 23 日，法院裁定诉讼中
标段） 限公司
止
该案件需要以其他案件调
建筑施工合 天津市华美
查结果为依据，2019 年 12
2 同纠纷（五 园林建设有 亿利首建 2,049.97 万元
月 23 日，法院裁定诉讼中
标段） 限公司
止
一审判决亿利首建败诉；
建筑施工合 天津市华美 二审维持原判；2020 年 2
366.28 万元及
3 同纠纷（一 园林建设有 亿利首建 月 18 日，北京市高级人民
逾期利息
标段） 限公司 法院已受理亿利首建的再
审申请
一审判决被告向亿利首建
支付工程款 144.50 万元，
亿利首建向被告支付罚款
北京科技
2.72 万元、鉴定费 20 万
建设施工合 园置业股 204.50 万元及
4 亿利首建 元，拆除修复费 1.2 万元，
同纠纷 份有限公 逾期利息
2020 年 1 月 15 日亿利首
司
建上诉，目前双方提起上
诉，尚待二审法院开庭审
理
吉林市铁 2019 年 9 月 10 日，法院
建设施工合
5 亿利生态 投工程管 136.67 万元 判决亿利生态胜诉，尚在
同纠纷
理公司 执行过程中
威海恩特建
承揽合同纠 2019 年 1 月 15 日，一审
6 设工程有限 亿利首建 1,014.22 万元
纷 法院已开庭，尚待裁决
公司
鄂尔多斯市 2019 年 12 月 30 日，二审
亿利生态、
建设工程施 亿森园林绿 144.79 万元及 判决亿利生态向亿森园林
7 杨志强（生
工合同纠纷 化有限责任 逾期利息 支付工程款 130.42 万元
态员工）
公司 及逾期利息，尚在执行中
唐山美盛
建设工程施 房地产开 427.66 万元及 2020 年 1 月 19 日，双方
8 亿利首建
工合同纠纷 发有限公 逾期利息 执行和解
司
一审判决沃泰园林向李永
391.05 万元及 喜支付工程款 391.05 万
9 合同纠纷 李永喜 沃泰园林 延迟付款利 元及逾期利息，2019 年 11
息 月 6 日沃泰园林已提起上
诉，尚待二审法院开庭审
429
被告
序 原告
案由 （被申请 涉案金额 进展情况
号 （申请人）
人）
理
一审判决沃泰园林向李万
兵支付工程款 214.10 万
214.10 万元及
元及逾期利息，2019 年 11
10 合同纠纷 李万兵 沃泰园林 延迟付款利
月 6 日沃泰园林已提起上
息
诉，尚待二审法院开庭审
理
（三）补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次
交易的影响
1、若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体和会计处理
对标的公司作为被告或被申请人的案件，若涉及败诉，相关责任主体是标的
公司本身。具体会计处理如下：
序 原告 责任承担
案由 会计处理
号 （申请人） 主体
天津市华美园 已进行账务处理，工程款计入应
建筑施工合同纠纷
1 林建设有限公 亿利首建 付账款，并对逾期利息提预计负
（二标段）
司 债
天津市华美园 已进行账务处理，工程款计入应
建筑施工合同纠纷
2 林建设有限公 亿利首建 付账款，并对逾期利息提预计负
（五标段）
司 债
天津市华美园 已进行账务处理，工程款计入应
建筑施工合同纠纷
3 林建设有限公 亿利首建 付账款，逾期利息计入其他应付
（一标段）
司 款
报告期间无法估计该案件是否
威海恩特建设 很可能导致经济利益流出企业
4 承揽合同纠纷 亿利首建
工程有限公司 或金额无法可靠计量，因此未对
该项诉讼计提预计负债
亿利生
鄂尔多斯市亿
建设工程施工合同纠 态、杨志 已进行账务处理，工程款已计入
5 森园林绿化有
纷 强（生态 应付账款
限责任公司
员工）
已进行账务处理，工程款已计入
6 合同纠纷 李永喜 沃泰园林
应付账款
已进行账务处理，工程款已计入
7 合同纠纷 李万兵 沃泰园林
应付账款
8 服务合同纠纷 北京拓普沃德 亿利首建 报告期间无法估计该案件是否
430
序 原告 责任承担
案由 会计处理
号 （申请人） 主体
科技发展有限 很可能导致经济利益流出企业
公司 或金额无法可靠计量，因此未对
该项诉讼计提预计负债
报告期间无法估计该案件是否
重庆黄金建设
很可能导致经济利益流出企业
9 建设工程合同纠纷 （集团）有限 亿利首建
或金额无法可靠计量，因此未对
公司
该项诉讼计提预计负债
报告期间无法估计该案件是否
很可能导致经济利益流出企业
10 劳动争议 吴晓雪 亿利首建
或金额无法可靠计量，因此未对
该项诉讼计提预计负债
报告期间无法估计该案件是否
很可能导致经济利益流出企业
11 建设工程合同纠纷 许勇 亿利首建
或金额无法可靠计量，因此未对
该项诉讼计提预计负债
报告期间无法估计该案件是否
刘会来、张燕 很可能导致经济利益流出企业
12 建设工程合同纠纷 亿利首建
威 或金额无法可靠计量，因此未对
该项诉讼计提预计负债
2、前述事项对本次交易的影响
标的公司所涉诉讼的涉案金额，与标的公司的资产规模、盈利能力相较，占
比较小，因此上述诉讼事项不会对本次交易构成重大不利影响。此外，亿利生态
控股股东亿利集团、实际控制人王文彪已出具承诺，若亿利生态及控股子公司因
交割日前的诉讼或仲裁承担责任或遭受损失（为避免歧义，该等损失不包括亿利
生态及其控股子公司就前述诉讼、仲裁事项已在其截至评估基准日（2019 年 6
月 30 日）的财务报表中计提的预计负债及应付款项），亿利集团及王文彪将承
担全部损失赔偿责任，保证不会由此给亿利生态或其控股子公司造成任何损失。
亿利集团及王文彪先生在承担上述款项和费用后将不向亿利生态追偿。
综上，上述已披露的尚未了结的重大诉讼不会对本次交易构成重大不利影
响。
（四）结合诉讼进展情况，补充披露是否需要计提预计负债，对本次交易及评估
值的影响
1、未决或未执行完毕的诉讼计提预计负债情况
431
截至 2019 年 12 月 31 日，原告天津市华美园林建设有限公司诉建筑施工合
同纠纷一案，尚在审理过程中，针对工程二标段合同纠纷，标的公司已将可能偿
付的利息金额 58.05 万元计入预计负债；针对工程五标段合同纠纷，标的公司已
将可能偿付的利息金额 275.16 万元计入预计负债。
除上述情况外，其他标的公司及其控股子公司未了结且涉案金额在人民币
100 万元以上的诉讼、仲裁：（1）尚在审理中，且获得赔偿和支付赔偿的金额
无法准确估计，未计提预计负债，或（2）已根据判决金额计提应付账款或其他
应付款，不需计提预计负债。
2、对本次交易与估值的影响
截至本次重组的评估基准日 2019 年 6 月 30 日，标的公司已就其与鄂尔多斯
市亿森园林绿化有限责任公司之建设工程施工合同纠纷、与天津市华美园林建设
有限公司之建筑施工合同纠纷等涉诉事项合计计提预计负债 321.91 万元。此外，
对其产生赔偿义务可能性较高的涉诉事项，标的公司已根据会计准则相应计提应
付账款。本次评估过程充分考虑了标的公司因涉诉事项计提的预计负债、应付账
款情况，并对标的公司的估值进行了相应调整。
除上述涉诉事项相关的预计负债、应付账款以外，标的公司其他涉诉事项获
得赔偿和支付赔偿的金额截至评估报告出具之日尚无法准确估计，因此本次评估
未就该等事项对标的公司评估值进行调整。
整体来看，标的公司所涉诉讼的涉案金额，与标的公司的资产规模、盈利能
力相较，占比较小，因此上述诉讼事项不会对本次交易构成重大不利影响，不会
对标的公司的估值产生重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已补充披露重组报告书披露后新增诉讼的情况及报告书中披露诉
讼的最新进展，已补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处
理及对本次交易的影响。发行人已结合诉讼进展情况，补充披露预计负债计提情
况。标的公司的诉讼事项不会对本次交易构成重大不利影响，不会对标的公司的
估值产生重大不利影响。
432
三、补充披露
上述相关内容已在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/八/（一）未决诉
讼”中进行了补充披露。
问题 19.请独立财务顾问和律师结合本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范
围、登记填报和买卖股票等情况进行核查，并对本次重组是否涉及内幕交易发
表明确意见。
一、回复说明
（一）本次重组的主要交易进程
本次重组的主要交易进程具体如下：
1、2019 年 5 月 6 日，本次重组涉及各方就重组事宜进行了意向性磋商，鉴
于本次重组存在重大不确定性，为避免造成上市公司股价异常波动，经向上交所
申请，上市公司股票于 2019 年 5 月 7 日起停牌；
2、上市公司股票停牌后，上市公司聘请了本次重组的独立财务顾问、律师
事务所、审计机构及评估机构，并与上述中介机构签署了保密协议。各中介机构
对本次重组涉及的相关事宜进行尽职调查；
3、2019 年 5 月 20 日，上市公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议
并通过了本次重组的预案及相关议案。经向上交所申请，上市公司股票自 2019
年 5 月 21 日开市起复牌；
4、上市公司股票复牌后，上市公司聘请的中介机构对本次重组涉及的各项
事宜进行了全面尽职调查，上市公司对重组方案进行了完善，并相应编制了本次
重组的草案。上述工作完成后，2019 年 12 月 2 日，上市公司召开第七届董事会
第三十九次会议，审议并通过了本次重组的草案及相关议案；
5、2019 年 12 月 25 日，上市公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议
并通过了本次重组的草案及相关议案；
6、股东大会审议通过本次重组草案后，上市公司向中国证监会提交了本次
重组相关材料的申报，并于 2019 年 12 月 31 日取得中国证监会出具的《行政许
可申请受理单》。
433
（二）本次重组的内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（[2007]128 号）等有关规定的要求，上市公司对本次交易相关内幕信息知
情人及其直系亲属是否进行内幕交易进行了自查。
本次自查期间为亿利洁能股票停牌前六个月（即自 2018 年 11 月 6 日起）至
本次重组的重组草案首次披露之日，自查范围包括：亿利洁能及其董事、监事、
高级管理人员；亿利洁能控股股东及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及
其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其董事、监事、高
级管理人员；相关中介机构及其具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，
包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女等。
上述自查范围内的机构及人员出具了自查报告，并由上市公司填报《内幕信
息知情人登记表》后，向上交所报备。此外，上市公司就自查范围内的机构及人
员在自查期间交易亿利洁能股票的情况，向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司进行了查询。根据上市公司自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的查询结果，部分自查范围内的机构及人员在自查期间存在买卖上
市公司股票的情况，具体如下：
1、安信证券买卖上市公司股票
自查期间内，安信证券资产管理业务账户存在交易亿利洁能股票的行为，对
该股票的交易属于自营量化交易，系对一篮子股票进行的买卖操作，该股票属于
一篮子股票的其中一只，具体情况如下：
结余数量
名称 累计买入数量（股） 累计卖出数量（股）
（股）
资产管理业务 89,900 81,200 8,700
针对上述股票买卖情况，安信证券出具了关于买卖上市公司股票情况的声明
与承诺函，具体如下：
安信证券作为重组的独立财务顾问，严格遵守监管机构和内部各项规章制
度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。安信证券建立
了严格的信息隔离墙机制，包括各业务及子公司之间在机构设置、人员、信息系
434
统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和
控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。安信证券
买卖“亿利洁能”股票是依据其自身独立投资研究做出的决策，对该股票的交易
属于资产管理相关的量化交易，系对一篮子股票进行的买卖操作，该股票属于一
篮子股票的其中一只，该等交易属于日常市场化行为。
除上述情况外，安信证券承诺：“在本次拟实施的上市公司资产重组过程中，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘亿利洁能’股票，
也不以任何方式将本次拟实施的上市公司资产重组事宜之未公开信息违规披露
给第三方。”
2、葛艳买卖上市公司股票
自查期间内，标的公司财务总监艾宏刚之配偶葛艳，存在交易亿利洁能股票
的行为，具体情况如下：
交易数量 结余数量
交易日期 交易类型
（股） （股）
2019.4.16 400,000 400,000 买入
2019.4.17 -100,000 300,000 卖出
2019.4.22 -140,000 160,000 卖出
2019.4.23 -160,000 - 卖出
就上述自查期间涉及的上市公司股票交易行为，标的公司财务总监艾宏刚及
其配偶葛艳分别作出了声明及承诺。
艾宏刚声明及承诺如下：
“本人配偶买卖亿利洁能股票系其基于股票二级市场情况自行判断并决定
的个人投资行为，本人从未向本人配偶透露有关亿利洁能发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的任何保密信息，
本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行亿利洁能股票交易的情形。”
葛艳声明及承诺如下：
“本人买卖亿利洁能股票时，并不知晓亿利洁能发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。该等买卖行为系基
于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，本人并不知晓任何关于亿
435
利洁能的内幕信息，本人配偶艾宏刚从未向本人透露有关本次重组相关事项的任
何保密信息，本人不存在利用内幕信息进行亿利洁能股票交易的情形。
本人承诺，上述自查期间买卖亿利洁能股票的全部收益将归属于标的公司所
有。在亿利洁能本次重组相关事项实施完毕前，本人将严格遵守有关法律法规关
于禁止内幕交易的相关具体规定，不再进行亿利洁能股票的买卖。”
3、朱诸买卖上市公司股票
自查期间内，亿利集团员工朱诸，存在交易亿利洁能股票的行为，具体情况
如下：
交易数量 结余数量
交易日期 交易类型
（股） （股）
2019.1.15 200 200 买入
2019.2.1 -200 - 卖出
就上述自查期间涉及的上市公司股票交易行为，朱诸作出了声明及承诺，具
体如下：
“本人买卖亿利洁能股票时，并不知晓亿利洁能发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。该等买卖行为系本
人误操作所致，本人不存在利用内幕信息进行亿利洁能股票交易的情形。
本人承诺，上述自查期间买卖亿利洁能股票的全部收益将归属于上市公司所
有。在亿利洁能本次重组相关事项实施完毕前，本人将严格遵守有关法律法规关
于禁止内幕交易的相关具体规定，不再进行亿利洁能股票的买卖。”
（三）中介机构对本次重组是否涉及内幕交易的核查
本次重组的独立财务顾问及律师对本次重组是否涉及内幕交易进行了充分
核查，具体如下：
1、了解上市公司就本次重组采取的保密措施及保密制度，会同上市公司根
据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（[2007]128 号）等有关规定的要求，确定本次重组的自查期间及自查范围。
2、取得并审阅交易各方签署的交易进程备忘录、自查范围中的机构及人员
出具的自查报告、上市公司填报的《内幕信息知情人登记表》，督促上市公司通
436
过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对自查范围内机构及人员在自查
期间交易上市公司股票的记录进行查询，并取得查询结果；
3、访谈自查期间内存在交易上市公司股票行为的人员葛艳、朱诸，并取得
其自查期间交易上市公司股票的交易记录，以及其就该等交易行为出具的声明及
承诺。
4、根据葛艳、朱诸在自查期间交易上市公司股票的记录，葛艳交易上市公
司股票获取收益 16.53 万元；朱诸交易上市公司股票获取收益约 100 元，金额
较小。根据葛艳提供的个人股票账户最近两年的交易记录，其投资经验丰富，
曾进行多个股票、可转换公司债券、国债回购等证券品种的交易；其交易较为
活跃，平均年度证券交易次数超过 100 次，交易金额超过 1,500 万元。葛艳购
入亿利洁能股票时，亿利洁能股票正处于连续快速上涨阶段，葛艳基于对亿利
洁能股票短期走势的看好而进行了股票买入，与本次重组无关。截至本反馈回
复出具日，葛艳已将其因交易亿利洁能股票获得收益 16.53 万元全额向亿利生
态上交。
根据核查结果及相关方出具的声明与承诺，前述自查期间交易上市公司股票
的行为与本次重组无关，不属于利用内幕信息进行的股票交易。除前述交易行为
外，本次重组自查范围内的其他机构及人员在自查期间内，不存在通过证券交易
所买卖上市公司股票的情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司就本次重组采取的保密措施及保密制度严格规范。本次重组不涉及
内幕交易，重组自查范围内的部分机构及人员存在自查期间内买卖亿利洁能股票
的行为，该等交易主体已承诺其交易行为与本次重组无关，不属于利用内幕信息
进行股票交易的情形。
问题 20.申请文件显示，如标的资产于业绩承诺补偿期间内任一会计年度截至当
期期末累计实现的净利润低于截至当期期末累计承诺净利润数，亿利集团、亿
利控股应按照协议约定对亿利洁能予以补偿。请你公司补充披露以截至期末累
计利润数作为业绩补偿安排的触发条件，是否有利于保护上市公司和中小股东
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利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）本次交易的业绩承诺补偿安排
本次交易采用逐年承诺、逐年补偿的业绩承诺补偿方式，其主要安排如下：
1、业绩承诺补偿期间及金额
本次交易的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含
本次交易实施完毕当年度），即 2019 年、2020 年、2021 年三个会计年度。若本
次交易于 2019 年无法实施完毕，则业绩承诺补偿期间顺延至 2020 年、2021 年、
2022 年三个会计年度。由于截至本回复出具日本次交易尚未实施，因此，本次
交易的业绩承诺补偿期间调整为 2020 年、2021 年及 2022 年三个会计年度。
根据标的资产的评估情况，业绩承诺方亿利集团、亿利控股承诺，标的公司
2020 年度、2021 年度及 2022 年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净
利润分别不低于 47,550 万元、47,650 万元及 48,900 万元。
其中，净利润特指标的公司相关年度经审计的合并财务报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润。实现净利润数除扣除非经常损益外，还应
扣除本次重组募集配套资金的影响数，本次重组募集配套资金对盈利预测的影响
数额计算公式如下：
本次重组募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次重组募集配套资金实际
用于标的公司补充流动资金的金额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得
税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中
国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在盈利
承诺期内按每年度分别计算，在标的公司使用募集资金补充流动资金当年，实际
使用天数按本次募集资金对标的公司增资完成日至当年年末间的自然日计算，其
后盈利承诺期内每年按 365 天计算。
如标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利
润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则业绩承诺方应对截至当期期末累计承
诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定向
上市公司逐年进行补偿。
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2、实际净利润的确定
标的资产交割完毕后，亿利洁能应在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束
时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）
对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司在业绩承诺补偿期间各
年度实现的实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的合并财务报表中扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数值为准。
标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定，除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，
承诺期内，未经亿利生态董事会（或公司最高权力机构）批准，不得改变亿利生
态及其子公司的会计政策、会计估计。
3、补偿方式及计算公式
本次交易的业绩承诺补偿应以亿利集团、亿利控股所持亿利洁能股份（含亿
利集团已将定向可转债转股后的股份）补偿优先，股份补偿不足时：1）亿利集
团优先以可转债补偿，如亿利集团持有的亿利洁能可转债数量仍不足以补偿的，
差额部分应以人民币现金补偿；2）亿利控股以人民币现金补偿。但若在业绩承
诺补偿期间因亿利集团、亿利控股所持亿利洁能股份、可转债被冻结、强制执行
等导致亿利集团、亿利控股转让所持股份受到限制情形出现，亿利洁能有权直接
要求亿利集团、亿利控股进行现金补偿。
补偿期内每一个会计年度（以下简称“当期”）的具体补偿数额按照下列计
算公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累计承诺净利润数－截至当期期
末标的公司累计实际实现净利润数）÷业绩承诺期间内标的公司各年承诺净利润
数的总和×标的资产最终交易价格－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格（在业
绩承诺期间内，如本次发行价格有所调整，则应以调整后的发行价格为准计算，
下同）。
当期应补偿股份金额=亿利集团、亿利控股应补偿的股份数量×本次交易的
每股发行价格
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如果亿利集团于本次交易中认购的股份不足补偿，差额部分由亿利集团优先
以可转债补偿，计算公式为：
亿利集团应补偿的可转债数量=（当期应补偿金额－当期应补偿股份金额）
÷100
如亿利集团持有的亿利洁能可转债数量、亿利控股持有的股份数量仍不足以
补偿的，差额部分由亿利集团、亿利控股以现金补偿，计算公式为：
亿利集团当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期应补偿股份金额－当期
应补偿可转债金额
亿利控股当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期应补偿股份金额
4、减值测试补偿
在业绩承诺期间届满后 3 个月内，亿利洁能将聘请具有从事证券、期货业务
资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测
试，若出现标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿可转债总数×100+补偿期限
内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则亿利集团、
亿利控股需向亿利洁能另行补偿。前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的
资产的评估值并扣除补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。亿利集团、亿利控股另需补偿的金额计算公式如下：
亿利集团、亿利控股另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减
值额－补偿期限内已补偿总金额。
亿利集团、亿利控股另需补偿的股份数量=亿利集团、亿利控股另需补偿的
金额÷每股发行价格
如亿利集团持有的股份不足以补偿的，差额部分由亿利集团优先以可转债补
偿，计算公式为：
亿利集团另需补偿的可转债数量=（亿利集团另需补偿的金额－亿利集团另
需补偿的股份数量×每股发行价格）÷100
如亿利集团持有的亿利洁能可转债数量、亿利控股持有的股份数仍不足以补
偿的，差额部分由亿利集团、亿利控股以现金补偿，计算公式为：
亿利集团另需补偿的现金=亿利集团另需补偿的金额－亿利集团另需补偿的
股份数量×每股发行价格－亿利集团另需补偿的可转债数量×100
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亿利控股另需补偿的现金=亿利控股另需补偿的金额－亿利控股另需补偿的
股份数量×每股发行价格
（二）本次交易的业绩承诺补偿安排有利于保护上市公司和中小股东利益
1、本次交易采用逐年承诺、逐年补偿的业绩承诺补偿方式，业绩承诺补偿
义务触发门槛设定较低，符合相关法律法规的规定
为使本次交易完成后的业绩承诺补偿安排更清晰、明确，经交易各方协商，
业绩承诺方亿利集团、亿利控股对亿利生态 2019 年度、2020 年度、2021 年度及
2022 年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润数额进行了逐年
承诺，相关的补偿金额计算也将每年进行。
在业绩承诺补偿期各期内，截至当期期末标的公司累计实际实现净利润数不
足承诺净利润数的，业绩承诺方应按照交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》承
担补偿义务，触发补偿义务的门槛设定较低，能够及时对上市公司可能遭受的损
失予以补偿。该等安排符合《重组管理办法》第三十五条、《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》第八项等业绩承诺补偿相关的法律法规，符合上
市公司发行股份购买关联资产业绩承诺安排的商业惯例，有利于保护上市公司和
中小股东权益。
2、本次交易的业绩承诺覆盖率较高
本次交易中，亿利集团、亿利控股作为业绩承诺方，承诺亿利生态 2019 年
度、2020 年度、2021 年度及 2022 年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东
的净利润分别不低于 44,200 万元、47,550 万元、47,650 万元及 48,900 万元。累
计承诺净利润占本次交易对价 475,489.16 万元的比例为 39.60%，占比较高，体
现了业绩承诺方对标的公司完成业绩承诺的充足信心，有利于保护上市公司和中
小股东权益。
3、本次交易设置了较为严格的业绩承诺补偿保障措施
为保障本次业绩承诺补偿的可实现性，本次交易设置了较为严格的业绩承诺
补偿保障措施。首先，各业绩承诺方通过本次交易获得的全部股份、可转换公司
债券均设定了 36 个月的锁定期，能够覆盖业绩承诺期间，在触发业绩承诺补偿
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义务的情况下，业绩承诺方履行补偿义务较有保障。同时，为应对可能出现的股
份补偿不足的情况，本次交易设置了可转换公司债券、现金补偿条款。如业绩承
诺方于本次交易中获得的股份不足以履行其补偿义务，差额部分优先以可转换公
司债券（如有）补偿；如业绩承诺方于本次交易中获得的可转换公司债券（如有）
仍不足以履行其补偿义务，差额部分以现金补偿。
综上所述，本次交易的业绩承诺补偿安排符合相关法律法规的规定，补偿义
务触发门槛设定较低，业绩承诺覆盖率较高，且业绩承诺补偿保障措施较为严格，
有利于保护上市公司和中小股东利益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易方案设置了业绩承诺补偿安排，该等安排符合相关法律法规的规
定，补偿义务触发门槛设定较低，业绩承诺覆盖率较高，且业绩承诺补偿保障措
施较为严格，有利于保护上市公司和中小股东利益。
三、补充披露
上述相关内容已在重组报告书“第四节 非现金支付方式/二/（四）业绩承诺
安排”中进行了补充披露。
问题 21.申请文件显示,本次交易方案中设置了发行价格调整方案。请你公司：结
合调价触发条件及相关指数走势，补充披露目前是否已触发调价条件，上市公
司是否拟调整股份发行价格，如调整，补充披露相关程序履行情况。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）本次交易方案的调价触发条件
本次交易方案的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的股票发行
价格设置了发行价格调整方案，价格调整的触发条件如下：
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出
现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否
对股票发行价格进行调整：
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1、向下调整
（1）上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一
交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次交易草案公告日前
一交易日收盘点数跌幅超过 10%；且
（2）公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 10 个交易日
较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘价跌幅超过 10%。
2、向上调整
（1）上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一
交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次交易草案公告日前
一交易日收盘点数涨幅超过 10%；且
（2）公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 10 个交易日
较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘价涨幅超过 10%。
（二）目前是否满足价格调整的触发条件，以及上市公司是否拟调整股份发行价
格
本次交易草案的公告日为 2019 年 12 月 3 日，其前一交易日（即 2019 年 12
月 2 日）上证综指（000001.SH）收盘点数为 2875.81 点，证监会化学制品指数
（883123.WI）收盘点数为 2468.73 点，亿利洁能股票收盘价为 3.78 元/股。
经查询上述指数及股票价格走势，截止本反馈回复出具之日，上证综指
（000001.SH）及证监会化学制品指数（883123.WI）均未出现“在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日
收盘点数涨幅超过 10%，或者跌幅超过 10%”的情况。亿利洁能股票亦未出现
“在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 10 个交易日较公司本次交易草
案公告日前一交易日收盘价涨幅超过 10%，或者跌幅超过 10%”的情况。
因此，截止本反馈意见回复出具之日，股份发行价格调整的条件未触发，上
市公司不需调整股份发行价格。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
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截至本回复出具之日，本次重组股份发行价格调整的条件未触发，上市公司
不需调整股份发行价格。
三、补充披露
上述相关内容已在重组报告书“第四节 非现金支付方式/二/（一）/3、发行
股票的价格、定价原则”中进行了补充披露。
问题 22.申请文件显示，针对标的资产报告期内存在的延迟缴税、占用基本农田、
租赁和自有房产权属瑕疵和未决诉讼等事项，上市公司实际控制人均出具了承
担赔偿责任的承诺。请你公司补充披露保障前述承诺履行的措施。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
一、回复说明
针对标的资产报告期内存在的延迟缴税、占用基本农田、租赁和自有房产权
属瑕疵和未决诉讼等事项，上市公司控股股东亿利集团、实际控制人王文彪出具
了承担赔偿责任的承诺。上市公司控股股东亿利集团、实际控制人王文彪承诺履
行的保障措施如下：
（一）亿利集团具备较强的资产实力
亿利集团的业务涵盖生态修复、清洁能源和生态健康等多个产业板块。根据
亿利集团 2019 年三季度财务报告，截至 2019 年 9 月 30 日，亿利集团母公司个
别报表中的总资产达 771.54 亿元，净资产达 230.09 亿元，货币资金达 23.65 亿
元，亿利集团具备较强资金实力。
此外，亿利集团拥有良好与稳定的融资能力与信用评级。根据大公国际资信
评估有限公司 2019 年 6 月 14 日出具的《亿利资源集团有限公司主体与相关债项
2019 年度跟踪评级报告》，亿利集团主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
截至 2019 年 6 月末，亿利集团所获银行授信剩余额度合计 107.11 亿元，为其履
行相关承诺提供了有力支撑。
截至本回复出具日，经查询中国执行信息公开网，亿利集团、王文彪不存在
被纳入失信被执行人的情况。
（二）相关交易协议、承诺具备法律约束力
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根据重组各方已签署的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金够买资
产协议》，标的资产交割之前的任何原因和事由，形成可能导致亿利洁能或亿利
生态在过渡期及交割日后发生直接或间接经济损失的事项，如果给亿利生态或亿
利洁能造成损失，由亿利集团及亿利控股按照本次重组前在亿利生态的相对持股
比例（一方持股比例/双方合计持股比例）承担。
若亿利集团、王文彪不履行其已作出的相关承诺，则上市公司或标的公司有
权据此向有管辖权的法院提起诉讼，并要求其承担相应赔偿责任。该等协议对各
方当事人具有法律约束力，有利于保障前述承诺的履行。
（三）《监管指引第 4 号》规范信息披露
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号，以下简称“《监
管指引第 4 号》”）的规定，如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等亿利集
团、王文彪自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，上市
公司将及时进行信息披露；除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法
控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益
的，亿利集团、王文彪将充分披露原因，向上市公司或其他投资者提出用新承诺
替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并需提交股东大会审议。上述信息披
露的要求以及需要履行的审批程序要求在一定程度上可督促亿利集团、王文彪严
格履行其作出的承诺。
（四）上市公司将依法进行信息披露及风险提示
上市公司将在定期报告中披露亿利集团、王文彪公开承诺的事项及进展情
况。如发现亿利集团、王文彪作出的承诺事项存在无法履行、无法按期履行或其
他不符合监管要求的情形，上市公司将及时披露相关信息并向投资者作出风险提
示。
综上所述，控股股东亿利集团及实际控制人王文彪出具的履行补偿承诺具有
合理性，且督促、保障其履行补偿承诺的措施切实可行。
二、独立财务顾问核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已补充披露了保障前述承诺履行的措施，督促、保障控股股东亿利
集团、实际控制人王文彪履行相关承诺的措施合法有效。
三、补充披露
上述相关内容已在重组报告书“第二节 交易各方基本情况/三/（八）保障亿
利集团、王文彪履行承诺的措施”中进行了补充披露。
问题 23.申请文件显示，本次交易中，上市公司拟发行股份、可转债及支付现金
购买资产。请你公司补充披露：上市公司发行可转债是否符合《公司法》第一
百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）本次交易中上市公司发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条
规定
《公司法》第一百六十一条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转
换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司
发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。”本次交
易中涉及的发行可转换公司债券购买资产及发行可转换公司债券募集配套资金
已经亿利洁能 2019 年第三次临时股东大会审批通过，并已向中国证监会申请发
行定向可转换公司债券购买资产及配套资金。因此，本次交易中上市公司发行可
转换公司债券购买资产及发行可转换公司债券募集配套资金均符合《公司法》第
一百六十一条的规定。
（二）本次交易中上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》第十一条规定
经修订后的《证券法》已于 2020 年 3 月 1 日开始施行。根据《证券法》的
修订情况，原《证券法》中的第十一条已在经修订的《证券法》中调整为第十条。
本次交易中上市公司发行可转换公司债券符合修订后的《证券法》第十条规定的
分析如下：
修订后的《证券法》第十条规定：“发行人申请公开发行股票、可转换为股
446
票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保
荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则
和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审
慎核查，督导发行人规范运作。”本次交易中申请发行的可转换公司债券为定向
可转换公司债券。亿利洁能已经聘请具备保荐资格的安信证券股份有限公司担任
本次交易的独立财务顾问。因此，本次交易中上市公司发行可转换公司债券购买
资产及发行可转换公司债券募集配套资金符合修订后的《证券法》第十条相关规
定。
（三）本次交易中上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》第十六条规定
根据《证券法》的修订情况，原《证券法》中的第十六条已在经修订的《证
券法》中调整为第十五条。本次交易中上市公司发行可转换公司债券符合修订后
的《证券法》第十五条规定的分析如下：
修订后的《证券法》第十五条规定公开发行公司债券，应当符合一定条件，
本次交易中上市公司发行可转换债券符合相关条件，具体分析如下：
修订后的《证券法》第十五条所规定条件 本公司相关情况
亿利洁能已按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等中国法律法规的规
定以及中国证监会的相关要求设立了股东大
会、董事会、监事会等组织机构并制定了相
应的议事规则。2019 年 11 月，因亿利洁能股
1、具备健全且运行良好的组织机构 权出售事项未及时履行相关审议和披露程
序，相关责任人员被中国证监会采取了出具
警示函的行政监管措施，上市公司补充履行
了相关审议程序，并已就相关事项完成了整
改。整体而言，上市公司具备健全且运行良
好的组织机构。
根据上市公司 2017、2018、2019 年度审计报
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债
告，上市公司最近三年平均可分配利润足以
券一年的利息
支付本次可转换公司债券一年的利息。
3、国务院规定的其他条件 \
除上述条件以外，修订后的《证券法》第十五条规定：
“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途
使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集
447
的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，
还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公
司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”
本次交易涉及之配套资金拟全部或部分通过发行可转换公司债券方式募集，
募集资金拟在支付本次交易的中介机构费用及相关发行费用之后，用于支付本次
交易现金对价部分，补充标的公司流动资金，投入标的公司的两个在建项目，不
涉及用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行可转换公司债券所募集资金最终将
按照证监会核准的用途使用，且上市公司将按相关法规要求定期披露募集资金的
具体使用及管理情况。
综上所述，本次交易中上市公司发行可转换公司债券购买资产及发行可转换
公司债券募集配套资金均符合修订后的《证券法》第十五条的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易中上市公司发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条、
修订后的《证券法》第十条及第十五条的规定。
三、补充披露
上述相关内容已在重组报告书“第七节 交易的合规性分析/七、本次发行定
向可转换公司债券符合相关规定”中进行了补充披露。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于亿利洁能股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请
文件一次反馈意见的回复》之签章页）
财务顾问主办人：
吴义铭 任岩
安信证券股份有限公司
年 月 日
449
