亿利洁能：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-12-18
2020 年第二次临时股东大会会议资料
亿利洁能股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
二○二○年十二月
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
第一部分 会议议程安排 ……………………………………………………… 3
第二部分 会议议案 …………………………………………………………… 5
第三部分 会议投票表决书 …………………………………………………… 13
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第一部分 会议议程安排
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亿利洁能股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2020 年 12 月 28 日 14 点 00 分；
二、会议地点：北京市朝阳区光华路 15 号（“中国尊”东100米）ELION
亿利生态广场一号楼19层；
三、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对出席股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数；
四、会议内容；
（一）主持人宣布股东及其代表到会情况，并介绍与会的其他嘉宾，会议进
入议题的审议阶段；
（二）宣读、讨论、审议以下议案：
序号 议案名称
1 关于热电分公司重新签署租赁合同暨关联交易的议案
五、董事及高管人员解答股东提问；
六、股东及股东代表对上述议案进行表决并填写投票表决书；
七、选举一名股东代表和现场见证律师统计表决结果；
八、主持人宣布会议各项议案审议及表决结果；
九、现场见证律师宣读股东大会见证法律意见；
十、主持人致结束语并宣布大会结束。
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第二部分 会议议案
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议案一、关于热电分公司重新签署租赁合同暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）热电分公司（以下简称“热电
分公司”）拟与上海亿鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“上海亿鼎”）重新签
署《租赁合同》，租赁期限为十年，交易金额为 18,084.72 万元/年。该事项已经
公司于 2020 年 12 月 10 日召开的公司第八届董事会第五次会议审议通过，现将
本次交易事项提交公司股东大会审议，并向各位股东及股东代表汇报如下：
一、 关联交易概述
热电分公司于 2016 年 10 月与鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司（以下
简称“亿鼎公司”）签署了《热电资产组经营租赁合同》，通过租赁方式租赁其热
电资产组用于生产经营，该热电资产组为独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸
汽、电等产品服务。2017 年 9 月，亿鼎公司将上述热电资产组转让给了上海亿
鼎，亿鼎公司与热电分公司签署了《合同终止协议书》，原租赁合同于 2016 年
12 月 31 日终止，同时上海亿鼎与热电分公司重新签署了《热电资产组经营租赁
合同》，仅是资产出租方由亿鼎公司变更为上海亿鼎，经营模式、经营策略均未
改变。
热电分公司分别于 2018 年 4 月、2019 年 4 月、2020 年 4 月与上海亿鼎续签
了租赁合同，租赁其热电资产组用于生产经营，交易金额均为 18,408 万元/年，
经营期限分别为一年，经营模式、经营策略均不变。
上述具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关公告（公告编号：2016-112、2017-038、2017-039、2017-128、2018-036、2019-038、
2020-027）。
随着公司业务发展需求及多年对该热电资产组经营管理的经验积累，热电分
公司拟与上海亿鼎达成长期合作，实现互利共赢，经双方友好协商，双方拟重新
签订《租赁合同》，拟定租赁期限为十年，每年度租赁金额 18,084.72 万元，租
赁资产租赁届满，固定资产所有权归热电分公司所有。
二、 关联方介绍
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(一) 关联方关系介绍
上海亿鼎的执行事务合伙人北京亿金投资管理有限公司为亿利资源控股有
限公司的全资子公司，亿利资源控股有限公司的实际控制人王文彪先生亦为本公
司实际控制人，故公司与上海亿鼎符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的
关联关系，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
热电分公司与上海亿鼎于 2020 年 4 月续签的《热电资产组经营租赁合同》，
有效期一年（详见公司披露的相关公告（公告编号：2020-027），已经公司年度
股东大会审议。双方拟终止上述合同，重新签署租赁合同。除上述交易外，截至
本次关联交易为止过去 12 个月内，公司未与不同关联人之间发生交易类别相关
的关联交易。
关联人上海亿鼎与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保
持独立管理。
(二) 关联人基本情况
企业名称：上海亿鼎投资中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层 102
室
执行事务合伙人：北京亿金投资管理有限公司
成立日期：2016 年 5 月 11 日
合伙期限：2016 年 5 月 11 日至不约定期限
经营范围：投资与资产管理，投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：上海亿鼎投资中心（有限合伙）全体合伙人认缴出资总额为人民
币 170,000 万元，其中：普通合伙人北京亿金投资管理有限公司出资 58,000 万元；
有限合伙人东方汇智资产管理有限公司出资 112,000 万元。
上海亿鼎持有独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务的热
电资产组，能保证租赁合约的履行。上海亿鼎最近一年一期未经审计的财务数据：
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截至 2019 年 12 月末，资产总额 19.59 亿元、资产净额 14.59 亿元、营业收入 2.05
亿元、净利润 0.016 亿元；截至 2020 年 9 月 30 日，资产总额 21.99 亿元、净资
产 16.44 亿元、营业收入 0.99 亿元、净利润 0.64 亿元。
三、 关联交易的主要内容和定价政策
（一）热电分公司与上海亿鼎重新签署租赁合同
交易标的：固定资产——热电资产组
交易类别：融资租赁
交易金额：18,084.72 万元/年
定价依据：以固定资产账面价值、租赁内含率（采用同期银行贷款利率，考
虑一定浮动比例确认作为折现率）计算最低租赁付款额的现值。
四、 租赁合同的主要内容
(一) 出租方与承租方
出租方（甲方）：上海亿鼎投资中心（有限合伙）
承租方（乙方）：亿利洁能股份有限公司热电分公司
(二) 租赁资产基本情况
甲方位于杭锦旗独贵塔拉镇库布其工业园区的热电资产组（下称“租赁资
产”），主要包括：燃煤、燃油设备及系统；燃煤锅炉及其附属设备及系统；汽轮
机及其附属设备及系统；发电机及其附属设备及系统；脱盐水处理装置；采暖换
热站；220KV 变电站；空压站；烟气脱硫脱硝设备及附属系统。
(三) 租赁方式
根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，双方在平等、自愿
的基础上，经友好协商，甲方同意将租赁资产以固定资产融资租赁方式租赁给乙
方。
(四) 租赁期限
甲方出租、乙方承租租赁资产的租赁期十年整，自合同签署日起生效。
(五) 租金支付方式
1. 乙方承租租赁资产须向甲方支付租金，租金总额 180,847.23 万元，每年
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度租赁金额 18,084.72 万元，在租赁期内，采用等额年金法，每年等额支付两次，
共支付 20 期，租赁资产价款（本金）均为不含税价。
2. 承租方支付租金可选择按期支付或一次性支付。
(六) 租赁资产租赁届满，固定资产所有权归属于乙方所有，转让价款为 0
元。
(七) 乙方用自已所得对租赁的资产进行投资，在租赁期内或租赁期届满
产权归属于乙方所有。
(八) 合同的变更、解除与终止
1. 甲乙双方可以协商变更或解除本合同。
2. 甲方有下列情形之一的，乙方有权解除本合同：(1) 本合同签订后壹个
月内，因甲方原因不能提供租赁资产，严重影响乙方使用；(2) 本合同签订后，
在未解除租赁协议的情况下，恶意将租赁资产再出租、出借，影响乙方正常使用
的。
3. 乙方有下列情形之一的，甲方有权解除本合同，收回租赁资产：(1) 未
经甲方书面同意，擅自改变本合同约定的租赁资产用途，未按照甲方要求期限整
改的； (2) 未经甲方书面同意，擅自转租、转借租赁资产或变相转租、转借租
赁资产，未按照甲方要求期限整改的；(3) 利用租赁资产进行违法犯罪活动或超
出本合同约定的使用用途且未经甲方许可的；(4) 未按本合同约定支付租金，累
计或连续超过 30 日的；(5) 其他违反法律规定或本合同约定的行为。
4. 因不可抗力或国家政策（如租赁资产拆迁等）导致合同无法履行的，双
方均有权解除本合同，乙方应在甲方或政府规定的时间内无条件搬迁，且甲方不
承担任何责任。
5. 租赁期满后本合同自行终止，租赁资产所有权归属于乙方所有。
(九) 违约责任
1. 甲方的违约责任：
（1）甲方在未提出解除租赁关系的情况下，将租赁资产再出租、出借，影响
乙方正常使用的，应向乙方支付月租金 1%/天的违约金，乙方有权解除租赁关系。
（2）非因乙方或本合同约定的原因，甲方擅自单方终止本合同的，应向乙方
支付月租金 1%/天的违约金，本合同另有约定或法律另有规定的除外。
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2. 乙方的违约责任：
（1） 乙方有下列情形之一的，应按甲方要求限期纠正，并向甲方支付当年
度年租金 30%的违约金，同时赔偿由此造成的全部损失，甲方依据约定或法律规
定提出解除合同，收回租赁资产的，乙方仍应承担前述违约及赔偿责任：① 未
经甲方书面同意，擅自改变本合同约定的租赁资产用途；② 未经甲方书面同意，
擅自转租、转借或变相转租转借租赁资产；③ 利用租赁资产进行违法犯罪活动；
④ 未经甲方书面同意，擅自变更或解除、终止本合同的；⑤ 其他违反法律规定
或本合同约定的行为。
（2）乙方因使用不当或保管不善等造成租赁资产毁损、灭失的，应在甲方
指定期限或合理期限内履行租赁资产的维修或赔偿义务。
（3）乙方未按本合同约定支付租金或其它应付甲方或第三方的费用的，则
每逾期一日，应向甲方支付月租金 1%的违约金，并赔偿由此造成的全部损失。
逾期支付累计或连续超过 30 日的，甲方可以解除合同。
（4）乙方因使用租赁资产产生的一切责任，应由乙方自行承担。若因乙方
原因导致甲方向第三方承担责任的，甲方有权向乙方追偿，乙方还应向甲方支付
当年度年租金 20%的违约金，并赔偿由此造成的全部损失（包括律师费、诉讼费、
保全费等）。
(十) 其他条款
1. 因不可抗力原因致使本合同不能继续履行的，甲、乙双方均不承担违约
责任。因国家政策原因导致本合同不能继续履行的，甲、乙双方均不承担违约责
任。本合同因上述原因终止的，租金按照实际使用时间计算。不可抗力系指不能
预见、不能避免且不能克服的客观情况。
2. 本合同未尽事宜，经甲、乙双方协商一致，可订立补充条款。补充条款
及附件均为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。本合同执行过程中凡
因本合同产生的或与本合同有关的一切争议，依法向甲方所在地人民法院起诉。
3. 甲乙双方在交接租赁资产时，应对租赁资产水、电、气度数以及费用等
进行交接确认，并留存清单作为本合同的附件。合同到期后，甲方按照相关法律
制度移交变更资产所有权，所有权归乙方所有。
五、 关联交易履行的审议程序
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（一）公司董事会意见
公司于 2020 年 12 月 10 日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
于热电分公司重新签署租赁合同暨关联交易的议案》，同意公司热电分公司与上
海亿鼎投资中心（有限合伙）重新签署《租赁合同》，交易金额拟为 18,084.72
万元/年，租赁期限为十年，原 2020 年 4 月签订的《热电资产组经营租赁合同》
终止。关联董事王文彪先生、尹成国先生、王钟涛先生回避表决，独立董事对该
议案进行了审议表决并发表了事前认可、独立意见。
（二）公司董事会审计委员会意见
公司热电分公司拟与关联方上海亿鼎重新签署租赁合同，是其生产经营和业
务发展所需，也符合《企业会计准则第 21 号—租赁》相关规定。本次交易的定
价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则，交易合法、合规，没有损害公司
和非关联股东的利益。同意将本议案提交董事会审议，关联董事在表决时予以回
避，以确保表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，并报告公司监
事会。
（三）公司独立董事意见
公司独立董事发表事前认可意见如下：
我们对公司第八届董事会第五次会议拟审议的《关于热电分公司重新签署租
赁合同暨关联交易的议案》进行了事前审查，公司热电分公司与关联方上海亿鼎
重新签署热电资产租赁合同，符合公司经营和业务发展的需要，有利于热电分公
司正常经营，交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则，交易合法、
合规，没有损害公司和非关联股东的权益，同意将本议案提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见如下：
公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法、
有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司热电分公司与关联
方上海亿鼎重新签署租赁合同，是基于其连续生产经营和业务稳定发展的需要，
本次交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则，交易合法、合规，
不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。不会对
公司的独立性构成影响。
六、 关联交易目的和交易对上市公司的影响
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本次关联交易是热电分公司与上海亿鼎租赁重新签署租赁合同，为热电分公
司正常生产经营所需。连续租赁该热电资产期间，双方较好地保障了热电分公司
的生产平稳运营和业绩稳定实现。本次关联交易也有利于公司充分利用资源整合
和配置优势，发挥专业化运作平台和专业团队管理能力，统一经营清洁能源热力
平台，提升设备运行效率，有利于提升公司清洁能源热力收入和整体持续盈利能
力，符合公司聚焦清洁能源的发展战略。
原经营租赁方式下热电资产组价值及相关折旧不体现在公司报表内，仅支付
合理的租赁费用。融资租赁方式下资产组价值及相关融资费用等均体现在公司报
表，租入固定资产将按照剩余使用年限计提折旧和减值。故融资租赁较经营租赁
模式，公司热电分公司收益将略有增加。
本次交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，相关协议按一般商业条款和
公平合理的条款签署，体现了公平、公正、公开的原则，定价公允、合理，未损
害公司或中小股东的利益。本次交易不会对公司未来财务状况、经营成果产生不
利影响；不会影响公司的独立性，公司不会因该等协议及其项下的交易对上述关
联方形成依赖。
关联股东亿利资源集团有限公司及一致行动人回避表决，请其他各位股东及
股东代表认真审议该议案，并填写投票表决书。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月
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第三部分 会议投票表决书
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亿利洁能股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会投票表决书
序号 议案名称 同意 反对 弃权
《关于热电分公司重新签署租赁合同暨关联交易
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的议案》
股东名称：
代表股份总数（股）： 投票人签字：
说明：本次股东大会采取记名投票的方式进行表决，每一位有表决权的股东或股
东代表必须认真填写。在每项议案对应栏后的投票表决结果中所对应的同意、反
对、弃权项下用“√”标明您的意见。
谢谢您对本公司的支持和关心。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月
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