华林证券股份有限公司关于
亿利洁能股份有限公司终止部分募集资金投资项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为亿利洁能股份有限公
司（以下简称“亿利洁能”或“公司”）非公开发行股票并上市保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规，对亿利洁能
终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了
核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2957 号”《关于核准亿利洁
能股份有限公司非公开发行股票的批复》，亿利洁能股份有限公司经核准非公开
发行不超过 650,000,000 股新股。根据公开询价结果，经华林证券股份有限公司、
华西证券股份有限公司与公司协商，确定本次非公开发行股票的价格为 6.93 元/
股，发行股数为 649,350,649 股，募集资金总额为 4,499,999,997.57 元（含发行费
用 58,499,999.97 元）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况
进行了审验，并出具了“致同验字[2017]第 110ZC0055 号”《验资报告》。
二、募集资金使用情况
2017 年 4 月 20 日，公司召开第六届董事会第四十七次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换
先期投入微煤雾化项目的自筹资金 27,184.54 万元。
2018 年 4 月 10 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关于
使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 6 亿
元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月。
2019 年 4 月 9 日，公司将 2018 年 4 月 10 日审议的用于暂时补充流动资金
的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2019 年 4 月 11 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过《关
于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意继续使用上述 6 亿元
补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
2019 年 11 月 1 日、12 月 25 日，公司分别召开第七届董事会第三十七次会
议、2019 年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的
议案》，同意将“武威市城区集中供热管网工程项目”剩余投资额 28,438.88 万元
变更为 “济宁唐口工业园区集中供热项目投入募集资金 3,262.53 万元；晋州市
循环经济工业园区项目投入募集资金 6,744.55 万元；江西抚州市东乡区经济开发
区集中供热项目投入募集资金 18,431.80 万元”。
2020 年 4 月 7 日，公司将 2019 年 4 月 11 日审议的用于暂时补充流动资金
的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2020 年 4 月 8 日，公司召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过《关
于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲
置募集资金 6 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月。
2020 年 7 月 28 日，公司将 2020 年 4 月 8 日审议的用于暂时补充流动资金
的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2020 年 7 月 29 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于使
用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 10
亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
2021 年 3 月 17 日，公司将 2020 年 7 月 29 日审议的用于暂时补充流动资金
的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
截至 2021 年 2 月 28 日，公司非公开发行股票募集资金账户余额为 229,204.54
万元（包含利息），具体情况如下：
单位：万元
项目融资 是否 累计使用募集资 余额（包含利
承诺投资项目 净额 结项 金金额 息）
（1） （2） （3）
武威项目 69,213.00 否 71,682.72 90.17
宿迁项目 7,522.48 是 7,540.32 0.00
奉新项目 6,435.60 是 6,454.55 0.00
枣庄项目 4,493.76 是 4,494.56 0.00
颍上项目 12,000.00 是 12,037.83 0.00
新泰项目 15,729.70 否 4,148.57 12,361.08
濉溪项目 40,000.00 否 1,928.80 40,615.10
尉氏项目 33,759.43 否 2,505.00 33,520.31
微煤雾化
张家口项目 72,205.00 否 0.00 73,649.61
项目
鄂尔多斯项目 8,586.00 否 8,600.00 83.76
乌兰察布项目 8,047.00 否 8,000.00 134.34
包头石拐项目 44,917.00 否 45,400.00 15.15
武威管网项
目、唐口项
67,091.03 否 0.00 68,460.05
目、晋州项
目、东乡项目
小计 390,000.00 172,792.35 228,929.57
补充流动资金 54,150.00 54,150.00 0
临时中转账户 274.97
合计 444,150.00 226,942.35 229,204.54
注：（1）以上数据未经审计； （2）唐口项目、晋州项目、东乡项目为终止武威管网项
目变更募投后新增的项目，截至本核查意见出具之日，上述 3 个项目未使用募集资金；（3）
经公司第八届董事会第二次会议审议通过，公司使用上述项目中武威项目 36,500 万元、鄂尔多
斯项目 8,600 万元、乌兰察布项目 8,000 万元、包头石拐项目 45,400 万元和临时中转账户利息
600 万元用于临时性补充流动资金，截至 2021 年 3 月 17 日，公司已将上述暂时补充流动资金的
募集资金全部归还至募集资金专用账户。
截至 2021 年 2 月 28 日，公司募集资金的存放情况如下：
单位：万元
余额（利含
公司名称 开户行 账号
息）
亿利洁能股份有限公司 渤海银行 2000062605001280 39.84
亿利洁能科技有限公司 民生银行北京分行营业部 699238595 48.17
亿利洁能科技有限公司 鄂尔多斯银行东胜支行 047701012000316610 186.96
亿利洁能科技（武威）有限公司 民生银行北京分行营业部 699317883 90.17
亿利洁能科技（新泰）有限公司 长安银行宝鸡广元路支行 806020801421004141 12,361.08
亿利洁能科技（濉溪）有限公司 长安银行宝鸡新福路支行 806023101421000985 40,615.10
亿利洁能科技（尉氏）有限公司 长安银行宝鸡创新路支行 806022101421003976 33,520.31
张家口亿盛洁能热力有限公司 鄂尔多斯银行东胜支行 047701012000317055 73,649.61
亿利洁能科技（伊金霍洛）有限公
鄂尔多斯银行东胜支行 047701012000317832 83.76
司
亿利洁能科技（察右前旗）有限公
鄂尔多斯银行东胜支行 047701012000317840 134.34
司
亿利洁能科技（石拐）有限公司 鄂尔多斯银行东胜支行 047701012000317915 15.15
亿利洁能科技（武威）有限公司
鄂尔多斯银行东胜支行 047701012000317899 68,460.05
合计 229,204.54
注：经公司第八届董事会第二次会议审议通过，公司使用“微煤雾化”募投项目中武威
项目 36,500 万元、鄂尔多斯项目 8,600 万元、乌兰察布项目 8,000 万元、包头石拐项目 45,400
万元和临时中转账户利息 600 万元用于临时性补充流动资金， 2021 年 3 月 17 日，公司上
述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，故本次拟终止“微煤雾
化”部分募投项目并将全部剩余募集资金用于永久补充流动资金的金额为 328,304.54 万元
（含利息收入及理财收益）。
三、本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
计划
公司拟终止“微煤雾化”部分募投项目，并将全部剩余募集资金 328,304.54
（含利息收入及理财收益，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）
永久补充流动资金。
四、本次终止部分募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、宿迁项目
项目名称：高效煤粉工业锅炉供热项目二期；
立项批准时间： 2015 年 10 月
实施主体：亿利洁能科技（宿迁）有限公司，亿利洁能科技有限公司（以下
简称“洁能科技”）持有其 60%股权；
拟投入金额：计划投资总额为 22,949.00 万元，包括固定资产投资 20,916.00
万元，铺底流动资金 2,033.00 万元。公司拟投入募集资金 7,522.48 万元；
目前进度：项目已完工，完工百分比 100%；
未使用募投资金余额：截至 2021 年 2 月 28 日，该项目剩余募集资金余额
0.00 万元（包含利息）。
2、颍上项目
项目名称：安徽颍上经济开发区 2×40t/h 集中供汽中心建设项目；
立项批准时间：2015 年 7 月
实施主体：亿利洁能科技（颍上）有限公司，洁能科技持有其 100%股权；
拟投入金额：计划投资总额为 12,000.00 万元，包括固定资产投资 10,500.00
万元，铺底流动资金 1,500.00 万元。公司拟投入募集资金 12,000.00 万元；
目前进度：项目已完工，完工百分比 100%；
未使用募投资金余额：截至 2021 年 2 月 28 日，该项目剩余募集资金余额
0.00 万元（包含利息）。
3、奉新项目
项目名称：奉新工业园集中供汽项目；
立项批准时间：2015 年 7 月
实施主体：亿利洁能科技（江西）有限公司，洁能科技持有其 100%股权；
拟投入金额：计划投资总额为 10,726.00 万元，包括固定资产投资 8,938.34 万
元，铺底流动资金 1,787.66 万元。公司拟投入募集资金 6,435.60 万元；
目前进度：项目已完工，完工百分比 100%；
未使用募投资金余额：截至 2021 年 2 月 28 日，该项目剩余募集资金余额
0.00 万元（包含利息）。
4、枣庄项目
项目名称：峄城经济开发区集中供热（汽）项目；
立项批准时间：2015 年 6 月
实施主体：亿利洁能科技（枣庄）有限公司，洁能科技持有其 49%股权；
拟投入金额：计划投资总额为 7,489.60 万元，包括固定资产投资 7,038.80 万
元，铺底流动资金 450.80 万元。公司拟投入募集资金 4,493.76 万元；
目前进度：项目已完工，完工百分比 100%；
未使用募投资金余额：截至 2021 年 2 月 28 日，该项目剩余募集资金余额
0.00 万元（包含利息）。
5、武威项目
项目名称：甘肃武威工业园区微煤雾化背压式热电联产项目；
立项批准时间：2015 年 10 月
实施主体：亿利洁能科技（武威）有限公司，洁能科技持有其 100%股权；
拟投入金额：计划投资总额为 69,213.00 万元，包括固定资产投资 66,988.00
万元，铺底流动资金 2,225.00 万元。公司拟投入募集资金 69,213.00 万元；
目前进度：部分项目已完工，整体完工百分比约 40%；
未使用募投资金余额：截至 2021 年 2 月 28 日，该项目剩余募集资金余额
90.17 万元（包含利息），2021 年 3 月 17 日，公司已将自该项目中用于临时性补
充流动资金的 36,500 万元归还至该项目募集资金专户。
6、新泰项目
项目名称：新泰市循环经济产业示范区集中供热（汽）中心项目；
立项批准时间：2015 年 10 月
实施主体：亿利洁能科技（新泰）有限公司，洁能科技持有其 100%股权；
拟投入金额：计划投资总额为 15,729.70 万元，包括固定资产投资 14,960.00
万元，铺底流动资金 769.70 万元。公司拟投入募集资金 15,729.70 万元；
目前进度：项目尚未完工，完工百分比约 20%；
未使用募投资金余额：截至 2021 年 2 月 28 日，该项目剩余募集资金余额
12,361.08 万元（包含利息）。
7、濉溪项目
项目名称：亿利洁能科技（濉溪）有限公司微煤雾化锅炉集中供热项目；
立项批准时间：2015 年 9 月
实施主体：亿利洁能科技（濉溪）有限公司，洁能科技持有其 100%股权；
拟投入金额：计划投资总额为 40,000.00 万元，公司拟投入募集资金 40,000.00
万元；
目前进度：项目尚未完工，完工百分比约 10%；
未使用募投资金余额：截至 2021 年 2 月 28 日，该项目剩余募集资金余额
40,615.10 万元（包含利息）。
8、尉氏项目
项目名称：尉氏县产业集聚区及尉氏县新尉工业园区集中供热项目；
立项批准时间：2015 年 6 月
实施主体：亿利洁能科技（尉氏）有限公司，洁能科技持有其 100%股权；
拟投入金额：计划投资总额为 33,759.43 万元，包括固定资产投资 30,383.49
万元，铺底流动资金 3,375.94 万元。公司拟投入募集资金 33,759.43 万元；
目前进度：项目尚未完工，完工百分比约 10%；
未使用募投资金余额：截至 2021 年 2 月 28 日，该项目剩余募集资金余额
33,520.31 万元（包含利息）。
9、 张家口项目
项目名称：张家口市集热降霾（供热管网）工程；
立项批准时间：2015 年 6 月
实施主体：张家口亿盛洁能热力有限公司，公司持有其 100%股权；
拟投入金额：计划投资总额为 72,205.00 万元，公司拟投入募集资金 72,205.00
万元；
目前进度：项目尚未启动；
未使用募投资金余额：截至 2021 年 2 月 28 日，该项目剩余募集资金余额
73,649.61 万元（包含利息）。
10、鄂尔多斯项目
项目名称：鄂尔多斯市江苏工业园区集中供热建设工程项目；
实施主体：亿利洁能科技（伊金霍洛）有限公司，洁能科技持有其 100%股
权；
拟投入金额：计划投资总额为 8,586.00 万元，包括固定资产投资 8,493.00 万
元，铺底流动资金 93.00 万元。公司拟投入募集资金 8,586.00 万元；
目前进度：项目尚未启动；
未使用募投资金余额：截至 2021 年 2 月 28 日，该项目剩余募集资金余
额 83.76 万元（包含利息），2021 年 3 月 17 日，公司已将自该项目中用于临
时性补充流动资金的 8,600 万元归还至该项目募集资金专户。
11、乌兰察布项目
项目名称：亿利洁能科技（察右前旗）有限公司京蒙合作产业园集中供汽（热）
项目；
立项批准时间：2015 年 6 月
实施主体：亿利洁能科技（察右前旗）有限公司，洁能科技持有其 100%股
权；
拟投入金额：计划投资总额为 8,047.00 万元，包括固定资产投资 7,242.30 万
元，铺底流动资金 804.70 万元。公司拟投入募集资金 8,047.00 万元；
目前进度：项目尚未启动；
未使用募投资金余额：截至 2021 年 2 月 28 日，该项目剩余募集资金余额
134.34 万元（含息），2021 年 3 月 17 日，公司已将自该项目中用于临时性补充
流动资金的 8,000 万元归还至该项目募集资金专户。
12、包头石拐项目
项目名称：亿利洁能科技（石拐）有限公司 2x25MW 微煤雾化技术背压热电
项目；
立项批准时间：2015 年 6 月
实施主体：亿利洁能科技（石拐）有限公司，洁能科技持有其 100%股权；
拟投入金额：计划投资总额为 44,917.00 万元，包括固定资产投资 40,425.00
万元，铺底流动资金 4,492.00 万元。公司拟投入募集资金 44,917.00 万元；
目前进度：项目尚未启动；
未使用募投资金余额：截至 2021 年 2 月 28 日，该项目剩余募集资金余额
15.15 万元（含息），2021 年 3 月 17 日，公司已将自该项目中用于临时性补充流
动资金的 45,400 万元归还至该项目募集资金专户。
13、唐口项目
项目名称：济宁唐口工业园区集中供热项目；
立项批准时间：2017 年 2 月
实施主体：济宁盛唐能源有限公司。洁能科技持股 51%，北京天成洁能科技
有限公司 36%、济宁顺达驾驶员培训有限公司 8%、山东联合纸业有限公司 5%。
拟投入金额：一期项目计划总投资 18,619.19 万元，其中建设总投资 17,648
万元，铺底流动资金等 587.19 万元。公司拟投入募集资金 3,262.53 万元；
目前进度：项目尚未完工，完工百分比约 80%；
未使用募投资金余额：该项目前期使用公司自有资金投资建设，经公司股东
大会审议通过，计划使用募集资金进行置换，但目前尚未进行置换。
14、晋州项目
项目名称：亿利洁能科技（晋州）有限公司清洁高效热力项目（一期）；
立项批准时间：2017 年 5 月
实施主体：亿利洁能科技（晋州）有限公司，洁能科技持股 100%；
拟投入金额：该项目计划总投资 11,899.52 万元，其中建设总投资 11,487.55
万元，铺底流动资金 91.97 万元。公司拟投入募集资金 6,744.55 万元；
目前进度：项目尚未完工，完工百分比约 80%；
未使用募投资金余额：该项目前期使用公司自有资金投资建设，进公司股东
大会审议通过，计划使用募集资金进行置换，但目前尚未进行置换。
15、东乡项目
项目名称：东乡区工业园集中供热项目；
立项批准时间：2019 年 2 月
实施主体：亿利洁能科技（东乡）有限公司。洁能科技持股 60%、抚州市东
乡区正大焦电有限公司持股 40%；
拟投入金额：该项目计划总投资 31,019.66 万元，其中建设总投资 28,893.50
万元，铺底流动资金 637.85 万元。公司拟投入募集资金 18,431.80 万元；
目前进度：项目尚未完工，完工百分比约 5%；
未使用募投资金余额：该项目前期使用公司自有资金投资建设，经公司股东
大会审议通过，计划使用募集资金进行置换，但目前尚未进行置换。
（二）终止部分募集资金投资项目的具体原因
1、受国家宏观政策影响，新建项目已不适用于实际情况
近年来，国家相继通过将 2030 年实现“碳达峰”和 2060 年实现“碳中和”
承诺写入政府工作报告；出台《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的
指导意见》等文件，明确要求发展要建立在高效利用资源、严格保护生态环境、
有效控制温室气体排放的基础上。中央财经委员会第九次会议更指出， 十四五”
是碳达峰的关键期、窗口期。要构建清洁低碳安全高效的能源体系，控制化石能
源总量，着力提高利用效能，实施可再生能源替代行动。要实施重点行业领域减
污降碳行动。
受国家宏观政策影响，全国各省市纷纷强化能源消费“双控”，持续推进煤
炭消费压减，实施可再生能源替代行动。如募投项目实施地：内蒙古自治区提出
要协同推进节能减污降碳，严格控制能耗总量和能耗强度等；山东省提出 2021
年要强化能源消费“双控”，持续推进煤炭消费压减；多地开展低碳工业园区建
设和“零碳”体系试点，大力调整能源及产业结构。
在此背景下，尚未开工的募投项目受政策影响、当地政府规划及产业布局调
整等因素影响，已不具备开工建设的实施条件且预期效益目标存在较大不确定性。
综上，公司综合考虑国家政策引导和市场环境变化等因素，审慎论证项目“微
煤雾化”募投项目市场前景，同时为响应国家“碳达峰、碳中和”目标，经公司
审慎研究，决定终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
2、优化公司战略布局，提高资金使用效率
公司根据国家宏观政策引导和市场环境变化，综合考虑自身战略发展布局以
及募投项目的实际情况，一方面部分“微煤雾化”热力项目因市场需求一直未找
到合适的建设时机，导致公司账目呈现大量闲置募投资金；另一方面公司生产储
备中采购原辅材料、日常运营维护等需要额外投入资金，一定程度上加大了公司
融资成本。因此，为进一步提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，节
约公司财务成本，维护公司全体股东的利益，公司拟终止部分募集资金投资项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金。
五、本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的
影响
本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项
是公司考虑了国家政策、市场环境变化以及公司战略发展规划，结合公司当前经
营实际需要和募投项目实际情况等因素，经公司董事会和管理层审慎论证后作出
的优化调整，公司拟终止部分“微煤雾化”募投项目并将剩余募集资金用于永久
补充流动资金，有助于公司提高募集资金的使用效率，优化资源配置，提升公司
的经营效益，促进公司长期稳健发展，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，
不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司长远发展要求。本次变更后，若未
来有满足投资条件的“微煤雾化”项目，公司将根据实际情况，以自有资金进行
投资或建设。
公司将本着严格、审慎原则，严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等规定使用该部分募集资金。
六、本次使用募集资金永久补充流动资金事项的审议情况
公司于 2021 年 3 月 18 日召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六
次会议，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金的议案》，独立董事发表了独立意见。本事项不构成关联交易，不构成
重大资产重组，但尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会召开时
间将另行通知。
七、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
（一） 独立董事意见
公司独立董事对本事项发表独立意见如下：
本次拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事
项，是公司响应国家宏观政策，充分考虑当前的市场环境及公司战略发展规划，
结合公司经营实际需要进行的有效调整，有利于公司提高募集资金使用效率，优
化资源配置，符合公司长远发展要求。本事项符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司董事会审议
程序合法、有效，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益特别是中
小股东利益的情形。同意公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金事项，并提交公司股东大会审议。
（二） 监事会意见
公司监事会对本事项发表核查意见如下：
本次拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事
项，是公司根据当前市场环境变化和公司实际经营需要所做出的合理决策，有利
于公司提高募集资金的利用效率和经济效益，本事项履行了必要的审议程序，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及《公司章程》的
规定，符合公司战略发展规划和公司经营实际，不存在损害公司和全体股东利益
特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次终止部分募集资金投资
项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并将该事项提交公司股东大会审
议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：亿利洁能终止部分募集资金投资项目并将剩余募集
资金永久补充流动资金，为公司考虑了国家政策、市场环境变化以及公司战略发
展规划，结合公司当前经营实际需要和募投项目实际情况等因素，经公司董事会
和管理层审慎论证后作出的优化调整，有助于公司提高募集资金的使用效率，优
化资源配置，提升公司的经营效益，促进公司长期稳健发展，不会对公司的生产
经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司长远发展
要求，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本议案需提交股东大会审议。
综上所述，保荐机构对亿利洁能终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资
金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
