亿利洁能股份有限公司

                    2020年度监事会工作报告

    2020 年，亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司
法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，本着对全体
股东负责的原则，认真履行《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》以
及《公司章程》、《公司监事会议事规则》赋予的职责，勤勉履职，独立行使监
事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职
责的情况进行监督，维护了股东及公司的合法权益。现将 2020 年度公司监事会
工作报告如下：

    一、   监事会的工作情况
    (一) 监事会换届选举情况
   公司第七届监事会监事成员为：杜美厚先生、赵美树先生、潘玉芳女士；
   2020 年 6 月 29 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了关于选举杜
美厚先生、赵美树先生为公司监事的议案，公司第八届监事会由杜美厚先生、赵
美树先生以及经公司职工代表大会选举的职工监事张炜先生共同组成。同日，公
司召开第八届监事会第一次会议，选举杜美厚先生为公司第八届监事会主席。
   第八届监事会监事简历如下：
   杜美厚先生：男，中国国籍，1963 年出生，大学本科。历任杭锦旗盐场副厂
长、伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司亿达分公司副经理、亿利化工建材（集
团）公司副总裁、亿利资源集团有限公司副总裁、亿利资源集团有限公司监事会
主席、亿利资源集团执行董事、亿利燃气股份公司董事长。现任亿利资源集团监
事会主席、亿利洁能股份有限公司监事会主席。
   赵美树先生：男，中国国籍，汉族。1960 年出生，中共党员，大专学历。曾
任内蒙古杭锦旗医院外科主任、院长，亿利资源集团行政总监。现任亿利资源集
团监事、亿利洁能股份有限公司监事。
   张炜先生：男，中国国籍，汉族。1981 年出生，中共党员，大学本科。曾任
内蒙古亿利化学工业有限公司总管理部经理，现任内蒙古亿利化学工业有限公司
   总经理助理、工会主席，任亿利洁能股份有限公司职工代表监事。

           (二) 监事会审议事项
           2020 年度，公司监事会共召开了 11 次会议，具体情况如下：

召开时间          会议届次                               审议议案
                                 《关于调整重组方案中发行股份、可转换公司债券募集配套资
                                 金方案的议案》
               第七届监事会
2020/3/13                        《关于本次资产重组方案不构成重大调整的议案》
               第二十二次会议
                                 《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
                                 《关于提交临时股东大会审议本次重组相关事项的议案》
                                 《公司 2019 年度监事会工作报告》
                                 《公司 2019 年年度报告及其摘要》
                                 《公司 2019 年度财务决算报告》
               第七届监事会      《公司 2019 年度利润分配预案》
2020/4/7
               第二十三次会议    《公司 2019 年度内部控制评价报告》
                                 《公司 2019 年度内部控制审计报告》
                                 《关于预计 2020 年度担保额度的议案》
                                 《公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
               第七届监事会      《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
2020/4/8
               第二十四次会议    《关于计提信用损失及资产减值损失的议案》
                                 《关于提请审议本次交易相关审计报告和审阅报告的议案》
               第七届监事会      《关于更新<亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债
2020/4/17
               第二十五次会议    券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
                                 案）>及其摘要的议案》
               第七届监事会
2020/4/28                        《2020 年第一季度报告及正文》
               第二十六次会议
               第七届监事会
2020/6/8                         《关于公司监事会换届选举的议案》
               第二十七次会议
               第七届监事会      《关于终止公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配
2020/6/11
               第二十八次会议    套资金暨关联交易事项的议案》
               第八届监事会
2020/6/29                        《关于选举第八届监事会主席的议案》
               第一次会议
               第八届监事会
2020/7/29                        《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
               第二次会议
                                 《关于公司 2020 年半年度报告全文及其摘要的议案》
               第八届监事会
2020/8/27                        《关于<公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
               第三次会议
                                 专项报告>的议案》
               第八届监事会
2020/10/29                       《公司 2020 年第三季度报告及正文》
               第四次会议

           二、   监事会对公司依法运作情况的相关意见
   (一)   关于公司规范运作的情况
    报告期内，公司股东大会和董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律
法规和《公司章程》 行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合
规，各位董事和高级管理人员尽职尽责，执行股东大会和董事会决议；公司内部
控制制度完善，符合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公
司经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。公司《2019 年度内
部控制评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制的现状，对内部控制的评价
是客观、准确的，监事会将持续监督公司的规范运作。

   (二)   关于公司财务检查的情况
    报告期内，监事会依法对公司财务状况进行有效监督和检查，并出具定期报
告审核意见。监事会认为公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度，公司季度
财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财
务状况和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有
关事项作出的评价是客观公正的。

   (三)   关于公司的利润分配情况
    报告期内，公司的利润分配预案综合考虑了公司的长远发展和公司股东的利
益，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，
不存在损害中小股东利益的行为，有利于公司持续、健康、稳定的发展。董事会
审议利润分配预案的程序符合《公司章程》的有关规定。

   (四)   关于公司募集资金使用的情况
    报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，认为公司募集资
金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    1. 公司第七届监事会第二十三次会议、第八届监事会第三次会议分别审议
了公司 2019 年度和 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告，认为：
公司编制的募集资金存放与使用情况的专项报告内容真实、准确，公司募集资金
的存放与实际使用严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规
定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    2. 公司监事会第二十四次会议审议了《关于继续使用部分闲置募集资金临
时补充流动资金的议案》，监事会核查认为：在保证募集资金投资项目的资金需
求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟继续使用部分闲置募集资金
6 亿元用于暂时补充流动资金，有助于满足公司生产经营需要，同时提高募集资
金使用效率，降低财务成本。相关决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。因此，监
事会同意公司继续使用不超过人民币 6 亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金。
2020 年 7 月 28 日，公司将该笔 6 亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。
    3. 公司第八届监事会第二次会议审议了《关于使用部分闲置募集资金临时
补充流动资金的议案》，监事会认为：在保证募集资金投资项目的资金需求以及
募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金 10 亿元用于
暂时补充流动资金，有助于满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率，
降低财务成本。相关决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。因此，监事会同意公司使
用不超过人民币 10 亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金。

   (五)   关于公司关联交易的情况
   1. 报告期内，公司监事会审议通过了《关于调整重组方案中发行股份、可
转换公司债券募集配套资金方案的议案》、《关于终止公司发行股份、可转换公
司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。根据中国证监会并购
重组委审核结果，结合目前公司实际情况，我们认为，公司主营将继续聚焦循环
经济及新能源，而标的资产是以生态科技服务为核心的新业态将独立发展。若终
止本次资产重组，后续公司将继续按照既定发展战略和经营目标，在巩固及充分
利用循环经济的生产优势基础上，继续发展清洁能源，持续聚焦夯实主业，提升
公司经营业绩。为维护广大投资者利益，本着为各股东创造最大价值的原则，公
司决定终止本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项。
   2. 报告期内，公司拟向公司控股股东亿利资源集团有限公司收购其持有的
张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司 60%股权和张家口亿源新能源开发有限
公司 100%股权，公司监事会对董事会审计委员会报告的关于本次关联事项的相
关材料进行了审阅，同时监督了董事会对该等关联交易事项的审议，其审议程序
符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
   3. 报告期内，公司热电分公司拟与关联方上海亿鼎投资中心（有限合伙）
重新签署《租赁合同》租赁其热电资产组用于生产经营，租赁资产租赁届满，固
定资产所有权归热电分公司所有。公司监事会对董事会审计委员会报告的关于本
次关联交易事项的相关材料进行了审阅，同时监督了董事会对该等关联交易事项
的审议，其审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

   (六)   关于公司收到问询函相关问题的核查意见
   1. 报告期内，公司收到上海证券交易所关于收购迎宾廊道 60%股权和亿源
新能源 100%股权暨关联交易事项的问询函，我们认为：（1）在本次交易推进过
程中，公司全体董事、监事及高级管理人员从交易的必要性、标的资产估值和作
价的合理性、收购对公司的影响等方面进行了分析和讨论；在本次交易的尽职调
查、交易定价、审核程序履行等阶段，履行了勤勉尽责的义务。（2）本次以审
计后净资产收购未来盈利性较强的标的资产，交易定价公允、合理，本次交易的
实施，不仅将为公司带来新的利润增长点，快速提升公司盈利能力，而且有利于
提升公司核心竞争力，为股东创造价值，符合公司聚焦清洁能源和生态环保的发
展战略目标，一致同意本次现金收购股权事项。
   2. 报告期内，公司对中国证监会关于对公司发行股份、可转换公司债券购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的反馈意见以及关于不予核准公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的决定，我们认为，公司主营将继
续聚焦循环经济及新能源，而标的资产是以生态科技服务为核心的新业态将独立
发展。若终止本次资产重组，后续公司将继续按照既定发展战略和经营目标，在
巩固及充分利用循环经济的生产优势基础上，继续发展清洁能源，持续聚焦夯实
主业，提升公司经营业绩。为维护广大投资者利益，本着为各股东创造最大价值
的原则，同意终止本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项。

    2021 年，公司监事会将会继续严格遵照《公司法》《公司章程》和《监事会
议事规则》的规定，通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的
监督检查，进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通，不断
加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益，促进公
司持续、稳定、健康发展；同时不断加强自身学习，丰富专业知识，更好地监督
董事会成员及高级管理人员的职务行为，督促其遵纪守法、勤勉尽责，使公司的
决策和经营活动更加规范、合法，为促进公司经营发展起到保驾护航作用。


                                           亿利洁能股份有限公司监事会
                                                      2021 年 4 月 16 日