亿利洁能股份有限公司
                  独立董事 2020 年度述职报告

    作为亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“亿利洁能”）的独立董
事，我们根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事的指导意见》等法律法规规定以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的
要求，忠实、勤勉地履行职责，积极出席公司 2020 年度召开的董事会、股东大
会及董事会下属各专业委员会会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观
地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，尽可能有效地维护公司、全体股东
尤其是中小股东的合法权益。现将我们在 2020 年度履行独立董事职责情况汇报
如下：

    一、   独立董事的基本情况

     （一）独立董事个人基本情况

    2020 年 6 月 29 日，公司召开 2019 年年度股东大会，选举章良忠先生、苗
军先生、萧端女士继续担任公司第八届董事会独立董事，本次独立董事的选任符
合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。

   章良忠先生：男，中国国籍，汉族，1969 年 7 月出生。上海财经大学经济学
硕士，中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内部审计师、高级会计师。
曾任浙江省内部审计协会常务理事、浙江省上市公司协会财务总监专业委员会常
委。 历任浙江（天健）会计师事务所部门经理，东方通信股份有限公司财务部
总经理，信雅达系统工程股份有限公司财务总监，杭州中威电子股份有限公司副
董事长、副总经理等职务，杭州中威投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合
伙人。现任浙江杭开企业管理集团有限公司副总经理，兼任杭州天目山药业股份
有限公司独立董事、本公司独立董事。

   苗军先生：男，中国国籍，汉族。1970 年 8 月出生，大学本科，经济师。曾
任河南工行支行信贷科长、上海银行北京分行信贷分部副总经理、上海浦东发展
银行北京分行信贷分部副总经理、杭州银行北京分行业务部总经理、白云控股集
团任金融资本中心总经理；现任北京源泰财富基金管理有限公司董事长，兼任本
公司独立董事。

   萧端女士：女，中国国籍，汉族，1958 年 6 月出生，中共党员，经济学博
士，暨南大学金融学副教授、硕士研究生导师，研究方向为资本市场、企业投融
资、公司治理。兼任广州杰赛科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

   （二）独立性情况说明

   作为亿利洁能的独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其他任何职务，
也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，未在公司主要股东
单位担任任何职务，并且严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过五家，不存在任何影响独立董
事独立性的事项或情况。


    二、   独立董事年度履职概况
    报告期内，公司共召开董事会会议 14 次，股东大会 3 次。我们按时出席
公司董事会、列席股东大会，没有缺席的情况发生。

    （一）报告期内，独立董事出席会议情况如下：
                             亲自出席董   委托出席次数   董 事 会 出 出席股东大
独立董事    任职时间
                             事会次数     董事会次数     席率（%） 会次数
苗军        2015.06 - 今          14           0            100          3
章良忠      2016.08 - 今          14           0            100          3
萧端        2017.06 - 今          14           0            100          3


    （二）会议表决情况
    报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职
责。我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项均履行了相关程序；我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这
些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。

    （三）发表独立意见情况
    报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对
  提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严
  谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利
  益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，对下述事项发表了独立意见：

              董事会会议
 召开日期                                  独立董事发表意见的议案
                  届次
             第七届董事会     《为亿利财务公司开展以公司为承兑人的商业承兑汇票
2020/1/15
             第四十次会议     转贴现业务提供关联担保的议案》
             第七届董事会     《关于收购迎宾廊道 60%股权和亿源新能源 100%股权暨
2020/2/27
             第四十一次会议   关联交易的议案》
             第七届董事会     《关于调整重组方案中发行股份、可转换公司债券募集配
2020/3/13
             第四十二次会议   套资金方案的议案》
                              《公司 2019 年度利润分配预案》；
                              《公司 2019 年度内部控制评价报告》；
                              《公司 2019 年度内部控制审计报告》；
             第七届董事会     《关于预计 2020 年度担保额度的议案》；
2020/4/7
             第四十三次会议   《关于聘请公司 2020 年度审计及内部控制审计机构的议
                              案》；
                              《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易
                              的议案》
             第七届董事会     《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的
2020/4/8
             第四十四次会议   议案》
                              《关于提请审议本次交易相关审计报告和审阅报告的议
                              案》；
             第七届董事会
2020/4/17                     《关于更新<亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公
             第四十五次会议
                              司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                              报告书（草案）>及其摘要的议案》
             第七届董事会     《关于终止公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募
2020/6/11
             第四十八次会议   集配套资金暨关联交易事项的议案》
                              《关于聘任公司总经理的议案》；
             第八届董事会
2020/6/29                     《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
             第一次会议
                              《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
             第八届董事会
2020/7/29                     《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
             第二次会议
             第八届董事会
2020/12/10                    《关于热电分公司重新签署租赁合同暨关联交易的议案》
             第五次会议


      （四）现场考察情况
      报告期内，我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作，重点
  对公司经营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、董事会决议执
行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司的内部董事、高级管理人员及相关
工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行
动态。
    （五）公司配合独立董事工作的情况
    报告期内，我们与公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员保持
定期的沟通，及时了解到公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料。同时，
召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确传递，为我们工作
提供了完备的条件和支持，有效配合了我们的工作。

    三、   独立董事年度履职重点关注事项

    (一) 聘任会计师事务所情况
    报告期内，我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报
告审计机构及内部控制审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公
司审计机构期间，坚持独立、客观、公正的审计准则，勤勉尽责，较好地履行了
双方签订的《业务约定书》所约定的责任和义务，所出具的审计报告能公正、客
观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

    (二) 对外担保及资金占用情况
    报告期内，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法规以及《公司章程》 的有关规定，我们对公司所
有的担保事项和资金占用情况进行了严格的核查和监督，认为公司发生的担保事
项均符合相关法律和公司章程的规定，无逾期担保，公司无控股股东和其他关联
方非经营性资金占用情况。

    (三) 募集资金的存放与使用情况
    报告期内，我们重点对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和审核，
认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法律法规和制度的要求，不存
在违规行为；报告期内，我们还审议了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流
动资金的议案》，认为公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提
高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资
项目的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，
该事项履行了公司必要的审批程序，符合相关法律法规及公司《募集资金管理办
法》的规定。

    (四) 现金分红及其他投资者回报情况
    公司2019年度利润分配预案为：以公司实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。
    我们认为，现金分红方案平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短
期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经
营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，符合中国证监
会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》及《公司章程》的要求。

    (五) 关联交易审议情况
    报告期内，我们按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交
易实施指引》等相关法律法规的规定，对报告期内发生的关联交易事项根据相关
规定对其作出判断，并依照相关程序进行了审核并出具了独立意见：
    1. 关于为亿利财务公司开展以公司为承兑人的商业承兑汇票转贴现业务提
供关联担保事项，我们认为，该担保事项已构成关联担保，该担保是基于公司作
为商业汇票承兑人，为持票人办理转贴现业务办理的需要，不会新增承兑责任，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
    2. 关于收购迎宾廊道60%股权和亿源新能源100%股权事项，我们认为，本
次收购可以减少同业竞争，可以利用上市公司先进管理水平，充分发挥协同效益
实现共同发展，进一步提升清洁能源板块的盈利能力和管理效率；本次关联交易
符合公司经营发展需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别
是中小股东利益的情形。
    3. 关于终止公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项，我们认为，公司终止本次重组是根据中国证监会并购重组委关于公
司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的
审核结果，不会对公司现有的日常经营和财务状况等方面造成重大不利影响。
    4. 关于热电分公司重新签署租赁合同暨关联交易事项，我们认为，公司热
电分公司与关联方上海亿鼎投资中心（有限合伙）重新签署租赁合同，是基于其
连续生产经营和业务稳定发展的需要，本次交易的定价政策和依据符合公开、公
允的市场定价原则，交易合法、合规，不存在损害公司或股东利益，特别是非关
联股东和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

    (六) 董事会换届选举候选人、高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内，公司完成董事会、监事会换届选举及新一届高级管理人员聘任工
作，我们在认真审阅公司相关候选人的资料后，本着认真、负责的态度，对本次
换届选举事项发表意见如下：
    1. 对于公司董事候选人员，我们认为，公司本次董事会换届选举的董事候
选人推荐、提名和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，相关
候选人不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的
不得担任上市公司董事的情形，各候选人任职资格符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定，具备担任公司董事所应具备的能力。
    2. 对于高级管理人员的聘任，我们认为：在本次董事会聘任高级管理人员过
程中，聘任程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；
同时，相关高级管理人员符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，聘
任人员具备了与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第 147 条
规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证
券交易所宣布为不适当人选的情况。

    (七) 信息披露的执行情况
    报告期内，我们对公司 2020 年的信息披露情况进行了有效的监督。经核查，
公司信息披露工作严格按照《公司章程》及《公司信息披露管理办法》的规定，
并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    (八) 内部控制的执行情况
    报告期内，我们对公司的内部控制制度进行了认真核查，认为公司已建立起
较为完整、合理、有效的内控管理制度，并根据最新的法律法规和规范性文件的
有关规定，对部分制度进行了修订完善。相关内控手段已基本覆盖企业运营的各
个环节，切实保障了公司和股东的合法权益，能够防范并及时发现企业运营过程
中可能出现的重要问题，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有
关上市公司治理规范的要求。公司《2019年度内部控制评价报告》经审计机构审
计，真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。

    (九) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会依照公司法和公司章程、董事会议事规则等规范运行，下设战略
委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专业委员会。报告期
内，我们按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业
特长，分别在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会任职。2020年度，我
们发挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作。

       四、   总体评价和建议
   2020 年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对全体股东特别是
中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发
挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权
益。
   2021 年，我们将继续重点关注公司治理、内部控制制度执行、现金分红政策
的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身学习，勤勉尽责地
履行独立董事职责，为客观公正地维护公司的整体利益，保护广大投资者特别是
中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。




                                         亿利洁能股份有限公司独立董事

                                                   章良忠、苗军、王进