证券代码：600277               证券简称：亿利洁能            公告编号：2021-039
债券代码：163399               债券简称：20 亿利 01
债券代码：163692               债券简称：20 亿利 02

                        亿利洁能股份有限公司
                   关于转让项目公司股权的公告
    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     公司拟将持有的项目公司亿源新能源 100%股权转让给国电河北公司或
其指定主体，转让价款 16,600 万元，交易方式为现金方式，本次交易完成后，
公司将不再持有亿源新能源的股权。
     本次交易未构成关联交易，不构成重大资产重组，交易的实施亦不存在
重大法律障碍。
     本次交易经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议批准。

   一、      交易概述

    亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 23 日召开第八
届董事会第十六次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过《关于转让项目公
司股权的议案》，拟同意公司将持有的张家口亿源新能源开发有限公司（以下简
称“亿源新能源”）100%股权转让给国家电投集团河北电力有限公司（以下简称
“国电河北公司”）或其指定主体，转让价款为人民币 16,600 万元，交易方式为
现金方式。
    本次交易完成后，公司不再持有亿源新能源股权。本次交易未构成关联交易，
不构成重大资产重组，交易的实施亦不存在重大法律障碍。本次交易经公司第八
届董事会第十六次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东
大会审议批准。
    公司独立董事对本次交易事项发表独立意见：公司本次拟转让下属项目公司
股权事项符合公司整体利益，交易定价公允、合理，不影响公司经营的独立性。

                                      1
公司董事会审议程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有
效，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

   二、    交易对方情况介绍
    1. 公司名称：国家电投集团河北电力有限公司
    2. 注册地址：河北省石家庄市裕华区建华南大街 161 号
    3. 法定代表人：李固旺
    4. 成立日期：2012 年 04 月 25 日
    5. 注册资本：89,596.87 万元人民币
    6. 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    7. 经营范围：电力、热力的投资、开发、经营及管理；电力、热力工程建
设的监理及招投标代理；电站、热力设备的销售；粉煤灰等电厂固体废弃物利用
的技术开发；对煤化工、路港、海水淡化及物流服务的投资及投资管理。
    8. 主要股东：国家电力投资集团有限公司持有国电河北公司 100%股权
    9. 国电河北公司最近一年一期的主要财务数据为：
    截至 2020 年 12 月 31 日，国电河北公司经审计的总资产为 1,599,599.82 万
元，净资产 415,522.63 万元，实现营业收入 219,673.22 万元，净利润 -10,004.29
万元；截至 2021 年 5 月 31 日，国电河北公司未经审计的总资产为 1,759,977.26
万元，净资产 422,641.70 万元，实现营业收入 115,333.50 万元，净利润 14,396.05
万元。
    国电河北公司为非失信被执行人，具备持续经营能力及履约能力。国电河北
公司与公司及控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联
关系。

   三、    交易标的基本情况
    本次交易为公司拟向国电河北公司或其指定主体转让公司持有的亿源新能
源 100%股权。
    1. 亿源新能源基本情况
    公司名称：张家口亿源新能源开发有限公司
    注册地址：张北县经济开发区揽胜东路大数据展示中心 205 室
    法定代表人：李永鹏

                                     2
    成立日期：2015 年 05 月 19 日
    注册资本：10,000 万元
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：光伏电站项目的建设、开发、设计、运营及咨询服务；光伏农业
大棚项目的设计、建设及咨询服务。
    主要股东：公司持股 100%
    2.    亿源新能源最近一年一期主要财务数据
    根据具有从事证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《张家口亿源新能源开发有限公司审计报告》（XYZH/2021BJAA120452
号），截至 2020 年 12 月 31 日，亿源新能源经审计的总资产为 47,328.02 万元，
净资产为 24,036.24 万元，营业收入 7,832.07 万元，净利润 3,370.67 万元；截至
2021 年 4 月 30 日，经审计的总资产 47,690.23 万元，净资产 12,173.23 万元，营
业收入 1,884.41 万元，净利润 441,02 万元。
    截至 2021 年 4 月 30 日净资产较上一年末下降的主要原因是亿源新能源进行
利润分配，并将对应的分红额记入“应付股利”科目。
    3.    亿源新能源权属状况说明
    公司所持亿源新能源 100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转
让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

   四、     交易标的评估情况

    本次交易对价是以具有从事证券、期货从业资格的北京国友大正资产评估有
限公司（以下简称“国友大正”）出具的《亿利洁能股份有限公司拟转让股权涉
及的张家口亿源新能源开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大
正评报字(2021)第 236A 号，以下简称“《评估报告》”）为基础，经双方共同协商
确定。
   根据《评估报告》，在评估基准日 2021 年 4 月 30 日，亿源新能源本次评估采
用收益法和市场法进行评定估算。
   1. 收益法评估结论
   采用收益法，亿源新能源的股东全部权益价值的评估结果为 16,600.00 万元，
较审计后净资产账面值 12,173.23 万元，评估增值 4,426.77 万元，增值率为

                                     3
36.36%。
   2. 市场法评估结论
   采用市场法，亿源新能源的股东全部权益价值的评估结果为 23,100.00 万元，
较审计后净资产账面值 12,173.23 万元，评估增值 10,926.77 万元，增值率 89.76%。
   3. 评估结论的确定
   考虑到被评估单位业务为光伏发电，而光伏发电行业未来的经营情况比较稳
定，可以获得稳定的现金流，相较于市场法的不确定因素，收益法更为稳健。同
时结合本次评估的目的，投资者主要考虑被评估单位可以提供给投资者的盈利。
因此评估专业人员以收益法评估结论为最终评估结论。
   4. 评估增值原因分析
    被评估单位已运营多年，在收益期内执行的批复电价可覆盖其项目投资成
本，项目补贴较高，收益较为稳定，实际发电量利用小时数较高。收益法结果充
分考虑电价取得、电站运营成本、项目未来收益及经营风险。
   综上，亿源新能源的股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为
16,600.00 万元。

   五、    合同主要内容及履约安排

   (一) 本次交易的协议主体
    甲方（受让方）：国家电投集团河北电力有限公司
    乙方（转让方）：亿利洁能股份有限公司
   (二) 标的股权
    本次交易标的为公司持有的张家口亿源新能源开发有限公司 100%股权。
   (三) 转让价格
    基于标的资产于评估基准日的评估价值，经双方共同协商，本次转让亿源新
能源 100%股权事项的交易对价为 16,600 万元。
   (四) 支付方式
    本次股权转让对价按以下约定支付：
   （1） 本协议签订后 10 个工作日内，由甲方或其指定的主体向乙方支付第
一期股权转让对价款，计人民币 8,300 万元。
   （2） 双方应在协议生效后 10 个工作日内，完成目标公司 100%股权的工

                                     4
商股权变更手续及签署《管理权移交确认书》。
   （3） 目标公司 100%股权工商变更手续完成并签署《管理权移交确认书》
后 10 个工作日内，由甲方或其指定主体向乙方支付第二期股权转让对价款，计
人民币 8,300 万元。
    （4） 股权转让对价款可以银行汇款或双方同意的其他方式向乙方支付。

   (五) 标的股权交割
       （1）交割日：协议生效且双方完成股权转让的工商变更登记手续之日。
       （2）股权交割：乙方在协议生效后将目标股权变更至甲方名下，完成股
   权转让的工商变更手续并取得具有管辖权的工商登记机关就本次股权转让核
   发的准予变更登记通知书及新营业执照。双方应就标的股权转让涉及的工商
   变更等事宜给予必要配合并签署必需的法律文件。
       （3）管理权交割：协议生效且完成目标公司 100%股权的工商股权变更
   手续后，双方完成管理权交割，并与甲方或其指定主体签署《管理权移交确
   认书》。
       （4）交割完成日：双方已完成协议约定的股权交割事宜且已共同签署《管
   理权移交确认书》之日。

   (六) 债权债务处理
    本次股权转让为承债式股权收购，标的股权交割后，目标公司继续享有或承
担其债权债务，并履行其已签订的合同或协议。根据信永中和出具的《审计报告》，
经审计认定后的债权债务由目标公司承继。
    乙方负责协调目标公司贷款银行及金融机构同意目标公司提前还款。自本协
议生效之日起 60 日内，甲方解除乙方及其关联公司向金融机构贷款的担保，提
前还款本息由甲方负责筹集，办理过程中产生的违约金或其他赔偿由乙方承担。
如因甲方原因逾期办理，甲方则每日按对应担保金额的万分之五支付违约金并赔
偿乙方及其关联公司因此遭受的损失，但因乙方和金融机构造成的逾期除外。
    亿源新能源债务偿还安排如下：
    1. 截至基准日，目标公司应付本公司 12,304.03 万元（应付股利）。
   2. 股权交割后 30 个工作日内，由目标公司支付公司自上述应付款中扣减相
关事项保证金等款项后的剩余款项 11,634.03 万元。

                                    5
    相关事项保证金情况如下：
    （1）乙方负责在约定的时间内办理完成目标公司未取得的前期支持性文件、
资质证照，甲方暂扣 630 万元，待乙方取得相应前期支持性文件、资质证照并经
甲方和目标公司确认后 10 个工作日内支付。若约定的时间内乙方未取得相应的
前期支持性文件、资质证照，甲方有权扣除对应的款项，不再支付。如因未取得
前期支持性文件、资质证照给甲方造成损失，且甲方扣除的相应款项不足以弥补
损失的，甲方有权要求乙方承担赔偿责任。后续资质证照办理费用仍由乙方承担。
    （2）甲方扣除乙方 40 万元不再支付，作为目标公司土地使用税、房产税、
设备消缺扣款。
    3. 目标公司应付的其他款项按照原有合同或相关规定继续执行。
    4. 截至基准日，目标公司应收账款余额 12,448.20 万元（主要为应收电费补
贴），乙方应保证目标公司上述应收款项如期收回，如未收回给甲方、目标公司
造成损失的，由乙方予以赔偿。

   (七) 过渡期安排
    双方确认，自评估基准日起至管理权交割完成日止的期间为过渡期。双方共
同确认，过渡期内标的股权的损益全部归甲方享有或承担。乙方保证，过渡期内，
若目标公司出现正常经营外的损失，由乙方向甲方、目标公司承担赔偿责任。
    过渡期内，如目标公司向乙方或其关联方借款用于公司正常生产经营或归还
项目银行贷款的，经甲方或其指定主体同意的，甲方应主导目标公司在股权交割
后 30 个工作日内，偿还向乙方或其关联方的借款。

   (八) 协议的生效
    本协议经双方共同签署后成立，于以下条件全部成就后即生效：
    1.   本次股权转让已经甲方、乙方有权决策机构批准；
    2.   目标公司股东已出具同意本次股权转让的决定；
    3.   本次股权转让获得政府有权部门或机构批准或备案（如需）。

   (九) 违约责任
    任何一方违反本协议的任何条款，即构成违约；任何一方违约，均应按本协
议约定承担违约责任（包括但不限于支付违约金、赔偿损失、继续履行等）。若


                                    6
违约金不足以弥补因违约方违约而给其他方造成的实际损失，则其他方有权要求
违约方继续赔偿相关损失，包括但不限于律师费等追索债权而支出的费用。
    任何一方违约，其在本协议项下的责任不因本次股权转让的交割事项的完
成、对价的付清或本协议的解除而解除。

   (十) 适用法律和争议解决
    本协议适用中国法律，并按中国法律解释。因本协议引起的争议，双方协商
解决，协商不成，由甲方所在地人民法院管辖。

   六、    其他事项
   本次交易事项不涉及员工安置，在上述协议生效后，乙方应配合召开股东会
完成目标公司的章程修订、工商变更手续工作，解聘原董事、监事、高级管理人
员，由国电河北公司自行聘任。其他未尽事宜以及关于协议的变更或补充，须由
双方本着公平、公正的原则，经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。

   七、    本次交易对公司的影响
    本次交易事项主要是基于公司要聚焦发展光伏治沙战略需求及国家“十四
五”规划在黄河几字湾沙漠地区建设多能互补风光清洁能源基地的综合考虑。经
过七年在库布其沙漠光伏发电实践，光伏治沙的经济效益和碳中和效益十分突
出，凭借控股股东三十多年治沙积淀和库布其等西部沙漠丰富光照自然资源条
件、区位优势以及公司创新积累的光伏治沙技术经验与商业模式，为公司规模化
立体化智慧化发展沙漠光伏能源公司奠定了坚实基础。
    本次拟转让位于张家口区域的项目公司股权，有助于公司通过优化产业区位
布局，集中财力、人力、物力等资源加快推动布局光伏治沙新能源产业发展，未
来沙漠光伏及多能互补清洁能源成为公司核心业务。本次交易完成后，公司预计
产生约 4,400 万元投资收益。
    本次交易完成后，公司将不再持有亿源新能源股权，并不再纳入公司合并范
围；本次交易事项未构成关联交易，不会使公司产生与关联人存在同业竞争的情
形，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

   八、    上网公告附件
    （一）独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

                                  7
    （二）《亿利洁能股份有限公司拟转让股权涉及的张家口亿源新能源开发有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
    （三）《张家口亿源新能源开发有限公司审计报告》。

   公司信息披露指定媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，公司将按照有关规定及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者注意风险，理性投资。

   特此公告
                                              亿利洁能股份有限公司董事会
                                                         2021 年 7 月 24 日




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