证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2021-040
债券代码：163399 债券简称：20 亿利 01
债券代码：163692 债券简称：20 亿利 02
亿利洁能股份有限公司
关于子公司转让所持项目公司股权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股子公司迎宾廊道拟将其分别持有的张家口正亿、张家口亿泰、
张家口正利、怀来亿鑫四个项目公司 100%股权转让给国电河北公司或其指定主
体，转让价款合计人民币 61,594.00 万元（基础对价），交易方式为现金方式，本
次交易完成后，公司及迎宾廊道将不再持有上述项目公司股权。
本次交易未构成关联交易，不构成重大资产重组，交易的实施亦不存在
重大法律障碍。
本次交易经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议批准，并需迎宾廊道股东会同意后方可实施。
一、 交易概述
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 23 日召开第八
届董事会第十六次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过《关于子公司转让
所持项目公司股权的议案》，拟同意公司控股子公司张家口京张迎宾廊道生态能
源有限公司（以下简称“迎宾廊道”）将其分别持有的张家口宣化区正亿生态能
源有限公司（以下简称“张家口正亿”）、张家口下花园亿泰生态能源有限公司（以
下简称“张家口亿泰”）、张家口正利生态能源有限公司（以下简称“张家口正利”）、
怀来县亿鑫生态能源有限公司（以下简称“怀来亿鑫”）四个项目公司 100%股权
转让给国家电投集团河北电力有限公司（以下简称“国电河北公司”）或其指定
主体，转让价款合计人民币 61,594.00 元（基础对价），交易方式为现金方式。
1
迎宾廊道于 2015 年 2 月 6 日成立，注册资本为人民币 77,747.00 万元，公司
出资 46,648.20 万元，持股 60%，是公司的控股子公司；股东浙江正泰新能源开
发有限公司出资 31,098.80 万元，持股 40%。本次交易完成后，公司及迎宾廊道
将不再持有上述项目公司股权。
本次交易未构成关联交易，不构成重大资产重组，交易的实施亦不存在重大
法律障碍。本次交易经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十次会
议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并需迎宾廊道股东会同意后方可
实施。
公司独立董事对本次交易事项发表独立意见：迎宾廊道本次拟转让下属项目
公司股权事项符合公司整体利益，交易定价公允、合理，不影响公司经营的独立
性。公司董事会审议程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、
有效，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
二、 交易对方情况介绍
1. 公司名称：国家电投集团河北电力有限公司
2. 注册地址：河北省石家庄市裕华区建华南大街 161 号
3. 法定代表人：李固旺
4. 成立日期：2012 年 04 月 25 日
5. 注册资本：89,596.87 万元人民币
6. 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7. 经营范围：电力、热力的投资、开发、经营及管理；电力、热力工程建
设的监理及招投标代理；电站、热力设备的销售；粉煤灰等电厂固体废弃物利用
的技术开发；对煤化工、路港、海水淡化及物流服务的投资及投资管理。
8. 主要股东：国家电力投资集团有限公司持有国电河北公司 100%股权
国电河北公司最近一年一期的主要财务数据为：
截至 2020 年 12 月 31 日，国电河北公司经审计的总资产为 1,599,599.82 万
元，净资产 415,522.63 万元，实现营业收入 219,673.22 万元，净利润 -10,004.29
万元；截至 2021 年 5 月 31 日，国电河北公司未经审计的总资产为 1,759,977.26
万元，净资产 422,641.70 万元，实现营业收入 115,333.50 万元，净利润 14,396.05
万元。
2
国电河北公司为非失信被执行人，具备持续经营能力及履约能力。国电河北
公司与公司及控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联
关系。
三、 交易标的基本情况
本次交易标的为公司控股子公司迎宾廊道分别持有的张家口正亿、张家口亿
泰、张家口正利、怀来亿鑫四个项目公司 100%股权。
（一） 四家项目公司基本情况
1. 基本信息
序 注册资本 法定代
公司名称 成立日期 注册地址 经营范围
号 （万元） 表人
张家口宣化区正亿 河北省张家口市宣化 太阳能光伏发电项
1 2015/3/30 17,800 张永春
生态能源有限公司 区顾家营镇大堡子村 目规划、建设、管理
张家口下花园亿泰 张家口市下花园定方 太阳能光伏发电项
2 2015/3/19 20,000 张永春
生态能源有限公司 水徐家窑村北侧 目规划、建设、管理
张家口正利生态能 河北省张家口市宣化 太阳能光伏发电项
3 2015/3/30 11,397 张永春
源有限公司 区顾家营镇大堡子村 目规划、建设、管理
怀来县亿鑫生态能 怀来县西八里镇西八 太阳能光伏发电项
4 2015/4/24 16,000 张永春
源有限公司 里村 目规划、建设、管理
2. 经审计的一年一期主要财务数据
根据具有从事证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的的《审计报告》，四个项目公司近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
序 公司 截至 2020/12/31 截至 2021/4/30
号 名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 张家口正亿 55,131.82 23,249.03 6,452.93 1,740.70 55,282.84 18,332.65 1,822.81 368.48
2 张家口亿泰 71,895.11 33,612.25 9,008.99 2,649.40 72,369.15 21,344.29 2,505.46 519.16
3 张家口正利 28,669.64 13,149.64 3,490.96 783.26 28,829.60 11,590.19 898.79 7.01
4 怀来亿鑫 58,470.83 24,836.29 7,501.69 1,823.51 58,656.41 16,854.87 2,127.02 349.11
注：上述项目公司截至 2021 年 4 月 30 日净资产较上一年末下降的主要原因
为项目公司进行利润分配，并将对应分红额记入“应付股利”科目，其中：张家
口正亿的应付股利 5,284.85 万元，张家口亿泰的应付股利 12,787.12 万元，张家
3
口正利的应付股利 1,566.46 万元，怀来亿鑫的应付股利 8,330.53 万元，合计
27,968.97 万元。
3. 交易标的权属情况
上述拟交易的标的股权均权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情
况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、 交易标的评估情况
本次交易对价是以具有从事证券、期货从业资格的北京国友大正资产评估有
限公司（以下简称“国友大正”）出具的《资产评估报告》为基础，经双方共同
协商确定。
(一) 张家口正亿
根据国友大正出具的《张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司拟转让股权涉
及的张家口宣化区正亿生态能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（大正评报字(2021)第 238A 号），在评估基准日 2021 年 4 月 30 日，张家口正亿
本次评估采用收益法和市场法进行评定估算。
（1） 收益法评估结论
采用收益法，张家口正亿股东全部权益价值的评估结果为 12,900.00 万元，较
审计后净资产账面值 18,332.65 万元，评估减值 5,432.65 万元，减值率为 29.63%。
（2） 市场法评估结论
采用市场法，张家口正亿股东全部权益价值评估结果值为 17,900.00 万元，较
审计后净资产账面值 18,332.65 万元，评估减值 432.65 万元，减值率 2.36%。
（3） 评估结论的确定
考虑到被评估单位业务为光伏发电，而光伏发电行业未来的经营情况比较稳
定，可以获得稳定的现金流，相较于市场法的不确定因素，收益法更为稳健。同
时结合本次评估的目的，投资者主要考虑被评估单位可以提供给投资者的盈利。
因此评估专业人员以收益法评估结论为最终评估结论。
（4） 评估增减值原因分析
被评估单位已运营 3 年多，在收益期内执行的电价及补贴相对较高，虽然收
益较为稳定，且项目位于张家口地区，光照资源丰富，实际发电利用小时数较高，
但由于正亿土地租金较高，导致其运营成本较高；最终导致评估减值。
4
综 上 ， 张 家口 正 亿 股东 全 部 权 益于 评 估 基准 日 的 市 场价 值 评 估结 论 为
12,900.00 万元。
(二) 张家口亿泰
根据国友大正出具的《张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司拟转让股权涉
及的张家口下花园亿泰生态能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（大正评报字(2021)第 233A 号），在评估基准日 2021 年 4 月 30 日，张家口亿泰
本次评估采用收益法和市场法进行评定估算。
（1） 收益法评估结论
采用收益法，张家口下花园亿泰生态能源有限公司股东全部权益价值的评估
结果为 22,400.00 万元，较审计后净资产账面值 21,344.29 万元，评估增值 1,055.71
万元，增值率 4.95%。
（2） 市场法评估结论
采用市场法，张家口下花园亿泰生态能源有限公司股东全部权益评估值为
28,500.00 万元，较审计后净资产账面值 21,344.29 万元，评估增值 7,155.71 万元，
增值率 33.53%。
（3） 评估结论的确定
考虑到被评估单位业务为光伏发电，而光伏发电行业未来的经营情况比较稳
定，可以获得稳定的现金流，相较于市场法的不确定因素，收益法更为稳健。同
时结合本次评估的目的，投资者主要考虑被评估单位可以提供给投资者的盈利。
因此评估专业人员以收益法评估结论为最终评估结论。
（4） 评估增值原因分析
被评估单位已运营 3 年多，在收益期内执行的批复电价可覆盖其项目投资成
本，项目补贴较高，收益较为稳定，项目位于张家口地区，光照资源丰富，实际
发电量利用小时数较高，收益法结果充分考虑电价取得、电站运营成本、项目未
来收益及经营风险。
综 上 ， 张 家口 亿 泰 股东 全 部 权 益于 评 估 基准 日 的 市 场价 值 评 估结 论 为
22,400.00 万元。
(三) 张家口正利
根据国友大正出具的《张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司拟转让股权涉
及的张家口正利生态能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正
5
评报字(2021)第 237A 号），在评估基准日 2021 年 4 月 30 日，张家口正利本次评
估采用收益法和市场法进行评定估算。
（1） 收益法评估结果
采用收益法，张家口正利生态能源有限公司股东全部权益价值的评估结果为
7,500.00 万元，较审计后净资产账面值 11,590.19 万元，评估减值 4,090.19 万元，
减值率为 35.29%。
（2） 市场法评估结果
采用市场法，张家口正利生态能源有限公司股东全部权益价值的评估结果为
11,200.00 万元，较审计后净资产账面值 11,590.19 万元，评估减值 390.19 万元，
减值率 3.37%。
（3） 评估结论
考虑到被评估单位业务为光伏发电，而光伏发电行业未来的经营情况比较稳
定，可以获得稳定的现金流，相较于市场法的不确定因素，收益法更为稳健。同
时结合本次评估的目的，投资者主要考虑被评估单位可以提供给投资者的盈利。
因此评估专业人员以收益法评估结论为最终评估结论。
（4） 评估减值原因分析
被评估单位已运营 3 年多，在收益期内执行的电价及补贴相对较高，收益较
为稳定，且项目位于张家口地区，光照资源丰富，实际发电利用小时数较高，但
由于正利土地租金较高，导致其运营成本较高，导致评估减值。
综上，张家口正利股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为
7,500.00 万元。
(四) 怀来亿鑫
根据国友大正出具的《张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司拟转让股权涉
及的怀来县亿鑫生态能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正
评报字(2021)第 234A 号），在评估基准日 2021 年 4 月 30 日，怀来亿鑫本次评估
采用收益法和市场法进行评定估算。
（1） 收益法评估结论
采用收益法，怀来亿鑫股东全部权益价值的评估结果为 19,000.00 万元，较
审计后净资产账面值 16,854.87 万元，评估增值 2,145.13 万元，增值率为 12.73%。
（2） 市场法评估结论
6
采用市场法，怀来亿鑫股东全部权益价值的评估结果为 25,700.00 万元，较
审计后净资产账面值 16,854.87 万元，评估增值 8,845.13 万元，增值率 52.48%。
（3） 评估结论的确定
考虑到被评估单位业务为光伏发电，而光伏发电行业未来的经营情况比较
稳定，可以获得稳定的现金流，相较于市场法的不确定因素，收益法更为稳健。
同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑被评估单位可以提供给投资者的盈
利，因此评估专业人员以收益法评估结论为最终评估结论。
（4） 评估增减值原因分析
被评估单位已运营 3 年多，在收益期内执行的批复电价可覆盖其项目投资
成本，项目补贴较高，收益较为稳定，项目位于张家口地区，光照资源丰富，实
际发电量利用小时数较高，收益法结果充分考虑电价取得、电站运营成本、项目
未来收益及经营风险。
综上，怀来亿鑫股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为
19,000.00 万元。
五、 合同主要内容及履约安排
(一) 本次交易协议的协议主体
甲方（受让方）：国家电投集团河北电力有限公司
乙方（转让方）：张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司
(二) 标的股权
合同一：张家口宣化区正亿生态能源有限公司 100%股权
合同二：张家口下花园亿泰生态能源有限公司 100%股权
合同三：张家口正利生态能源有限公司 100%股权
合同四：怀来县亿鑫生态能源有限公司 100%股权
(三) 转让价格
合同一：基于标的资产于评估基准日的评估价值，经双方共同协商，本次转
让张家口正亿 100%股权事项的交易对价为 12,860.00 万元（基础对价）；
合同二：基于标的资产于评估基准日的评估价值，经双方共同协商，本次转
让张家口亿泰 100%股权事项的交易对价为 22,334.00 万元（基础对价）；
合同三：基于标的资产于评估基准日的评估价值，经双方共同协商，本次转
7
让张家口正利 100%股权事项的交易对价为 7,440.00 万元（基础对价）；
合同四：基于标的资产于评估基准日的评估价值，经双方共同协商，本次转
让怀来亿鑫 100%股权事项的交易对价为 18,960.00 万元（基础对价）。
(四) 支付方式
1. 合同一（转让张家口正亿股权）
鉴于本次交易以 0.75 元/千瓦时电价作为预测依据，则本次股权转让对价按
以下约定支付：
（1） 本协议签订后 10 个工作日内，由甲方或其指定的主体向乙方支付第
一期股权转让对价款，计人民币 6,430.00 万元。
（2） 双方应在协议生效后 10 个工作日内，完成目标公司 100%股权的工
商股权变更手续及签署《管理权移交确认书》。
（3） 目标公司 100%股权工商变更手续完成并签署《管理权移交确认书》
后 10 个工作日内，由甲方或其指定的主体向乙方支付第二期股权转让对价款，
计人民币 6,430.00 万元。
（4） 鉴于目标公司已在“国网新能源云”平台申报国家可再生能源补贴，
如最终批复补贴价格为 0.85 元/千瓦时，则甲乙双方同意调整本次股权转让对价
为 17,460.00 万元。甲方应自“国网新能源云”平台公示结果之日起 30 个工作日
内向乙方指定账户再支付对价 4,600.00 万元。
（5） 如最终目标公司全容量取得国家可再生能源补贴且最终执行电价在
0.75 元/千瓦时-0.85 元/千瓦时之间，则甲乙双方同意聘请本次交易的评估机构、
审计机构重新评估股权转让对价，除补贴价格影响的相关数据、因素外，评估方
法、评估标准、数据口径、基准日等均应采用本次《资产评估报告》所采用的口
径或数据。甲方应要求中介机构于补贴价格公布之日起 15 个工作日内出具最终
评估结果。甲方应根据重新评估后的股权评估价值向乙方支付额外对价，但额外
对价最高不超过电价每涨幅 0.01 元对应 460.00 万元。额外对价应于正式评估报
告出具后 30 个工作日内向乙方指定账户支付。
（6） 若 2021 年 12 月 31 日前，该光伏项目仍未纳入可再生能源电价附加
资金补助目录，甲方不再向乙方支付额外对价。
上述股权价款的支付可以银行汇款或双方同意的其他方式向乙方支付。
8
2. 合同二（转让张家口亿泰股权）
鉴于本次交易以 0.75 元/千瓦时电价作为预测依据，则本次股权转让对价按
以下约定支付：
（1）本协议签订后 10 个工作日内，由甲方或其指定的主体向乙方支付第一
期股权转让对价款，计人民币 11,167.00 万元。
（2）双方应在协议生效后 10 个工作日内，完成目标公司 100%股权的工商
股权变更手续及签署《管理权移交确认书》。
（3）目标公司 100%股权工商变更手续完成，并签署《管理权移交确认书》
后 10 个工作日内，由甲方或其指定的主体向乙方支付第二期股权转让对价款，
计人民币 11,167.00 万元。
（4）鉴于目标公司已在“国网新能源云”平台申报国家可再生能源补贴，
如最终批复电价为 0.85 元/千瓦时，则甲乙双方同意调整本次股权转让对价为
28,440.00 万元。甲方应自“国网新能源云”平台公示结果之日起 30 个工作日内
向乙方指定账户再支付对价 6,106.00 万元。
（5）如目标公司全容量取得国家可再生能源补贴且最终执行电价在 0.75 元
/千瓦时-0.85 元/千瓦时之间，则甲乙双方同意聘请本次交易的评估机构、审计机
构重新评估股权转让对价，除补贴价格影响的相关数据、因素外，评估方法、评
估标准、数据口径、基准日等均应采用本次《资产评估报告》所采用的口径或数
据。甲方应要求中介机构于补贴价格公布之日起 15 个工作日内出具最终评估结
果，甲方应根据重新评估后的股权评估价值向乙方额外支付对价，但额外对价最
高不超过电价每涨幅 0.01 元对应 610.60 万元。额外对价应于正式评估报告出具
后 30 个工作日内向乙方指定账户支付。
（6）若 2021 年 12 月 31 日前，该光伏项目未纳入可再生能源电价附加资金
补助目录，甲方不再向乙方支付额外对价。
上述股权价款的支付可以银行汇款或双方同意的其他方式向乙方支付。
3. 合同三（转让张家口正利股权）
鉴于本次交易以 0.75 元/千瓦时电价作为预测依据，则本次股权转让对价按
以下约定支付：
（1）本协议签订后 10 个工作日内，由甲方或其指定的主体向乙方支付第一
9
期股权转让对价款，计人民币 3,720.00 万元。
（2）双方应在协议生效后 10 个工作日内，完成目标公司 100%股权的工商
股权变更手续及签署《管理权移交确认书》。
（3）目标公司 100%股权工商变更手续完成，并签署《管理权移交确认书》
后 10 个工作日内，由甲方或其指定的主体向乙方支付第二期股权转让对价款，
计人民币 3,720.00 万元。
（4）鉴于目标公司已在“国网新能源云”平台申报国家可再生能源补贴，
如最终批复电价为 0.85 元/千瓦时，则甲乙双方同意调整本次股权转让对价为
9,840 万元。甲方应自“国网新能源云”平台公示结果之日起 30 个工作日内向乙
方指定账户再支付对价 2,400 万元。
（5）如最终目标公司全容量取得国家可再生能源补贴且最终执行电价在
0.75 元/千瓦时-0.85 元/千瓦时之间，则甲乙双方同意聘请本次交易的评估机构、
审计机构重新评估股权转让对价，除补贴价格影响的相关数据、因素外，评估方
法、评估标准、数据口径、基准日等均应采用本次《资产评估报告》所采用的口
径或数据。甲方应要求中介机构于补贴价格公布之日起 15 个工作日内出具最终
评估结果。甲方应根据重新评估后的股权评估价值向乙方支付额外对价，但额外
对价最高不超过电价每涨幅 0.01 元对应 240 万元。额外对价应于正式评估报告
出具后 30 个工作日内向乙方指定账户支付。
（6）若 2021 年 12 月 31 日前，该光伏项目仍未纳入可再生能源电价附加资
金补助目录，甲方不再向乙方支付额外对价。
上述股权价款的支付可以银行汇款或双方同意的其他方式向乙方支付。
4. 合同四（转让怀来亿鑫股权）
鉴于本次交易以 0.75 元/千瓦时电价作为预测依据，则本次股权转让对价按
以下约定支付：
（1） 本协议签订后 10 个工作日内，由甲方或其指定的主体向乙方支付第
一期股权转让对价款，计人民币 9,480.00 万元。
（2） 双方应在协议生效后 10 个工作日内，完成目标公司 100%股权的工
商股权变更手续及签署《管理权移交确认书》。
（3） 目标公司 100%股权工商变更手续完成，并签署《管理权移交确认书》
10
后 10 个工作日内，由甲方或其指定的主体向乙方支付第二期股权转让对价款，
计人民币 9,480.00 万元。
（4）鉴于目标公司已在“国网新能源云”平台申报国家可再生能源补贴，
如最终批复电价为 0.85 元/千瓦时，则甲乙双方同意调整本次股权转让对价为
24,360.00 万元。甲方应自“国网新能源云”平台公示结果之日起 30 个工作日内
向乙方指定账户再支付对价 5,400.00 万元。
（5）如最终目标公司全容量取得国家可再生能源补贴且最终执行电价在
0.75 元/千瓦时-0.85 元/千瓦时之间，则甲乙双方同意聘请本次交易的评估机构、
审计机构重新评估股权转让对价，除补贴价格影响的相关数据、因素外，评估方
法、评估标准、数据口径、基准日等均应采用本次《资产评估报告》所采用的口
径或数据。甲方应要求中介机构于补贴价格公布之日起 15 个工作日内出具最终
评估结果。甲方应根据重新评估后的股权评估价值向乙方支付额外对价，但额外
对价最高不超过电价每涨幅 0.01 元对应 540.00 万元。额外对价应于正式评估报
告出具后 30 个工作日内向乙方指定账户支付。
（6）若 2021 年 12 月 31 日前，该光伏项目仍未纳入可再生能源电价附加资
金补助目录，甲方不再向乙方支付额外对价。
上述股权价款的支付可以银行汇款或双方同意的其他方式向乙方支付。
(五) 标的股权交割
（1）交割日：协议生效且完成股权转让的工商变更登记手续之日为交割日。
（2）股权交割：乙方在协议生效后将目标股权变更至甲方名下，完成股权
转让的工商变更手续并取得有管辖权的工商登记机关就本次股权转让核发的准
予变更登记通知书及新营业执照。双方应就标的股权转让涉及的工商变更等事宜
给予必要配合并签署必需的法律文件。
（3）管理权交割：协议生效且完成目标公司 100%股权的工商股权变更手续
后，双方完成管理权交割，并与甲方或其指定主体签署《管理权移交确认书》。
（4）交割完成日：双方已完成协议约定的股权交割事宜且已共同签署《管
理权移交确认书》之日为交割完成日。
(六) 债权债务处理
本次股权转让为承债式股权收购，标的股权交割后，目标公司应继续享有或
11
承担其债权债务，并履行其已签订的合同或协议。根据信永中和出具的《审计报
告》，经审计认定后的债权债务由目标公司承继。
乙方负责协调目标公司贷款银行及金融机构同意目标公司贷款置换或提前
还款。自银行及金融机构同意之日起 60 日内，甲方解除乙方及其关联公司向金
融机构贷款担保，办理过程中产生的违约金或其他赔偿均由乙方承担，如因甲方
原因逾期办理，甲方则每日按对应担保金额的万分之五支付违约金。
（一） 合同一：转让张家口正亿股权
张家口正亿债务偿还安排如下：
1. 股权交割日后 30 个工作日内，目标公司支付迎宾廊道分红款 5,284.85 万
元。
2. 截至基准日，目标公司应付迎宾廊道往来款 7,079.09 元。股权交割后 30
个工作日内，由目标公司支付迎宾廊道扣减相关事项保证金后的剩余款项
5,466.09 万元。
相关事项保证金情况如下：
（1）乙方负责在约定的时间内办理完成目标公司未取得的前期支持性文件、
资质证照，甲方暂扣 50 万元，待乙方取得相应前期支持性文件、资质证照并经
甲方和目标公司确认后 10 个工作日内支付。若约定的时间内乙方未取得相应的
前期支持性文件、资质证照，甲方有权扣除对应的款项，不再支付。如因未取得
前期支持性文件、资质证照给甲方造成损失，且甲方扣除的相应债权款不足以弥
补损失的，甲方有权要求乙方承担赔偿责任。后续资质证照办理费用仍由乙方承
担。
（2）甲方暂扣的尚未取得增值税进项税发票保证金 1,194 万元，待甲方于
收到发票后 10 个工作日内支付。若截至 2021 年 12 月 31 日目标公司仍未取得相
应的增值税进项发票，甲方有权扣除该笔债权款，不再支付。
（3）乙方主导项目全容量纳入可再生能源电价附加资金补助目录且取得不
低于 0.75 元/kWh 批复电价。甲方暂扣的全容量纳入可再生能源电价附加资金补
助目录保证金 200 万元，在收到批复之日起 30 个工作内向乙方支付。
（4）甲方扣除乙方 169 万元，不再支付，作为目标公司土地使用税扣款、
设备消缺扣款。
12
3. 目标公司应付的其他款项按照原有合同或相关规定继续执行。
4. 截至基准日，目标公司应收账款余额 11,055.08 万元（应收电费补贴），
乙方应保证目标公司上述应收款项如期收回，如未收回给甲方、目标公司造成损
失的，由乙方予以赔偿。
（二） 合同二：转让张家口亿泰股权
张家口亿泰债务偿还安排如下：
1. 截至基准日，目标公司应付迎宾廊道分红款 12,787.12 万元，应收迎宾廊
道往来款 3,604.40 万元。
2. 股权交割后 30 个工作日内，由目标公司支付迎宾廊道自上述应付分红款
中抵减应收迎宾廊道往来款和扣减相关事项保证金后的剩余款项 8,510.72 万元。
相关事项保证金情况如下：
（1）乙方负责在约定的时间内办理完成目标公司未取得的前期支持性文件、
资质证照，甲方暂扣 70 万元，待乙方取得相应前期支持性文件、资质证照并经
甲方和目标公司确认后 10 个工作日内支付。若约定的时间内乙方未取得相应的
前期支持性文件、资质证照，甲方有权扣除对应的款项，不再支付。如因未取得
前期支持性文件、资质证照给甲方造成损失，且甲方扣除的相应债权款不足以弥
补损失的，甲方有权要求乙方承担赔偿责任。后续资质证照办理费用仍由乙方承
担。
（2）乙方主导项目全容量纳入可再生能源电价附加资金补助目录且取得不
低于 0.75 元/kWh 批复电价。甲方暂扣的全容量纳入可再生能源电价附加资金补
助目录保证金 200 万元，在收到批复之日起 30 个工作内向乙方支付。
（3）甲方扣除乙方 402 万元不再支付，作为目标公司土地使用税扣款、耕
地占用税扣款、房产税扣款、设备消缺扣款。
3. 目标公司应付的其他款项按照原有合同或相关规定继续执行。
4. 截至基准日，除应收迎宾廊道 3,604.40 万元外，目标公司应收账款余额
16,696.44 万元（主要为应收电费补贴），乙方应保证目标公司上述应收款项如期
收回，如未收回给甲方、目标公司造成损失的，由乙方予以赔偿。
（三） 合同三：转让张家口正利股权
张家口正利债务偿还安排如下：
13
1. 截至基准日，目标公司应付迎宾廊道分红款 1,566.46 万元，应收迎宾廊
道往来款 644.65 万元。
2. 股权交割后 30 个工作日内，由目标公司支付迎宾廊道自上述应付分红款
中抵减应收迎宾廊道往来款和扣减相关事项保证金后的剩余款项 315.81 万元。
相关事项保证金情况如下：
（1）乙方负责在约定的时间内办理完成目标公司未取得的前期支持性文件、
资质证照，甲方暂扣 380 万元，待乙方取得相应前期支持性文件、资质证照并经
甲方和目标公司确认后 10 个工作日内支付。若约定的时间内乙方未取得相应的
前期支持性文件、资质证照，甲方有权扣除对应的款项，不再支付。如因未取得
前期支持性文件、资质证照给甲方造成损失，且甲方扣除的相应债权款不足以弥
补损失的，甲方有权要求乙方承担赔偿责任。后续资质证照办理费用仍由乙方承
担。
（2）乙方主导项目全容量纳入可再生能源电价附加资金补助目录且取得不
低于 0.75 元/kWh 批复电价。甲方暂扣的全容量纳入可再生能源电价附加资金补
助目录保证金 200 万元，在收到批复之日起 30 个工作内向乙方支付。
（3）甲方扣除乙方 26 万元不再支付，作为目标公司房产税扣款、设备消缺
扣款。
3. 目标公司应付的其他款项按照原有合同或相关规定继续执行。
4. 截至基准日，除应收迎宾廊道 644.65 万元外，目标公司应收账款余额
5,202.65 万元（主要为应收电费补贴），乙方应保证目标公司上述应收款项如期
收回，如未收回给甲方、目标公司造成损失的，由乙方予以赔偿。
（四） 合同四：转让怀来亿鑫股权
怀来亿鑫债务偿还安排如下：
1. 截至基准日，目标公司应付迎宾廊道分红款 8,330.53 万元，应收迎宾廊
道往来款 2,371.12 万元。
2. 股权交割后 30 个工作日内，由目标公司支付迎宾廊道自上述应付分红款
中抵减应收迎宾廊道往来款和扣减相关事项保证金后的剩余款项 2,106.41 万元。
相关事项保证金情况如下：
（1）乙方负责在约定的时间内办理完成目标公司未取得的前期支持性文件、
14
资质证照，甲方暂扣 70 万元，待乙方取得相应前期支持性文件、资质证照并经
甲方和目标公司确认后 10 个工作日内支付。若约定的时间内乙方未取得相应的
前期支持性文件、资质证照，甲方有权扣除对应的款项，不再支付。如因未取得
前期支持性文件、资质证照给甲方造成损失，且甲方扣除的相应债权款不足以弥
补损失的，甲方有权要求乙方承担赔偿责任。后续资质证照办理费用仍由乙方承
担。
（2）乙方主导项目全容量纳入可再生能源电价附加资金补助目录且取得不
低于 0.75 元/kWh 批复电价。甲方暂扣的全容量纳入可再生能源电价附加资金补
助目录保证金 200 万元，在收到批复之日起 30 个工作内向乙方支付。
（3）甲方扣除乙方 383 万元，不再支付，作为目标公司耕地占用税扣款、
房产税扣款、设备消缺扣款。
（4）鉴于目标公司存在一项工程建设纠纷，乙方同意暂扣 3,200 万元作为
备抵金额，交割完成后由乙方主导目标公司通过和解、诉讼等手段完全消除上述
合同纠纷，甲方有权从备抵金中等额扣除，不足以弥补损失的，乙方应承担全部
赔偿责任，甲方可按照本协议约定追究违约责任。完成消除目标公司上述合同纠
纷后 15 个工作日内，向乙方支付经扣除后的未付乙方债权款。
3. 目标公司应付的其他款项按照原有合同或相关规定继续执行。
4. 截至基准日，除应收迎宾廊道 2,371.12 万元外，目标公司应收账款余额
11,746.43 万元（应收电费补贴），乙方应保证目标公司上述应收款项如期收回，
如未收回给甲方、目标公司造成损失的，由乙方予以赔偿。
(七) 过渡期安排
双方确认，自评估基准日起至管理权交割完成日止的期间为过渡期。双方共
同确认，过渡期内标的股权的损益全部归甲方享有或承担。乙方保证，过渡期内，
若目标公司出现正常经营外的损失，由乙方向甲方、目标公司承担全部赔偿责任。
过渡期内，如目标公司向乙方或其关联方借款用于公司正常生产经营或归还
项目银行贷款的，经甲方或其指定主体同意的，甲方应主导目标公司在股权交割
后 30 个工作日内，偿还向乙方或其关联方的借款。
(八) 协议的生效
上述协议经双方共同签署后成立，于以下条件全部成就后即生效：
15
1. 本次股权转让已经甲方、乙方有权决策机构批准；
2. 目标公司股东已出具同意本次股权转让的决定；
3. 本次股权转让获得政府有权部门或机构批准或备案（如需）。
(九) 违约责任
任何一方违反本协议的任何条款，即构成违约；任何一方违约，均应按本协
议约定承担违约责任（包括但不限于支付违约金、赔偿损失、继续履行等）。若
违约金不足以弥补因违约方违约而给其他方造成的实际损失，则其他方有权要求
违约方继续赔偿相关损失，包括但不限于律师费等追索债权而支出的费用。
任何一方违约，其在本协议项下的责任不因本次股权转让的交割事项的完
成、对价的付清或本协议的解除而解除。
(十) 适用法律和争议解决
本协议适用中国法律，并按中国法律解释。因本协议引起的争议，双方协商
解决，协商不成，由甲方所在地人民法院管辖。
六、 其他事项
上述股权转让交易事项不涉及员工安置。在上述协议生效后，乙方应当配合
甲方及时召开股东会完成目标公司的章程修订、工商变更手续工作，解聘目标公
司原董事、监事、高级管理人员，由国电河北公司自行聘任。其他未尽事宜以及
关于协议的变更或补充，须由双方本着公平、公正的原则，经双方协商一致，并
达成书面变更或补充协议。
七、 本次交易对公司的影响
本次交易事项主要是基于公司要聚焦发展光伏治沙战略需求及国家“十四
五”规划在黄河几字湾沙漠地区建设多能互补风光清洁能源基地的综合考虑。经
过七年在库布其沙漠光伏发电实践，光伏治沙的经济效益和碳中和效益十分突
出，凭借控股股东三十多年治沙积淀和库布其等西部沙漠丰富光照自然资源条
件、区位优势以及公司创新积累的光伏治沙技术经验与商业模式，为公司规模化
立体化智慧化发展沙漠光伏能源公司奠定了坚实基础。
本次拟转让位于张家口区域的项目公司股权，有助于公司通过优化产业区位
布局，集中财力、人力、物力等资源加快推动布局光伏治沙新能源产业发展，未
16
来沙漠光伏及多能互补清洁能源成为公司核心业务。本次交易完成后，公司预计
产生约 4,900 万元投资损失（按基础对价预计）。
本次交易完成后，公司及迎宾廊道将不再持有上述项目公司股权，并不再纳
入公司合并范围；本次交易事项未构成关联交易，不会使公司产生与关联人存在
同业竞争的情形，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、 上网公告附件
(一) 独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
(二) 《张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司拟转让股权涉及的张家口
宣化区正亿生态能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
(三) 《张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司拟转让股权涉及的张家口
下花园亿泰生态能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
(四) 《张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司拟转让股权涉及的张家口
正利生态能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
(五) 《张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司拟转让股权涉及的怀来县
亿鑫生态能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
(六) 《张家口宣化区正亿生态能源有限公司审计报告》；
(七) 《张家口下花园亿泰生态能源有限公司审计报告》；
(八) 《张家口正利生态能源有限公司审计报告》；
(九) 《怀来县亿鑫生态能源有限公司审计报告》。
公司信息披露指定媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，公司将按照有关规定及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者注意风险，理性投资。
特此公告
亿利洁能股份有限公司董事会
2021 年 7 月 24 日
17
