亿利洁能股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员关于公司及控股子公司拟转
                让所持项目公司股权事项的意见

    亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、监事及高级管理人
员严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
以及《公司章程》的规定，秉持审慎严谨、勤勉尽责的态度，审议本次公司及控
股子公司拟转让所持项目公司股权事项（以下简称“本次交易”）。现就本次交易
事项发表如下意见：
   （一） 在本次交易推进过程中，公司全体董事、监事及高级管理人员从交易
的必要性、目标公司资产估值和作价的合理性、收购对公司的影响等方面进行了
分析和讨论；严格按照中国证监会、上海证券交易所规定的关于重大交易的相关
要求，对本次交易涉及的目标公司的权属状况、经营情况、主要债权债务等方面
予以关注，对交易对手的基本情况、履约能力等进行审慎评估；综合分析项目公
司未来效益、管理运营成本和公司治沙光伏整体战略规划。公司董监高认为，公
司本次转让所持项目公司股权事项，有利于回笼资金，优化光伏产业区位配置，
集中财力、人力、物力等资源发展治沙光伏，符合企业长远发展必要性和未来治
沙光伏战略规划。
   （二） 本次交易实施前，公司委托具有证券期货相关业务资格的信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国友大正资产评估有限公司分别出具相关
审计、评估报告，并以相关审计报告、资产评估报告为基础，经双方协商一致确
定交易定价。本次交易受让方为国电投河北公司或其指定主体，国电投河北公司
为央企，与公司及控股股东、实际控制人均不存在关联关系，交易独立，定价公
允、合理，符合一般商业逻辑。
   （三） 公司董事会、监事会以及公司管理层严格按照相关监管规则，对公司
本次拟转让的项目公司进行审计、评估，并审核了公司提交的相关《审计报告》、
《资产评估报告》以及拟签署的相关协议等资料，经过对各个项目公司的经营情
况、相关政策、未来收益、本次交易对公司未来经营持续性、独立性及长远发展
的影响等情况进行详细问询及深入探讨。于 2021 年 7 月 23 日召开了第八届董
事会第十六次会议，第八届监事会第十次会议，审议通过《关于子公司转让所持
项目公司股权的议案》、《关于转让项目公司股权的议案》，并一致同意提交公司
股东大会审议。相关董事会审议程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定，合法、有效，
    综上，公司董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中做到勤勉尽责，履
行了必要和充分的尽职调查程序，按相关规定履行了审核程序。公司董监高认为，
本次拟转让的张家口光伏项目主要为山体光伏，布局较为分散，其在管理、日常
经营维护上较沙漠集中光伏要消耗更多的人力、管理成本难以形成规模效应，与
公司治沙光伏新能源战略无法建立有效的协同效应。同时，目标公司因今年可获
得河北省补贴期限已满，未来亦无法继续获得该补贴；应收电费补贴的实际发放
时间尚未确定，且目标公司将进入贷款本金偿还期，导致未来现金流及利润水平
降低。依托控股股东多年治理沙漠的生态资源优势，结合库布其等西部沙漠丰富
光照自然资源条件、区位优势，结合公司创新积累的治沙光伏技术经验，公司具
备大力发展规模化、立体化、智慧化治沙光伏的良好基础。公司未来将集中财力、
人力、物力等资源加快布局治沙光伏新能源产业发展，公司本次交易有助于公司
有效回笼资金、优化产业区位布局，加快推进实施公司治沙光伏战略发展远景目
标，因此一致同意本次转让股权事项。




                                                   亿利洁能股份有限公司
                                          全体董事、监事、高级管理人员
                                                        2021 年 8 月 5 日