证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2021-049
债券代码：163399 债券简称：20 亿利 01
债券代码：163692 债券简称：20 亿利 02
亿利洁能股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对亿利洁能股份有限公司转让所
持项目公司股权事项的问询函》的回复公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
① 本次出售的交易标的股权，系公司于 2020 年初以经审计后账面净资产价
值向控股股东亿利集团收购取得，本次向国电投河北公司或其指定主体转让。预
计交易完成后，合计产生投资亏损约 500 万元，具体数据最终以年审会计师审计
结果为准。
② 本次交易中约定暂扣保证金合计 7,414 万元，如目标公司未能在约定时
间内，办理完暂扣保证金对应的约定事项，公司将承担全部保证金损失。公司已
预提 2,264 万元费用损失，并在上述预计收益/亏损中予以考虑。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“亿利洁能”）于 2021 年 7
月 26 日收到上海证券交易所《关于对亿利洁能股份有限公司募集资金永久补充
流动资金事项的问询函》（上证公函[2021]0777 号，以下简称“《问询函》”），
对公司及控股子公司转让所持项目公司股权事项，要求公司对相关问题进行回复
并予以披露。现对《问询函》相关问题回复如下：
一、 前期，公司于 2020 年 2 月 27 日披露以现金方式向控股股东收购迎
宾廊道 60%股权（主要经营主体为上述四家项目公司）和亿源新能源 100%股
权的公告，交易作价分别为 5.23 亿元和 2 亿元，且公告中称收购符合公司致力
于高效清洁能源投资与运营的发展战略。但短期内公司又将目标公司出售给第
三方，无显著评估增值。请公司补充披露：
（1）收购以来公司对相关公司的历史投入金额及其用途，包括但不限于增
资、资金拆借、委托贷款、提供担保等；
1
公司回复如下：
公司自 2020 年收购迎宾廊道 60%股权（拥有张家口正亿、张家口亿泰、张
家口正利、怀来亿鑫四个全资项目公司）和亿源新能源 100%股权以来，未向上
述项目公司投入资金，也未对其做过增资、委托贷款、资金拆借或提供担保。
（2）目标公司目前是否能够产生稳定现金流，后续是否仍需继续投入建设
以及具体情况；
公司回复如下：
除应收可再生能源补贴款外，上述目标公司每月按照发电量收到国网冀北电
力有限公司（简称“国网冀北电力”）结算标杆电价款，具有稳定的现金流。根
据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，张家口正亿、
张家口亿泰、张家口正利、怀来亿鑫、亿源新能源五个目标公司 2020 年度经营
活动产生的现金流净额为分别为 4,174 万元、5,178 万元、1,333 万元、1956 万元、
9,600 万元。上述目标公司的光伏项目建设均已于 2017 年竣工，无需继续投入建
设资本金。
（3） 收购以来目标公司的利润分配以及公司实际收到股利的情况；
公司回复如下：
截至交易基准日（2021 年 4 月 30 日），张家口正亿、张家口亿泰、张家口
正利、怀来亿鑫四个项目公司合计应向股东迎宾廊道分配股利 2.80 亿元，亿源
新能源应向公司分配股利 1.23 亿元，合计应付股利 4.03 亿元。根据公司与国家
电投集团河北电力有限公司（以下简称“国电投河北公司”）拟签署的相关《股
权转让协议》，待上述目标公司分别完成股权交割后的 30 个工作日内，目标公司
将分别向迎宾廊道及公司支付上述应分配的现金股利。
除此外，自公司收购以来，目标公司未进行利润分配。
（4） 本次出售价款的后续用途，是否存在可能流向控股股东及其关联方
的情形；
公司回复如下：
公司控股子公司迎宾廊道转让所持的四家目标公司股权，所得转让价款将纳
入公司控股子公司迎宾廊道，如未来迎宾廊道进行分红，则应为迎宾廊道最终向
2
公司及浙江正泰浙江正泰新能源开发有限公司进行分配，公司将按照持股比例获
得相应分红；公司转让所持亿源新能源股份所得款项将纳入公司。本次出售所得
款项，作为公司回笼的自有资金，后续将根据公司经营发展需求和战略规划，用
于补充公司经营性流动资金和布局治沙光伏业务投入。
公司与控股股东及关联方在财务、经营、管理等方面保持独立运作，不存在
公司将本次转让价款违规流向控股股东及关联方的情形。
（5）公司收购目标公司后短期内又将其出售的原因及商业合理性，与前期
信息披露是否一致;
公司回复如下：
公司及迎宾廊道本次出售上述目标公司股权，公司以出售价格为基础，加上
预计收到的分红款，并扣减相应预计损失后，与目标公司账面价值进行比较，预
计测算本次出售目标公司股权产生的投资损益，具体如下：
预计 基准日净 预提费用 公司持
成交价 预计损益
项目/亿元 分红 资产 损失 股比例
A B C D E F=(A+B-C-D)*E
迎宾廊道转让
6.16 2.80 9.57 0.22 60% -0.50
四家公司
公司转让亿源
1.66 1.23 2.44 0.00 100% 0.44
新能源
合计 7.82 4.03 12.01 0.23 -0.05
注：上述预计投资损益仅为公司预估结果，具体数据最终以年审会计师审计结果为
准。
公司收购目标公司后又将其出售的主要原因及商业合理性如下：
公司积极布局新能源产业，自 2018 年 1 月起，公司受托管理迎宾廊道和亿
源新能源两家光伏公司并收取托管费，经过两年的管理运行，两家光伏企业资产
运行效率及管理水平得到提升。为避免同业竞争，同时吸收优质资产提升公司整
体经营业绩，公司向亿利集团收购其持有的迎宾廊道和亿源新能源股权，将两家
光伏企业纳入上市公司，符合前期收购必要性，并具备商业合理性。具体详见公
司于上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：2020-008、2020-011）
2020 年 12 月，我国提出“3060 双碳目标”，将碳达峰、碳中和作为我国未
来能源发展的长远规划目标。2021 年 3 月，国家发布“十四五”规划和 2035 年
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远景目标纲要，提出要在黄河几字湾区域建设多能互补风光清洁能源基地。公司
积极响应“十四五”规划，将光伏新能源作为公司未来战略发展的主要方向。
本次拟转让的张家口光伏项目主要为山体光伏，布局较为分散，其在管理、
日常经营维护上较沙漠集中光伏要消耗更多的人力、管理成本，难以形成规模效
应，与公司治沙光伏新能源战略无法建立有效的协同效应。同时，目标公司因今
年可获得河北省补贴期限已满，未来亦无法继续获得该补贴；应收电费补贴的实
际发放时间尚未确定，且目标公司将进入贷款本金偿还期，导致未来现金流及利
润水平降低。
依托控股股东多年治理沙漠的生态资源优势，结合库布其等西部沙漠丰富光
照自然资源条件、区位优势，结合公司创新积累的治沙光伏技术经验，公司具备
大力发展规模化、立体化、智慧化治沙光伏的良好基础。治沙光伏主要是通过在
适合发展光伏的沙漠土地上搭建立体光伏，实现光伏发电、板下养殖种植等收益。
公司未来将集中财力、人力、物力等资源加快布局治沙光伏新能源产业发展，公
司本次交易有助于公司有效回笼资金、优化产业区位布局，加快推进实施公司治
沙光伏战略发展远景目标，与公司前期信息披露一致。
（6）请公司及实际控制人明确，收购及出售是否为一揽子交易，公司前期
收购目的是否为关联方提供资金，相关交易安排是否损害上市公司利益。
公司回复如下：
为减少同业竞争及提升公司整体经济效益，公司 2020 年向控股股东亿利集
团收购迎宾廊道 60%股权和亿源新能源股权 100%股权。经公司与亿利集团协商
一致，本次收购以致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和开
元资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》为基础，按评估基准日经审
计的账面净资产与评估值孰低原则定价，最终交易未形成溢价，不存在损害上市
公司利益的情形。
公司及迎宾廊道本次拟转让所持的目标公司股权，是公司基于优化产业区位
布局，集中财力、物力、人力等资源发展治沙光伏的考虑作出的，本次交易定价
以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和北京国友大正
资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为基础，经双方协商一致确定。受让
方为国电投河北公司或其指定主体（系其系统范围内并表企业），国电投为国务
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院国资委直属央企，与公司及控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系。
综上，公司及实际控制人发表明确意见：公司关于上述项目公司股权的收购
及出售事项，是公司分别根据不同的经营需求分别审议、实施的两个交易，其交
易目的、交易主体、合同安排均不存在互为前提或关联，亦不形成一个整体的商
业结果，公司关于上述项目公司的收购及出售不构成一揽子交易。公司前期收购
经独立第三方审计、评估机构出具《审计报告》、评估报告，最终以审计后账面
净资产定价，未形成溢价交易，相关交易决策、审议程序合法、有效，不存在变
相为控股股东提供资金，损害上市公司利益的情形。
二、 公告披露，目标公司均以收益法为最终评估结论。其中，张家口正
亿股东全部权益价值的评估结果为 12,900.00 万元，较审计后净资产账面值
18,332.65 万元评估减值 29.63%。张家口正利股东全部权益价值的评估结果为
7,500.00 万元，较审计后净资产账面值 11,590.19 万元评估减值 35.29%。减值的
主要原因系项目公司土地租金较高，导致其运营成本较高。但张家口亿泰、怀
来亿鑫、亿源新能源分别评估增值 4.95%、12.73%和 36.36%。请公司补充披露：
（1） 目标公司收益法评估的具体计算过程；
公司回复如下：
1、目标公司收益法评估的具体计算过程
本次评估，采用企业自由现金流模型，对张家口亿泰、怀来亿鑫、张家口正
亿、张家口正利和亿源新能源的股东全部权益价值进行评估。
（1）关键假设
1) 企业现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形
势无重大改变；
2) 企业所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其他不可预
测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
3) 企业将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方
向保持一致；
4) 假设企业的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管
理层有能力担当其职务；
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5) 假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面保持一致；
6) 假设企业经营范围与目前的经营状况保持一致；
7) 假设企业未来年度现金流持续均匀流入；
8) 假设有关金融信贷利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重
大变化；
9) 假设企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务
结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照仍保持其最近几
年的状态，而不发生较大变化；
10) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业生产经营活
动重大不利影响；
11) 假设被评估单位标杆电价的结算周期为一个月；
12) 通过国网新能源云查询（http://sgnec.esgcc.com.cn/），截止本次评估报告
日，张家口亿泰、怀来亿鑫、张家口正亿、张家口正利 4 个项目的可再生能源发
电补贴处于信息管理中心复核阶段。本次评估，假设张家口亿泰、怀来亿鑫、张
家口正亿、张家口正利 4 个项目 2022 年可完成项目公示，正式纳入补贴目录，
并于 2022 年收回应收国补电价全额的 50%，剩余 50%在 2023 年至 2026 年间陆
续收回，2028 年前的回收周期为 2 年；考虑到光伏全面进入平价上网时代，随
着所有合规有补贴电站确权以及“合理利用小时数”明确，光伏项目补贴资金总
额也将实现收口，补贴拖欠情况将好转，项目经营期第 11 年即 2029 年开始结算
周期为 1 年；
13) 通过国网新能源云查询（http://sgnec.esgcc.com.cn/），截止本次评估报告
日，张北县亿源德胜 50MW 光伏+产业精准扶贫项目除扶贫容量以外的 36MW
国补申请处于信息管理中心复核阶段。本次评估，假设该 36MW 国补申请于 2021
年底可完成项目公示，正式纳入补贴目录，36MW 国补电价回收周期为 4 年；考
虑到光伏全面进入平价上网时代，随着所有合规有补贴电站确权以及“合理利用
小时数”明确，光伏项目补贴资金总额也将实现收口，补贴拖欠情况将好转，项
目经营期第 11 年即 2029 年开始结算周期逐渐缩短为 2 年；
14) 亿源新能源项目位于张家口市，属二类资源区，全生命周期合理利用小
6
时数为 26000 小时；另根据 2016 年 6 月国家能源局《2016 年光伏发电实施方案》
（国能新能（2016）166 号）和冀发改能源〔2016〕1327 号《关于下达 2016 年
奥运迎宾廊道光伏发电项目并网计划的通知》，张家口亿泰、怀来亿鑫、张家口
正亿、张家口正利 4 个为国家确定的光伏领跑者基地项目，全生命周期合理利用
小时按上调 10%后 28600 小时进行测算；
15) 被评估单位承包集体土地铺设光伏组件，部分土地的租赁期限短于光伏
电站 25 年的经营期，本次评估，假设土地到期后可续租至光伏电站经营期末，
租金按合同约定的最后一期的租金水平考虑。
16) 本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑未来市场
发生目前不可预测的重大变化和波动；
17) 假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问
题。
（2）盈利预测和增长率
张家口亿泰、怀来亿鑫、张家口正亿、张家口正利 4 家光伏电站于 2017 年
11 月初正式并网发电。评估按 25 年收益期进行预测，预测期截至 2042 年 10 月
31 日；亿源新能源项目于 2017 年 6 月底正式并网发电，评估按 25 年收益期进
行预测，预测期截至 2042 年 6 月 30 日。
5 家标的公司自并网以来运行稳定，截止评估基准日 2021 年 4 月 30 日，张
家口亿泰累计上网电量 40719.23 万千瓦时，累计合理利用小时数为 5,089.90 小
时；怀来亿鑫累计上网电量 30148.05 万千瓦时，累计合理利用小时数为 4306.86
小时、张家口正亿累计上网电量 28512.19 万千瓦时，累计合理利用小时数为
4967.28 小时、张家口正利累计上网电量 13355.65 万千瓦时，累计合理利用小时
数为 4451.88 小时；亿源新能源累计上网电量 31849.30 万千瓦时，累计合理利用
小时数为 6369.86 小时。
本次评估发电量的预测：根据企业历史年度的发电量，结合张家口地区的发
电利用小时综合情况，考虑光伏板发电效率的衰减情况确定未来年度发电量。张
家口亿泰、怀来亿鑫、张家口正亿、张家口正利和亿源新能源 5 个项目的 2021
年以后的衰减率按年均 0.55%考虑。
张家口亿泰、怀来亿鑫、张家口正亿、张家口正利 4 个项目电价的预测：
7
根据河北省物价局文件《河北省物价局关于怀安太平庄乡 50 兆瓦光伏电站
等发电项目上网电价的批复》（冀价管[2017]67 号），批复上网电价 0.95 元/千瓦
时（含税），该文件同时规定：①批复的电价中 0.1 元/千瓦时为省内补贴，省补
自并网发电之日起执行三年；②2017 年以前备案并纳入以前年份财政补贴规模
管理的发电项目，于 2017 年 6 月 30 日仍未投运的，由电网公司按照 2017 年光
伏标杆上网电价执行。
因张家口亿泰、怀来亿鑫、张家口正亿、张家口正利 4 个项目未能在 2017
年 6 月 30 日前并网，根据国家发改委文件《国家发展改革委关于调整光伏发电
陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格（2016）2729 号），张家口（二类资
源区）2017 年标杆上网电价为 0.75 元/千瓦时（含税）。
本次评估，张家口亿泰、怀来亿鑫、张家口正亿、张家口正利 4 个项目标杆
上网电价按 0.75 元/千瓦时（含税）进行预测，其中基准电价根据河北省发改委
2019 年 12 月 26 日发布的《关于深化我省燃煤发电上网电价形成机制改革的通
知》，河北北网基准价每千瓦时 0.372 元进行预测；国补电价按 0.75-0.372=0.378
元/千瓦时进行预测；省补电价自并网发电已满三年，不再进行测算。
亿源新能源项目电价的预测：
根据河北省物价局文件《河北省物价局关于怀安太平庄乡 50 兆瓦光伏电站
等发电项目上网电价的批复》（冀价管[2017]67 号），本项目批复上网电价 1.08
元/千瓦时（含税），该文件同时规定：①批复的电价中 0.2 元/千瓦时为省内补贴，
省补自并网发电之日起执行三年；②2017 年以前备案并纳入以前年份财政补贴
规模管理的发电项目，于 2017 年 6 月 30 日仍未投运的，由电网公司按照 2017
年光伏标杆上网电价执行。
本项目 2017 年 6 月底并网发电，2018 年、2019 年和 2020 年三年间的省补
电价 0.2 元/千瓦时，基准价 0.372 元/千瓦时，国补电价 1.08-0.2-0.372=0.508 元/
千瓦时。
本次评估，本项目标杆上网电价按 0.88 元/千瓦时（含税）进行预测，其中
基准电价根据河北省发改委 2019 年 12 月 26 日发布的《关于深化我省燃煤发电
上网电价形成机制改革的通知》，河北北网基准价每千瓦时 0.372 元进行预测；
国补电价按 0.508 元/千瓦时进行预测；省补电价自本项目并网发电已满三年，不
8
再进行测算。
（3）折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本
(WACC)。
r=rd×wd+re×we
式中：
rd：所得税后长期付息债务利率；
rd=r0×（1-t）
r0：所得税前长期付息债务利率；
t：适用所得税税率；
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
D
Wd
( E D)
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
E
We
( E D)
re：权益资本成本，采用 CAPM（CapitalAssetPricingModle）模型确定。
公式如下：
re=rf+（rm－rf）＋ε
式中：
re：权益资本成本
rf：无风险报酬率；
：企业风险系数；
rm-rf：市场风险溢价;
rm：市场报酬率；
ε：公司特定风险调整系数
1）无风险报酬率 rf 的确定
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基
本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一
9
般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的
国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安
全性、收益性和流动性等特点。
由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。
评估人员通过 Wind 资讯查询，选取距评估基准日到期年限 10 年期以上的
国债到期收益率 4.07%（复利收益率）作为无风险收益率。
无风险回报率 rf=4.07%。
2）权益系统风险系数 β 值确定
β 被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其 β 值为
1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高 10%；相反，如果公司 β 为 0.9，
则表示其股票风险比股市场平均低 10%。
个股的合理回报率＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）
+企业特定风险调整系数
β＝1 时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；
β>1 时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；
β<1 时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。
权益的系统风险系数 β：
β=βu×[1＋(1-t)D/E]
其中：β：权益系统风险系数（有财务杠杆的 β）
βu：无财务杠杆的 β
D/E：债务市值/权益市值
t：所得税率
评估人员通过 Wind 资讯软件系统，选取委估公司的业务范围相同或相似的
国内 A 股类似行业上市公司，查取可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息
债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数
的平均数作为委估企业无财务杠杆 βu 的系数，如下表：
可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数 βU 一览表
带息债务／股权价
年末所得税 无杠杆贝塔系
序号 名称 贝塔系数 值 代码
率 数
(%)
1 吉电股份 0.7056 25% 303.5152 0.2154 000875.sz
10
带息债务／股权价
年末所得税 无杠杆贝塔系
序号 名称 贝塔系数 值 代码
率 数
(%)
2 甘肃电投 0.6315 15% 185.5657 0.2450 000791.sz
3 晶澳科技 0.5039 25% 17.1490 0.4465 002459.sz
4 亚玛顿 1.0483 15% 11.7693 0.9530 002623.sz
5 中环股份 0.7400 25% 23.6930 0.6283 002129.sz
算术平均 0.7259 0.2100 108.3385 0.4976
数据来源：Wind 资讯
被评估单位光伏发电项目自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一
年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税，其余年度按
25%的税率缴纳企业所得税。张家口亿泰、怀来亿鑫、张家口正亿、张家口正利
4 家标的公司 2017 年年底完成并网发电，根据企业实际纳税申报情况，2018、
2019 和 2020 年免征企业所得税，2021 年、2022 年和 2023 年减半征收企业所得
税，2024 年及以后均按照 25%所得税率预测。亿源新能源 2017 年年中完成并网
发电，根据企业实际纳税申报情况，2017、2018 和 2019 年免征企业所得税，2020
年、2021 年和 2022 年减半征收企业所得税，2023 年及以后均按照 25%所得税率
预测。
通过 wind 资讯系统，查取同行业的可比上市公司的带息债务与权益资本比
值，并求取平均数为 108.3385%，根据企业适用的所得税率，则计算有财务杠杆
的系统风险系数 β，具体如下：
序号 项目 所得税 12.5% 所得税 25%
1 无杠杆风险系数 0.4976 0.4976
2 所得税 12.50% 25.00%
3 带息债务／股权价值 1.0834 1.0834
4 有杠杆风险系数 0.9694 0.9020
3）市场报酬率 rm 的确定
市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm 的确定既可以依靠历史数据，又
可以基于事前估算。一般取证券市场基准日历史平均报酬率作为市场报酬率，通
过 wind 资讯系统，查取证券市场基准日历史平均报酬率 rm 为 10.49%。
4）公司特定风险调整系数 ε 的确定
特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优势或
劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次被评估单位为非上市公司，而评估
参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业的规模、企
11
业所处经营阶段、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区分布、企
业经营状况、企业内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、国补申报及发
放的情况等，确定委估企业特定风险调整系数为 3%。
5）re 折现率的确定
将上述各值分别代入公式：Re=Rf+β×(Km-Rf)+ε
序号 项目 所得税 12.5% 所得税 25%
1 无风险报酬率 Rf 4.07% 4.07%
2 市场风险收益率 Km 10.49% 10.49%
3 风险系数 β 0.9694 0.9020
4 系统风险收益率 10.29% 9.86%
5 企业特定风险调整系数 ε 3.00% 3.00%
6 CAPM 折现率 Re=Rf+β×(Km-Rf)+ε 13.29% 12.86%
6）综合折现率 r 的确定
所得税前付息债务利率参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于
2021 年 4 月 20 日公布贷款市场报价利率（LPR）确定为 4.65%，计算得到 WACC
如下：
序号 项目 所得税 12.5% 所得税 25%
1 长期付息债务利率 4.65% 4.65%
2 所得税 12.50% 25.00%
3 权益价值比例 We=E/(D+E) 48.00% 48.00%
4 付息债务价值比例 Wd=D/(D+E) 52.00% 52.00%
5 WACC 折现率 R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd 8.50% 8.00%
（4）营运资金追加投入的测算
营运资金追加投入＝当期营运资金－上期营运资金
根据光伏发电企业运营模式，营运资金＝经营所需保有的现金（最低现金保
有量）＋应收款项－应付款项
对于最低现金保有量，根据成本、税金、费用等对付现成本进行测算，按 1
个月的付现成本确认保有现金量；应付款项根据应付款项的性质结合其与付现成
本之间的比率关系进行测算；应收款项核算内容为应收电费，分为燃煤标杆电费、
国家补贴电费。对于燃煤标杆电费，按一个月为周转期进行测算；对于国家补贴
电费，根据评估假设的回收期进行测算。
以亿泰为例，营运资金追加投入的测算过程如下：
单位：人民币 万元
12
项目 2021 年 5-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
现金最低需求量 A 51.02 51.75 58.95 61.72 62.49
应收款项 B 18,976.42 14,304.01 16,420.48 14,187.98 11,827.13
应付款项 C 364.69 388.69 1,184.10 1,827.44 1,873.61
营运资金
18,662.74 13,967.06 15,295.33 12,422.25 10,016.01
D=A+B-C
营运资金追加 2,916.65 2,916.65 -4,695.69 1,328.28 -2,873.08 -2,406.24
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
现金最低需求量 A 63.28 64.09 64.92 65.78 66.65 67.55
应收款项 B 9,448.53 9,396.56 9,344.88 7,055.23 4,790.49 4,764.14
应付款项 C 1,913.55 1,952.94 1,995.35 2,022.58 2,018.35 1,997.54
营运资金
7,598.26 7,507.71 7,414.45 5,098.43 2,838.79 2,834.14
D=A+B-C
营运资金追加 -2,417.75 -90.55 -93.26 -2,316.02 -2,259.65 -4.64
项目 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
现金最低需求量 A 68.47 69.41 70.38 71.37 72.38 69.47
应收款项 B 4,737.93 4,711.88 4,685.96 4,660.19 4,634.56 486.14
应付款项 C 1,975.32 1,957.00 1,938.72 1,919.14 1,897.79 523.82
营运资金
2,831.08 2,824.29 2,817.62 2,812.41 2,809.15 31.79
D=A+B-C
营运资金追加 -3.06 -6.80 -6.67 -5.21 -3.26 -2,777.36
项目 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 1-10 月 期末回收
现金最低需求量 A 70.43 71.54 72.69 73.86 75.06
应收款项 B 347.42 345.51 343.61 341.72 283.20
应付款项 C 1,128.87 1,135.06 1,130.45 1,120.07 923.98
营运资金
-711.02 -718.01 -714.16 -704.49 -565.73 -565.73
D=A+B-C
营运资金追加 -742.81 -6.99 3.85 9.66 138.77
应收款项主要是应收国补电价款，假设该项目 2022 年可完成项目公示，正
式纳入补贴目录，并于 2022 年收回应收国补电价全额的 50%，剩余 50%在 2023
年至 2026 年间陆续收回，2028 年前的国补回收周期为 2 年，项目经营期第 11
年即 2029 年开始国补结算周期为 1 年；标杆电价的结算周期为一个月。应收款
项的测算过程如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
国补电费（含税） 4,616.62 4,652.70 4,627.11 4,601.66 4,576.35 4,551.18 4,526.15 4,501.26
标杆电费（含税） 4,394.55 4,578.85 4,553.67 4,528.62 4,503.71 4,478.94 4,454.31 4,429.81
应收账款期初余额 9,741.06 14,308.36 18,976.42 14,304.01 16,420.48 14,187.98 11,827.13 9,448.53
13
本期增加 4,567.30 5,034.27 5,006.58 4,979.05 4,951.66 4,924.43 4,897.34 4,870.41
本期减少 366.21 9,679.00 2,862.57 7,184.17 7,285.28 7,275.95 4,922.38
应收账款期末余额 14,308.36 18,976.42 14,304.01 16,420.48 14,187.98 11,827.13 9,448.53 9,396.56
项目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
国补电费（含税） 4,476.50 4,451.88 4,427.40 4,403.04 4,378.83 4,354.74 4,330.79 4,306.97
标杆电费（含税） 4,405.45 4,381.22 4,357.12 4,333.16 4,309.32 4,285.62 4,262.05 4,238.61
应收账款期初余额 9,396.56 9,344.88 7,055.23 4,790.49 4,764.14 4,737.93 4,711.88 4,685.96
本期增加 4,843.62 4,816.98 4,790.49 4,764.14 4,737.94 4,711.88 4,685.96 4,660.19
本期减少 4,895.30 7,106.63 7,055.23 4,790.49 4,764.14 4,737.94 4,711.88 4,685.96
应收账款期末余额 9,344.88 7,055.23 4,790.49 4,764.14 4,737.93 4,711.88 4,685.96 4,660.19
项目 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 1-10 月
国补电费（含税） 4,283.29 136.80 - - - - -
标杆电费（含税） 4,215.30 4,192.11 4,169.06 4,146.13 4,123.32 4,100.64 3,398.41
应收账款期初余额 4,660.19 4,634.56 486.14 347.42 345.51 343.61 341.72
本期增加 4,634.56 486.14 347.42 345.51 343.61 341.72 283.20
本期减少 4,660.19 4,634.56 486.14 347.42 345.51 343.61 341.72
应收账款期末余额 4,634.56 486.14 347.42 345.51 343.61 341.72 283.20
（5）5 家公司现金流测算结果如下：
张家口下花园亿泰生态能源有限公司
单位：人民币万元
项目 2021 年 5-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一、业务收入预测 5,596.10 8,101.56 8,056.62 8,011.94 7,967.50 7,923.30
减：营业成本 2,322.29 3,379.90 3,397.24 3,405.31 3,413.55 3,423.03
减：税金及附加 71.73 96.50 96.50 173.50 197.05 196.45
减：营业费用 - - - - - -
减：管理费用 31.21 77.27 78.06 79.43 80.84 82.29
减：财务费用 1,255.97 2,038.52 1,789.24 1,512.27 1,235.30 974.94
二、营业利润 1,914.90 2,509.37 2,695.58 2,841.43 3,040.75 3,246.60
三、利润总额 1,914.90 2,509.37 2,695.58 2,841.43 3,040.75 3,246.60
所得税税率 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 25.00% 25.00%
所得税 239.36 313.67 336.95 355.18 760.19 811.65
四、净利润 1,675.53 2,195.70 2,358.63 2,486.25 2,280.57 2,434.95
加：扣税后利息 1,098.97 1,783.70 1,565.59 1,323.24 926.47 731.21
加：折旧和摊销 1,967.72 2,941.41 2,950.86 2,950.86 2,950.86 2,951.90
减：资本性支出 11.40 349.40 144.10 17.10 17.10 132.33
14
减：营运资金追加投入 2,916.65 2,916.65 -4,695.69 1,328.28 -2,873.08 -2,406.24
加：土地使用权剩余价值 - - - - - -
加：固定资产残余价值 - - - - - -
加：最后一期营运资金加回 - - - - - -
加：待抵扣进项税流入 700.25 - 1,017.76 241.67 - -
五、自由现金流 2,514.43 3,654.76 12,444.42 5,656.63 9,013.88 8,391.97
- - - - - -
折现期 0.33 - 1.17 2.17 3.17 4.17
折现率 8.50% 8.50% 8.50% 8.00% 8.00%
折现系数 0.9732 - 0.9092 0.8380 0.7741 0.7168
六、自由现金流现值 2,446.97 - 11,314.62 4,740.17 6,977.83 6,015.18
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
一、业务收入预测 7,879.35 7,835.64 7,792.17 7,748.94 7,705.95 7,663.19
减：营业成本 3,441.17 3,461.89 3,470.90 3,480.11 3,493.62 3,512.92
减：税金及附加 195.84 195.24 194.64 194.05 193.45 192.86
减：营业费用 - - - - - -
减：管理费用 83.78 85.31 86.89 88.51 90.18 91.89
减：财务费用 731.21 487.47 243.74 60.93 - -
二、营业利润 3,427.35 3,605.72 3,796.00 3,925.34 3,928.70 3,865.52
三、利润总额 3,427.35 3,605.72 3,796.00 3,925.34 3,928.70 3,865.52
所得税税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
所得税 856.84 901.43 949.00 981.33 982.17 966.38
四、净利润 2,570.51 2,704.29 2,847.00 2,944.00 2,946.52 2,899.14
加：扣税后利息 548.41 365.60 182.80 45.70 - -
加：折旧和摊销 2,961.43 2,973.34 2,973.34 2,973.34 2,977.43 2,987.09
减：资本性支出 457.99 17.10 17.10 17.10 184.30 563.25
减：营运资金追加投入 -2,417.75 -90.55 -93.26 -2,316.02 -2,259.65 -4.64
加：土地使用权剩余价值 - - - - - -
加：固定资产残余价值 - - - - - -
加：最后一期营运资金加回 - - - - - -
加：待抵扣进项税流入 - - - - - -
五、自由现金流 8,040.11 6,116.68 6,079.30 8,261.96 7,999.29 5,327.61
折现期 5.17 6.17 7.17 8.17 9.17 10.17
折现率 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%
折现系数 0.6637 0.6145 0.5690 0.5269 0.4878 0.4517
六、自由现金流现值 5,336.09 3,758.84 3,459.14 4,352.84 3,902.28 2,406.44
项目 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
一、业务收入预测 7,620.67 7,578.38 7,536.33 7,494.50 7,452.91 3,762.93
减：营业成本 3,538.25 3,548.33 3,558.63 3,574.49 3,597.84 3,583.86
减：税金及附加 192.27 191.69 191.10 190.52 189.94 141.94
减：营业费用 - - - - - -
减：管理费用 93.66 95.47 97.34 99.26 101.24 103.27
减：财务费用 - - - - - -
15
二、营业利润 3,796.49 3,742.90 3,689.25 3,630.23 3,563.89 -66.13
三、利润总额 3,796.49 3,742.90 3,689.25 3,630.23 3,563.89 -66.13
所得税税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
所得税 949.12 935.72 922.31 907.56 890.97 -
四、净利润 2,847.37 2,807.17 2,766.94 2,722.67 2,672.92 -66.13
加：扣税后利息 - - - - - -
加：折旧和摊销 3,002.57 3,002.57 3,002.57 3,007.88 3,020.44 2,995.43
减：资本性支出 17.10 17.10 17.10 247.31 700.10 17.10
减：营运资金追加投入 -3.06 -6.80 -6.67 -5.21 -3.26 -2,777.36
加：土地使用权剩余价值 - - - - - -
加：固定资产残余价值 - - - - - -
加：最后一期营运资金加回 - - - - - -
加：待抵扣进项税流入 - - - - - -
五、自由现金流 5,835.89 5,799.44 5,759.07 5,488.45 4,996.52 5,689.56
折现期 11.17 12.17 13.17 14.17 15.17 16.17
折现率 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%
折现系数 0.4182 0.3873 0.3586 0.3320 0.3074 0.2846
六、自由现金流现值 2,440.77 2,245.85 2,065.02 1,822.20 1,536.00 1,619.49
项目 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 1-10 月 期末
一、业务收入预测 3,621.47 3,601.18 3,581.00 3,560.93 2,950.81 -
减：营业成本 818.43 829.98 818.77 830.86 702.69 -
减：税金及附加 140.06 139.75 139.45 139.15 115.71 -
减：营业费用 - - - - - -
减：管理费用 105.36 107.52 109.73 112.01 98.25 -
减：财务费用 - - - - - -
二、营业利润 2,557.62 2,523.93 2,513.05 2,478.91 2,034.16 -
三、利润总额 2,557.62 2,523.93 2,513.05 2,478.91 2,034.16 -
所得税税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
所得税 622.87 630.98 628.26 619.73 508.54 -
四、净利润 1,934.75 1,892.95 1,884.78 1,859.18 1,525.62 -
加：扣税后利息 - - - - - -
加：折旧和摊销 218.71 218.71 195.69 195.69 166.04 -
减：资本性支出 - - 19.18 69.12 144.46 -
减：营运资金追加投入 -742.81 -6.99 3.85 9.66 138.77 -
加：土地使用权剩余价值 - - - - - 436.99
加：固定资产残余价值 - - - - - 1,962.74
加：最后一期营运资金加回 - - - - - -565.73
加：待抵扣进项税流入 - - - - - -
五、自由现金流 2,896.27 2,118.65 2,057.45 1,976.10 1,408.43 1,834.01
折现期 17.17 18.17 19.17 20.17 21.00 -
折现率 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%
折现系数 0.2636 0.2440 0.2260 0.2092 0.1950 0.1888
六、自由现金流现值 763.34 517.02 464.90 413.44 274.60 346.29
16
怀来县亿鑫生态能源有限公司
单位：人民币万元
项目 2021 年 5-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一、业务收入预测 4,944.76 7,071.78 7,032.51 6,993.45 6,954.62 6,915.99
减：营业成本 1,967.54 2,882.94 2,896.74 2,904.92 2,914.41 2,922.38
减：税金及附加 40.90 68.85 68.85 79.88 157.22 156.69
减：营业费用 - - - - - -
减：管理费用 38.96 112.28 84.26 85.87 87.52 89.22
减：财务费用 1,060.33 1,724.41 1,497.81 1,243.56 989.32 757.19
二、营业利润 1,837.04 2,283.30 2,484.86 2,679.22 2,806.14 2,990.51
三、利润总额 1,837.04 2,283.30 2,484.86 2,679.22 2,806.14 2,990.51
所得税税率 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 25.00% 25.00%
所得税 229.63 285.41 310.61 334.90 701.54 747.63
四、净利润 1,607.41 1,997.89 2,174.25 2,344.32 2,104.61 2,242.88
加：扣税后利息 927.79 1,508.86 1,310.58 1,088.12 741.99 567.89
加：折旧和摊销 1,628.05 2,472.15 2,478.50 2,479.06 2,480.76 2,480.76
减：资本性支出 3.96 362.28 132.94 130.44 5.94 5.94
减：营运资金追加投入 2,937.72 2,937.72 -3,112.03 2,471.08 -2,922.42 -2,024.56
加：土地使用权剩余价值 - - - - - -
加：固定资产残余价值 - - - - - -
加：最后一期营运资金加回 - - - - - -
加：待抵扣进项税流入 625.27 - 894.36 778.67 - -
五、自由现金流 1,846.84 2,678.90 9,836.78 4,088.64 8,243.83 7,310.15
折现期 0.33 - 1.17 2.17 3.17 4.17
折现率 8.50% 8.50% 8.50% 8.00% 8.00%
折现系数 0.9732 - 0.9092 0.8380 0.7741 0.7168
六、自由现金流现值 1,797.30 - 8,943.72 3,426.22 6,381.72 5,239.76
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
一、业务收入预测 6,877.58 6,839.38 6,801.38 6,763.60 6,726.03 6,688.66
减：营业成本 2,930.53 2,938.87 2,948.02 2,958.61 2,967.54 2,976.67
减：税金及附加 156.17 155.64 155.12 154.61 154.09 153.58
减：营业费用 - - - - - -
减：管理费用 90.96 92.75 94.59 96.48 98.42 100.40
减：财务费用 547.17 337.15 127.14 11.06 - -
二、营业利润 3,152.74 3,314.95 3,476.51 3,542.84 3,505.98 3,458.01
三、利润总额 3,152.74 3,314.95 3,476.51 3,542.84 3,505.98 3,458.01
所得税税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
所得税 788.19 828.74 869.13 885.71 876.50 864.50
四、净利润 2,364.56 2,486.22 2,607.38 2,657.13 2,629.49 2,593.51
加：扣税后利息 410.38 252.86 95.35 8.30 - -
17
加：折旧和摊销 2,480.76 2,480.76 2,481.38 2,483.25 2,483.25 2,483.25
减：资本性支出 389.89 5.94 142.89 5.94 5.94 389.89
减：营运资金追加投入 -2,114.30 -80.90 -80.52 -2,012.66 -1,965.13 -6.08
加：土地使用权剩余价值 - - - - - -
加：固定资产残余价值 - - - - - -
加：最后一期营运资金加回 - - - - - -
加：待抵扣进项税流入 - - - - - -
五、自由现金流 6,980.11 5,294.80 5,121.74 7,155.40 7,071.92 4,692.94
折现期 5.17 6.17 7.17 8.17 9.17 10.17
折现率 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%
折现系数 0.6637 0.6145 0.5690 0.5269 0.4878 0.4517
六、自由现金流现值 4,632.59 3,253.77 2,914.28 3,769.85 3,449.88 2,119.77
项目 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
一、业务收入预测 6,651.50 6,614.54 6,577.78 6,541.23 6,504.88 3,496.28
减：营业成本 2,986.01 2,996.25 3,008.09 3,018.10 3,028.34 2,640.40
减：税金及附加 153.07 152.56 152.05 151.55 151.04 111.90
减：营业费用 - - - - - -
减：管理费用 102.45 104.54 106.70 108.91 111.18 113.51
减：财务费用 - - - - - -
二、营业利润 3,409.97 3,361.18 3,310.95 3,262.68 3,214.31 630.46
三、利润总额 3,409.97 3,361.18 3,310.95 3,262.68 3,214.31 630.46
所得税税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
所得税 852.49 840.30 827.74 815.67 803.58 157.62
四、净利润 2,557.48 2,520.89 2,483.21 2,447.01 2,410.74 472.85
加：扣税后利息 - - - - - -
加：折旧和摊销 2,483.25 2,483.93 2,485.99 2,485.99 2,485.99 2,087.57
减：资本性支出 5.94 156.59 5.94 5.94 446.67 5.94
减：营运资金追加投入 -5.96 -5.67 -5.21 -5.61 -5.49 -2,343.32
加：土地使用权剩余价值 - - - - - -
加：固定资产残余价值 - - - - - -
加：最后一期营运资金加回 - - - - - -
加：待抵扣进项税流入 - - - - - -
五、自由现金流 5,040.75 4,853.91 4,968.47 4,932.66 4,455.54 4,897.80
折现期 11.17 12.17 13.17 14.17 15.17 16.17
折现率 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%
折现系数 0.4182 0.3873 0.3586 0.3320 0.3074 0.2846
六、自由现金流现值 2,108.21 1,879.69 1,781.53 1,637.68 1,369.70 1,394.12
2042 年 1-10
项目 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 期末
月
一、业务收入预测 3,156.30 3,138.57 3,120.93 3,103.39 2,571.62 -
减：营业成本 691.52 704.76 716.00 727.51 621.59 -
减：税金及附加 107.45 107.19 106.93 106.87 88.84 -
减：营业费用 - - - - - -
18
减：管理费用 115.91 118.37 120.89 123.49 107.52 -
减：财务费用 - - - - - -
二、营业利润 2,241.42 2,208.25 2,177.11 2,145.53 1,753.67 -
三、利润总额 2,241.42 2,208.25 2,177.11 2,145.53 1,753.67 -
所得税税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
所得税 560.36 552.06 544.28 536.38 438.42 -
四、净利润 1,681.07 1,656.19 1,632.83 1,609.15 1,315.25 -
加：扣税后利息 - - - - - -
加：折旧和摊销 127.96 130.22 130.22 130.22 116.43 -
减：资本性支出 165.71 - - 3.88 17.82 -
减：营运资金追加投入 -724.08 9.02 8.51 6.62 126.12 -
加：土地使用权剩余价值 - - - - - 339.41
加：固定资产残余价值 - - - - - 1,530.36
加：最后一期营运资金加回 - - - - - -534.04
加：待抵扣进项税流入 - - - - - -
五、自由现金流 2,367.39 1,777.39 1,754.54 1,728.87 1,287.74 1,335.73
折现期 17.17 18.17 19.17 20.17 21.17 -
折现率 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%
折现系数 0.2636 0.2440 0.2260 0.2092 0.1950 0.1888
六、自由现金流现值 623.95 433.74 396.45 361.72 251.07 252.21
张家口宣化区正亿生态能源有限公司
单位：人民币万元
项目 2021 年 5-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一、业务收入预测 4,204.50 6,027.31 5,993.88 5,960.63 5,927.56 5,894.68
减：营业成本 2,085.19 2,990.33 3,000.79 3,006.08 3,015.38 3,026.36
减：税金及附加 105.91 158.61 158.61 158.61 158.61 237.31
减：营业费用 - - - - - -
减：管理费用 41.07 56.20 57.48 58.80 60.15 61.55
减：财务费用 632.71 1,072.97 935.90 798.70 661.50 524.30
二、营业利润 1,339.62 1,749.20 1,841.10 1,938.44 2,031.92 2,045.17
三、利润总额 1,339.62 1,760.74 1,841.10 1,938.44 2,031.92 2,045.17
所得税税率 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 25.00% 25.00%
所得税 167.45 220.09 230.14 242.31 507.98 511.29
四、净利润 1,172.17 1,540.64 1,610.96 1,696.14 1,523.94 1,533.88
加：扣税后利息 553.62 938.85 818.91 698.86 496.13 393.23
加：折旧和摊销 1,850.29 2,698.66 2,703.95 2,703.95 2,707.83 2,713.27
减：资本性支出 8.74 918.16 13.11 13.11 973.75 13.11
减：营运资金追加投入 2,202.45 2,202.45 -3,168.15 1,678.77 -1,775.04 -2,496.41
加：土地使用权剩余价值 - - - - - -
加：固定资产残余价值 - - - - - -
19
加：最后一期营运资金加回 - - - - - -
加：待抵扣进项税流入 535.00 - 766.13 761.65 757.20 -34.20
五、自由现金流 1,899.90 2,057.55 9,054.99 4,168.72 6,286.39 7,089.47
折现期 0.33 - 1.17 2.17 3.17 4.17
折现率 8.50% 8.50% 8.50% 8.00% 8.00%
折现系数 0.9732 - 0.9092 0.8380 0.7741 0.7168
六、自由现金流现值 1,848.93 - 8,232.91 3,493.32 4,866.43 5,081.58
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
一、业务收入预测 5,861.98 5,829.46 5,797.12 5,764.95 5,732.96 5,701.15
减：营业成本 3,032.02 3,041.82 3,053.36 3,059.43 3,069.77 3,081.90
减：税金及附加 233.45 233.01 232.57 232.14 231.70 231.27
减：营业费用 - - - - - -
减：管理费用 62.99 64.46 65.98 67.55 69.16 70.82
减：财务费用 387.10 249.90 112.70 22.05 - -
二、营业利润 2,146.43 2,240.26 2,332.50 2,383.78 2,362.33 2,317.16
三、利润总额 2,146.43 2,240.26 2,332.50 2,383.78 2,362.33 2,317.16
所得税税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
所得税 536.61 560.07 583.12 595.95 590.58 579.29
四、净利润 1,609.82 1,680.20 1,749.37 1,787.84 1,771.75 1,737.87
加：扣税后利息 290.33 187.43 84.53 16.54 - -
加：折旧和摊销 2,713.27 2,717.28 2,722.88 2,722.88 2,727.00 2,732.77
减：资本性支出 13.11 1,002.57 13.11 13.11 1,032.25 13.11
减：营运资金追加投入 -1,756.47 -57.74 -57.14 -1,712.05 -1,675.36 -4.00
加：土地使用权剩余价值 - - - - - -
加：固定资产残余价值 - - - - - -
加：最后一期营运资金加回 - - - - - -
加：待抵扣进项税流入 - - - - - -
五、自由现金流 6,356.77 3,640.07 4,600.81 6,226.19 5,141.86 4,461.53
折现期 5.17 6.17 7.17 8.17 9.17 10.17
折现率 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%
折现系数 0.6637 0.6145 0.5690 0.5269 0.4878 0.4517
六、自由现金流现值 4,218.89 2,236.90 2,617.87 3,280.29 2,508.34 2,015.24
项目 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
一、业务收入预测 5,669.51 5,638.05 5,606.76 5,575.64 3,085.63 2,709.15
减：营业成本 3,088.41 3,099.32 3,112.09 3,119.07 3,130.59 2,747.38
减：税金及附加 230.84 230.42 229.99 229.57 197.18 192.27
减：营业费用 - - - - - -
减：管理费用 72.52 74.28 76.09 77.95 79.86 81.83
减：财务费用 - - - - - -
二、营业利润 2,277.73 2,234.03 2,188.59 2,149.05 -322.01 -312.33
三、利润总额 2,277.73 2,234.03 2,188.59 2,149.05 -322.01 -312.33
所得税税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
所得税 569.43 558.51 547.15 537.26 - -
20
四、净利润 1,708.30 1,675.52 1,641.44 1,611.79 -322.01 -312.33
加：扣税后利息 - - - - - -
加：折旧和摊销 2,732.77 2,737.02 2,742.96 2,742.96 2,747.34 2,356.80
减：资本性支出 13.11 1,062.83 13.11 13.11 1,094.32 13.11
减：营运资金追加投入 -5.35 -4.20 -3.68 -5.07 -1,936.67 -360.48
加：土地使用权剩余价值 - - - - - -
加：固定资产残余价值 - - - - - -
加：最后一期营运资金加回 - - - - - -
加：待抵扣进项税流入 - - - - - -
五、自由现金流 4,433.32 3,353.91 4,374.97 4,346.71 3,267.68 2,391.84
折现期 11.17 12.17 13.17 14.17 15.17 16.17
折现率 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%
折现系数 0.4182 0.3873 0.3586 0.3320 0.3074 0.2846
六、自由现金流现值 1,854.16 1,298.81 1,568.72 1,443.14 1,004.53 680.82
项目 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 1-10 月 期末
一、业务收入预测 2,693.97 2,678.87 2,663.86 2,648.92 2,195.06 -
减：营业成本 771.58 783.76 797.92 805.96 678.50 -
减：税金及附加 192.05 191.84 191.62 191.45 159.37 -
减：营业费用 - - - - - -
减：管理费用 83.86 85.95 88.10 90.31 77.15 -
减：财务费用 - - - - - -
二、营业利润 1,646.47 1,617.33 1,586.22 1,561.20 1,280.04 -
三、利润总额 1,646.47 1,617.33 1,586.22 1,561.20 1,280.04 -
所得税税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
所得税 253.03 404.33 396.55 390.30 320.01 -
四、净利润 1,393.44 1,213.00 1,189.66 1,170.90 960.03 -
加：扣税后利息 - - - - - -
加：折旧和摊销 373.51 378.02 384.32 384.32 320.27 -
减：资本性支出 - 1,113.64 216.54 371.21 309.35 -
减：营运资金追加投入 -252.30 -150.57 8.51 6.55 93.17 -
加：土地使用权剩余价值 - - - - - -
加：固定资产残余价值 - - - - - 1,704.23
加：最后一期营运资金加回 - - - - - -399.43
加：待抵扣进项税流入 - - - - - -
五、自由现金流 2,019.25 627.94 1,348.93 1,177.46 877.78 1,304.79
折现期 17.17 18.17 19.17 20.17 21.17 -
折现率 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%
折现系数 0.2636 0.2440 0.2260 0.2092 0.1950 0.1888
六、自由现金流现值 532.19 153.24 304.80 246.35 171.14 246.37
张家口正利生态能源有限公司
单位：人民币万元
21
项目 2021 年 5-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一、业务收入预测 2,079.25 2,978.04 2,961.43 2,944.92 2,928.50 2,912.17
减：营业成本 954.12 1,548.96 1,481.26 1,484.96 1,488.73 1,504.52
减：税金及附加 34.54 50.14 50.14 50.14 50.14 84.80
减：营业费用 - - - - - -
减：管理费用 52.10 87.52 99.60 100.96 102.36 103.80
减：财务费用 418.90 668.85 575.75 482.65 389.55 296.45
二、营业利润 619.59 622.57 754.68 826.21 897.72 922.60
三、利润总额 619.59 622.57 754.68 826.21 897.72 922.60
所得税税率 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 25.00% 25.00%
所得税 77.45 77.82 94.34 103.28 224.43 230.65
四、净利润 542.14 544.75 660.35 722.94 673.29 691.95
加：扣税后利息 366.54 585.24 503.78 422.32 292.16 222.34
加：折旧和摊销 846.15 1,290.17 1,306.88 1,306.88 1,306.88 1,318.83
减：资本性支出 26.24 39.36 696.32 53.36 40.95 863.57
减：营运资金追加投入 1,793.24 1,793.24 -1,434.99 1,170.15 -984.52 -1,271.13
加：土地使用权剩余价值 - - - - - -
加：固定资产残余价值 - - - - - -
加：最后一期营运资金加回 - - - - - -
加：待抵扣进项税流入 261.99 - 373.83 371.54 369.26 20.43
五、自由现金流 197.34 587.56 3,583.52 1,600.17 3,585.17 2,661.10
折现期 0.33 - 1.17 2.17 3.17 4.17
折现率 8.50% 8.50% 8.50% 8.00% 8.00%
折现系数 0.9732 - 0.9092 0.8380 0.7741 0.7168
六、自由现金流现值 192.05 - 3,258.18 1,340.91 2,775.35 1,907.42
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
一、业务收入预测 2,895.93 2,879.78 2,863.71 2,847.74 2,831.85 2,816.05
减：营业成本 1,512.43 1,516.44 1,520.54 1,524.72 1,540.93 1,549.28
减：税金及附加 86.61 86.39 86.16 85.94 85.72 85.50
减：营业费用 - - - - - -
减：管理费用 105.28 106.80 108.37 109.98 111.64 113.35
减：财务费用 203.35 122.50 53.90 9.80 - -
二、营业利润 988.25 1,047.64 1,094.74 1,117.30 1,093.56 1,067.94
三、利润总额 988.25 1,047.64 1,094.74 1,117.30 1,093.56 1,067.94
所得税税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
所得税 247.06 261.91 273.69 279.32 273.39 266.98
四、净利润 741.19 785.73 821.06 837.97 820.17 800.95
加：扣税后利息 152.51 91.88 40.43 7.35 - -
加：折旧和摊销 1,322.81 1,322.81 1,322.81 1,322.81 1,334.75 1,338.74
减：资本性支出 39.36 39.36 53.36 40.95 943.21 39.36
减：营运资金追加投入 -913.64 -31.89 -28.72 -849.57 -828.81 -1.21
加：土地使用权剩余价值 - - - - - -
22
加：固定资产残余价值 - - - - - -
加：最后一期营运资金加回 - - - - - -
加：待抵扣进项税流入 - - - - - -
五、自由现金流 3,090.79 2,192.94 2,159.65 2,976.75 2,040.52 2,101.54
折现期 5.17 6.17 7.17 8.17 9.17 10.17
折现率 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%
折现系数 0.6637 0.6145 0.5690 0.5269 0.4878 0.4517
六、自由现金流现值 2,051.31 1,347.61 1,228.84 1,568.31 995.42 949.25
项目 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
一、业务收入预测 2,800.34 2,784.71 2,769.17 2,753.72 2,738.35 1,774.09
减：营业成本 1,553.73 1,558.27 1,562.91 1,579.60 1,588.42 1,407.93
减：税金及附加 85.27 85.05 84.84 84.62 84.40 71.85
减：营业费用 - - - - - -
减：管理费用 115.10 116.91 118.76 120.67 122.64 124.66
减：财务费用 - - - - - -
二、营业利润 1,046.24 1,024.48 1,002.66 968.83 942.89 169.65
三、利润总额 1,046.24 1,024.48 1,002.66 968.83 942.89 169.65
所得税税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
所得税 261.56 256.12 250.67 242.21 235.72 42.41
四、净利润 784.68 768.36 752.00 726.62 707.16 127.24
加：扣税后利息 - - - - - -
加：折旧和摊销 1,338.74 1,338.74 1,338.74 1,350.68 1,354.66 1,169.22
减：资本性支出 39.36 53.36 40.95 1,022.84 39.36 39.36
减：营运资金追加投入 -2.15 -2.09 -2.04 1.01 -0.92 -762.83
加：土地使用权剩余价值 - - - - - -
加：固定资产残余价值 - - - - - -
加：最后一期营运资金加回 - - - - - -
加：待抵扣进项税流入 - - - - - -
五、自由现金流 2,086.20 2,055.83 2,051.82 1,053.45 2,023.39 2,019.93
折现期 11.17 12.17 13.17 14.17 15.17 16.17
折现率 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%
折现系数 0.4182 0.3873 0.3586 0.3320 0.3074 0.2846
六、自由现金流现值 872.52 796.13 735.72 349.75 622.02 574.96
项目 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 1-10 月 期末
一、业务收入预测 1,322.55 1,315.05 1,307.59 1,300.18 1,077.34 -
减：营业成本 515.54 520.70 550.88 564.57 475.06 -
减：税金及附加 65.96 65.84 65.73 65.68 54.64 -
减：营业费用 - - - - - -
减：管理费用 126.74 128.89 131.09 133.35 114.87 -
减：财务费用 - - - - - -
二、营业利润 614.30 599.62 559.90 536.58 432.78 -
三、利润总额 614.30 599.62 559.90 536.58 432.78 -
所得税税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
23
所得税 153.58 149.91 139.98 134.15 108.19 -
四、净利润 460.73 449.72 419.93 402.44 324.58 -
加：扣税后利息 - - - - - -
加：折旧和摊销 271.78 271.78 296.69 304.99 255.95 -
减：资本性支出 8.40 0.95 440.64 10.79 20.95 -
减：营运资金追加投入 -554.73 4.00 10.26 5.50 38.82 -
加：土地使用权剩余价值 - - - - - 314.05
加：固定资产残余价值 - - - - - 1,279.60
加：最后一期营运资金加回 - - - - - -139.93
加：待抵扣进项税流入 - - - - - -
五、自由现金流 1,278.85 716.54 265.71 691.14 520.77 1,453.72
折现期 17.17 18.17 19.17 20.17 21.17 -
折现率 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%
折现系数 0.2636 0.2440 0.2260 0.2092 0.1950 0.1888
六、自由现金流现值 337.05 174.86 60.04 144.60 101.53 274.49
张家口亿源新能源开发有限公司
单位：人民币 万元
项目 2021 年 5-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一、业务收入预测 4,789.70 6,674.12 6,637.24 6,600.56 6,564.09 6,527.81
减：营业成本 1,790.89 2,644.71 2,629.62 2,635.93 2,642.40 2,649.03
减：税金及附加 73.30 112.46 137.69 137.20 136.71 136.22
减：营业费用 - - - - - -
减：管理费用 42.71 51.54 52.90 54.31 55.75 57.23
减：财务费用 759.66 1,107.40 1,029.00 931.00 813.40 695.80
二、营业利润 2,123.15 2,758.01 2,788.02 2,842.12 2,915.83 2,989.53
三、利润总额 2,123.15 2,758.01 2,788.02 2,842.12 2,915.83 2,989.53
所得税税率 12.50% 12.50% 12.50% 25.00% 25.00% 25.00%
所得税 265.39 344.75 348.50 710.53 728.96 747.38
四、净利润 1,857.75 2,413.26 2,439.52 2,131.59 2,186.87 2,242.15
加：扣税后利息 664.71 968.98 900.38 698.25 610.05 521.85
加：折旧和摊销 1,133.70 1,695.20 1,700.95 1,700.95 1,700.95 1,700.95
减：资本性支出 27.62 41.43 156.43 41.43 41.43 41.43
减：营运资金追加投入 -1,660.49 -1,660.49 213.57 95.29 421.75 -83.70
加：土地使用权剩余价值 - - - - - -
加：固定资产残余价值 - - - - - -
加：最后一期营运资金加回 - - - - - -
加：待抵扣进项税流入 255.62 255.62 - - - -
五、自由现金流 5,544.65 6,952.12 4,670.84 4,394.07 4,034.69 4,507.22
折现期 0.33 - 1.17 2.17 3.17 4.17
折现率 8.50% 8.50% 8.00% 8.00% 8.00%
24
折现系数 0.9732 - 0.9092 0.8399 0.7777 0.7201
六、自由现金流现值 5,395.91 - 4,246.79 3,690.67 3,137.80 3,245.63
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
一、业务收入预测 6,491.74 6,455.86 6,420.18 6,384.70 6,349.41 6,314.32
减：营业成本 2,655.83 2,662.81 2,712.39 2,719.71 2,727.23 2,734.94
减：税金及附加 135.73 135.25 134.76 134.28 133.81 133.33
减：营业费用 - - - - - -
减：管理费用 58.75 60.32 61.93 63.59 65.30 67.05
减：财务费用 578.20 460.60 343.00 222.95 - -
二、营业利润 3,063.22 3,136.89 3,168.10 3,244.16 3,423.08 3,379.00
三、利润总额 3,063.22 3,136.89 3,168.10 3,244.16 3,423.08 3,379.00
所得税税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
所得税 765.80 784.22 792.02 811.04 855.77 844.75
四、净利润 2,297.41 2,352.67 2,376.07 2,433.12 2,567.31 2,534.25
加：扣税后利息 433.65 345.45 257.25 167.21 - -
加：折旧和摊销 1,700.95 1,700.95 1,743.38 1,743.38 1,743.38 1,743.38
减：资本性支出 41.43 41.43 2,334.43 41.43 41.43 41.43
减：营运资金追加投入 -83.33 -82.97 -71.99 -3,146.50 -3,155.01 -18.68
加：土地使用权剩余价值 - - - - - -
加：固定资产残余价值 - - - - - -
加：最后一期营运资金加回 - - - - - -
加：待抵扣进项税流入 - - - - - -
五、自由现金流 4,473.92 4,440.60 2,114.27 7,448.78 7,424.27 4,254.89
折现期 5.17 6.17 7.17 8.17 9.17 10.17
折现率 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%
折现系数 0.6668 0.6174 0.5716 0.5293 0.4901 0.4538
六、自由现金流现值 2,983.01 2,741.48 1,208.59 3,942.59 3,638.53 1,930.80
项目 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
一、业务收入预测 6,279.42 2,679.76 2,607.17 2,592.66 2,578.23 2,563.88
减：营业成本 2,742.84 2,750.95 2,759.26 2,767.78 2,776.53 1,708.08
减：税金及附加 132.86 86.04 85.08 84.87 84.67 84.46
减：营业费用 - - - - - -
减：管理费用 68.85 70.71 72.61 74.57 76.59 78.66
减：财务费用 - - - - - -
二、营业利润 3,334.87 -227.93 -309.78 -334.57 -359.55 692.68
三、利润总额 3,334.87 -227.93 -309.78 -334.57 -359.55 692.68
所得税税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
所得税 833.72 - - - - -
四、净利润 2,501.15 -227.93 -309.78 -334.57 -359.55 692.68
加：扣税后利息 - - - - - -
加：折旧和摊销 1,743.38 1,743.38 1,743.38 1,743.38 1,743.38 965.97
减：资本性支出 41.43 41.43 41.43 41.43 41.43 41.43
减：营运资金追加投入 -18.50 -1,632.65 -2,955.67 -46.47 0.72 0.72
25
加：土地使用权剩余价值 - - - - - -
加：固定资产残余价值 - - - - - -
加：最后一期营运资金加回 - - - - - -
加：待抵扣进项税流入 - - - - - -
五、自由现金流 4,221.61 3,106.67 4,347.84 1,413.85 1,341.68 1,616.49
折现期 11.17 12.17 13.17 14.17 15.17 16.17
折现率 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%
折现系数 0.4202 0.3890 0.3602 0.3335 0.3088 0.2860
六、自由现金流现值 1,773.79 1,208.64 1,566.21 471.58 414.36 462.25
项目 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 1-6 月 期末
一、业务收入预测 2,549.60 2,535.41 2,521.29 2,507.25 1,236.23 -
减：营业成本 645.61 655.05 664.73 674.67 420.67 -
减：税金及附加 84.25 84.05 83.84 83.64 59.29 -
减：营业费用 - - - - - -
减：管理费用 80.80 82.99 85.25 87.57 44.75 -
减：财务费用 - - - - - -
二、营业利润 1,738.94 1,713.32 1,687.47 1,661.38 711.52 -
三、利润总额 1,738.94 1,713.32 1,687.47 1,661.38 711.52 -
所得税税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
所得税 261.20 428.33 421.87 415.34 177.88 -
四、净利润 1,477.74 1,284.99 1,265.60 1,246.03 533.64 -
加：扣税后利息 - - - - - -
加：折旧和摊销 194.30 194.30 194.30 194.30 173.58 -
减：资本性支出 - - - - - -
减：营运资金追加投入 -260.48 -166.40 7.18 7.24 278.00 -
加：土地使用权剩余价值 - - - - - -
加：固定资产残余价值 - - - - - 961.14
加：最后一期营运资金加回 - - - - - -123.39
加：待抵扣进项税流入 - - - - - -
五、自由现金流 1,932.52 1,645.69 1,452.71 1,433.09 429.22 837.75
折现期 17.17 18.17 19.17 20.17 20.67 -
折现率 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%
折现系数 0.2648 0.2452 0.2270 0.2102 0.1984 0.1946
六、自由现金流现值 511.69 403.47 329.77 301.22 85.16 163.04
（2） 对比前期收购与本次出售评估过程中的关键假设、盈利预测、增长
率、折现率等关键参数的异同，并说明产生差异的具体原因；
公司回复如下：
1. 公司前期收购评估情况
公司前期收购迎宾廊道 60%股权（迎宾廊道自身无实际经营业务，分别持有
张家口正亿、张家口正泰、张家口正利、怀来亿鑫 100%股权）和亿源新能源 100%
26
股权评估采用资产基础法、收益法，最终评估结论选取收益法估值作为评估结论，
即截至收购评估基准日（2019 年 12 月 31 日），迎宾廊道股东全部权益评估值为
87,266.82 万元，经审计净资产 87,225.25 万元，增值率 0.05%；亿源新能源股东
全部权益评估值为 24,692.21 万元，经审计净资产 19,993.99 万元，增值率 23.50%。
公司前期收购的交易对价是按评估基准日经审计的账面净资产与评估值孰
低原则确定。因此，公司前期收购定价并未采用评估结论，而是以经审计账面净
资产价值作为定价依据。
公司前期收购评估过程中的关键假设、盈利预测、增长率、折现率等情况详
见公司于 2020 年 3 月 7 日在上海证券交易所网站披露的《亿利洁能关于上海证
券交易所<关于对亿利洁能股份有限公司资产收购事项的问询函>的回复公告》
（公告编号：2020-011）。
2. 公司本次出售评估情况
公司本次出售评估过程中的关键假设、盈利预测、增长率、折现率等情况详
见本公告本题第（1）问的回复内容。
公司本次出售事项评估采用收益法、市场法，最终评估结果选取收益法，即
迎宾廊道所持张家口正亿、张家口正泰、张家口正利、怀来亿鑫 4 个项目公司股
东全部权益最终评估值为 61,800.00 万元，亿源新能源股东全部权益最终评估值
为 16,600.00 万元。
从评估范围来看，公司前次收购迎宾廊道 60%股权的评估中，是对迎宾廊道
进行整体评估，除其持有的 4 个项目公司外，还包括迎宾廊道本身母公司资产；
本次出售只针对上述 4 个项目公司分别进行评估，不包含迎宾廊道母公司资产及
负债。
从审计后的资产负债来看，公司前次收购和本次出售两次评估基准日不同，
目标公司账面价值也发生相应变化。目标公司净资产较前次收购时减少，系截至
评估基准日，5 个目标公司的未分配利润均调整至“应付股利”科目。截至基准
日，张家口正亿、张家口正泰、张家口正利、怀来亿鑫共应付迎宾廊道股利
27,968.96 万元，亿源新能源应付公司股利 12,304.03 万元。
3. 前次收购与本次出售评估差异情况
公司前期收购与本次出售的最终评估结果对比如下：
单位：万元
27
前期收购评估 本次评估 增减变化
项目公司 基准日 评估结果 基准日 评估结果 分红金额
D=(B+C-A)/A
净资产 A 净资产 B C
张家口正亿 16,310.10 18,332.65 12,900.00 5,284.85 11.49%
张家口亿泰 32,196.22 21,344.29 22,400.00 12,787.12 9.29%
张家口正利 12,749.71 11,590.19 7,500.00 1,566.46 -28.89%
怀来亿鑫 26,010.80 16,854.87 19,000.00 8,330.53 5.07%
迎宾廊道合并 87,225.25 87,266.82
亿源新能源 19,993.99 24,692.21 12,173.23 16,600.00 12,304.03 17.06%
本次评估和前期收购评估过程中的关键参数的异同如下：
亿泰 亿鑫 亿源
项目 前期收购评 前期收购评 前期收购
本次评估 本次评估 本次评估
估 估 评估
基准日 2021/4/30 2019/12/31 2021/4/30 2019/12/31 2021/4/30 2019/12/31
收益期限 25 年 25 年 25 年 25 年 25 年 25 年
光伏板年均衰减率 0.55% 0.67% 0.55% 0.67% 0.55% 0.67%
折现率（wacc） 8.5%、8% 10% 8.5%、8% 10% 8.5%、8% 10%
自由现金流量现值
69,219.31 63,727.08 58,418.92 53,138.01 43,852.99 40,425.41
合计（万元）
非经营性资产负债
-7,807.91 8,179.14 -6,241.05 5,449.39 -5,116.43 8,050.38
净值
付息债务 39,012.94 39,710.00 33,183.46 32,576.60 22,124.34 23,783.59
股权价值 22,400.00 32,196.22 19,000.00 26,010.80 16,600.00 24,692.20
正亿 正利
项目
本次评估 前期收购评估 本次评估 前期收购评估
基准日 2021/4/30 2019/12/31 2021/4/30 2019/12/31
收益期限 25 年 25 年 25 年 25 年
光伏板年均衰减率 0.55% 0.67% 0.55% 0.67%
折现率（wacc） 8.5%、8% 10% 8.5%、8% 10%
自由现金流量现值合计（万元） 49,904.98 46,628.36 22,658.32 24,724.12
非经营性资产负债净值 -12,143.54 -1,418.26 -626.49 1,825.54
付息债务 24,833.78 28,900.00 14,522.95 13,799.95
股权价值 12,900.00 16,310.10 7,500.00 12,749.71
从上表可以看出，两次评估对比，本次评估张家口亿泰、怀来亿鑫和亿源新
能源的经营性资产价值（即自由现金流量现值合计数）高于上次的收购评估，张
家口正利的经营性资产价值虽然低于上次的收购评估，但张家口正利、张家口正
亿两家合计的经营性资产价值是高于上次收购评估的（张家口正利、张家口正亿
两个项目共用一个变电站、共用电站生产人员、共用管理管理团队）。
28
本次评估基准日时点的非经营性负债主要包括标的公司应付股利及银行借
款。由于两次评估基准日的非经营性资产负债、付息债务不同，本次评估基准日
时点的非经营性负债、付息债务远高于上次评估，故导致本次股权价值低于上次
评估。
（3）对比其他三家项目公司的土地租金成本，说明张家口正亿和张家口正
利评估定价的合理性；
公司回复如下：
5 家标的公司分别与当地村委会直接签订了土地承包合同，其中：张家口亿
泰共承包土地 6597.72 亩，租金每亩每年 100 元-150 元；怀来亿鑫共承包土地
3245.61 亩，租金每亩每年 300 元-330 元；张家口正亿共承包土地 3256 亩，租金
每亩每年 900 元，；张家口正利共承包土地 3992.46 亩，租金每亩每年 200 元-420
元（其中 3227 亩的租金为 420 元）；亿源新能源共承包土地 2,640.82 亩，租金每
亩每年 400 元-550 元。张家口亿泰、怀来亿鑫、张家口正亿、张家口正利 4 家的
租金每 3 至 5 年支付一次，并约定了一定程度的增长率；亿源新能源分两次支付，
前 11 年一次性支付、后 15 年一次性支付。预测期租金测算如下：
单位：万元
年度 2021 年 5-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
张家口亿泰年均租金 58.35 91.05 94.15 94.15 94.15 95.19
怀来亿鑫年均租金 32.74 99.43 99.43 99.99 101.69 101.69
张家口正亿年均租金 246.77 305.60 310.89 310.89 314.77 320.21
张家口正利年均租金 92.59 173.88 173.88 173.88 173.88 185.83
亿源新能源年均租金 72.14 110.43 110.43 110.43 110.43 110.43
年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
张家口亿泰年均租金 104.72 116.63 116.63 116.63 120.71 130.38
怀来亿鑫年均租金 101.69 101.69 102.31 104.18 104.18 104.18
张家口正亿年均租金 320.21 324.22 329.82 329.82 333.94 339.71
张家口正利年均租金 189.81 189.81 189.81 189.81 201.76 205.74
亿源新能源年均租金 110.43 110.43 152.87 152.87 152.87 152.87
年度 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
张家口亿泰年均租金 145.85 145.85 145.85 151.17 163.73 183.85
怀来亿鑫年均租金 104.18 104.86 106.92 106.92 106.92 106.92
张家口正亿年均租金 339.71 343.96 349.91 349.91 354.28 360.40
张家口正利年均租金 205.74 205.74 205.74 217.68 221.66 221.66
亿源新能源年均租金 152.87 152.87 152.87 152.87 152.87 152.87
年度 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年
29
1-10 月
张家口亿泰年均租金 183.85 183.85 160.83 160.83 134.02
怀来亿鑫年均租金 107.67 109.93 109.93 109.93 97.13
张家口正亿年均租金 360.40 364.91 371.21 371.21 309.35
张家口正利年均租金 221.66 221.66 246.57 254.87 212.39
亿源新能源年均租金 152.87 152.87 152.87 152.87 152.87
从上表可以看出，张家口正亿和张家口正利的租金水平明显高于其他三家。
5 家标的公司承包的土地面积相对较大，主要是由于光伏板铺设在山地，山
地间可用于铺设光伏的区域有限，根据光伏板的投影面积，测算 5 家标的公司的
有效租赁面积等如下：
有效租 预测期年均 预测期年均实 每亩有效发电
装机容量 有效租金（元/
名称 赁面积 发电量（万 际租金（万元） 量（万千瓦时/
（MW） 亩/年）D=C/A
(亩)A 千瓦时）B C 亩/年）E=B/A
亿泰 80 668 11,858.62 134.95 2,020.45 17.75
亿鑫 70 503 10,343.07 103.49 2,055.67 20.54
亿源 50 364 8,273.21 143.02 3,927.60 22.72
正亿 60 481 8,759.74 342.16 7,114.08 18.21
正利 30 204 4,353.02 204.75 10,013.83 21.29
5 家标的公司目前的有效租赁面积等如下：
2018-2020
有效租 年均租 每亩有效发
装机容 土地承包 年均发电量 有效租金
名称 赁面积 金 电量（万千
量（MW） 面积(亩) （万千瓦 （元/亩/年）
(亩) （万元） 瓦时/亩/年）
时）
亿泰 80 6,597.72 668 12,129.90 91.05 1,363.22 18.16
亿鑫 70 3,245.61 503 9,109.92 99.43 1,974.98 18.10
亿源 50 2,640.82 364 8,726.30 110.43 3,032.58 23.96
正亿 60 3,256.00 481 8,673.45 305.60 6,353.89 18.03
正利 30 3,992.46 204 4,031.49 173.88 8,503.97 19.72
本次评估，张家口亿泰、怀来亿鑫、张家口正亿、张家口正利和亿源新能源
5 家公司除租金外，其他现金流出预测的边际条件是一致的。
张家口正利、张家口正亿共用一座 220kV 光伏变电站及相关公辅设施，变
电站及相关公辅设施在正利公司核算，导致正利项目投资成本较高，最终也导致
了导致正利的评估减值。
综上分析，张家口正亿和张家口正利经营和财务数据资料充分，经营与收益
之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，采用收益
法对张家口正亿和张家口正利进行评估，评估结果是合理的。
30
（4）对比同行业可比公司市盈率等指标，说明出售价格均以评估值较低的
收益法结果为准而不采用市场法的主要考虑。请评估机构发表意见。
公司回复如下：
主营构成－（按行业） 市盈率 市净率
证券名称 企业价值/收入
2020 年年报 2020/12/31 2020/12/31
吉电股份 电力产品生产供应类 28.33 1.18 1.29
甘肃电投 电力 13.82 0.90 2.47
晶澳科技 新能源行业 47.74 4.49 3.02
亚玛顿 新能源 97.81 3.24 4.86
中环股份 新能源行业 81.18 4.08 6.17
新天绿能 新能源 24.83 3.57 4.47
东方能源 新能源 17.65 1.36 1.8
亿利洁能 化学原材料制造 35.37 2.25 2.26
从上表可以看出，各上市公司之间的 PE、PB 指标差异较大，主要是由于可
比上市公司业务类型的的多样性造成的，虽然可比上市公司都属于新能源发电行
业，但业务构成各不相同，可比上市公司业务类型不仅包含光伏发电、还有风电、
水电及新能源材料。由于光伏发电、风力发电、水力发电的经营模式、盈利能力
等方面存在一定差异的，张家口亿泰、怀来亿鑫、张家口正亿、张家口正利和亿
源新能源 5 家公司均为光伏发电企业，如采用上市公司平均的 PE、PB 或其他指
标进行估值测算，无法真实反应光伏企业的市场价值。且光伏发电企业的电价、
发电量、电价收入等关键指标受并网时间、地域、剩余年限、装机容量、是否进
入国补目录等因素的影响，而这些因素在市场法测算过程中无法客观的进行调整
修正。
本次评估，采用的是交易案例比较法，虽然通过公开渠道获取了交易案例中
可比公司的并购价值及可比参数，但同样，影响光伏发电企业的电价、发电量、
电价收入等关键指标的并网时间、地域、剩余年限、装机容量、是否进入国补目
录等因素的修正，在测算过程中存在很大的主管因素，且存在评估人员未能掌握
的可比交易案例独有的非经营性资产负债、或有负债等不确定因素或难以调整的
因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大。
虽然市场法最终的结果高于收益法评估结果，但相较于市场法的不确定因素，
收益法结果更为稳健准确，更能客观的放映标的公司的市场价值。故本次选取收
益法结果作为评估结论是合理的。
31
评估机构意见如下：
北京国友大正资产评估有限公司对本次《问询函》所列问题进行了认真核查
并予以回复认为，本次评估出售价格采用收益法结果作为评估结论是合理的。具
体回复内容详见《北京国友大正资产评估有限公司关于亿利洁能股份有限公司转
让所持项目公司股权事项的问询函的答复》。
三、 公告披露，上市公司方应收目标公司分红款及往来款合计约 5.4 亿
元，本次出售合同条款约定合计扣除其中约 2.6 亿元作为保证金，保障办理目标
公司未取得的前期支持性文件、资质证照、纳入可再生能源电价附加资金补助
目录等，剩余款项约 2.8 亿元约定于股权交割后 30 个工作日内由目标公司支付。
审计报告显示，截至 2021 年 4 月 30 日，目标公司账面货币资金合计约 1.03 亿
元。请公司补充披露：
（1）设置大额保证金的合理性，并结合目标可实现性说明上述保证金的可
收回性及预计收回时间，是否存在损害上市公司利益的情形；
公司回复如下：
本次交易设置大额保证金主要有：
① 张家口正亿、张家口亿泰、张家口正利、怀来亿鑫四个目标公司的全容
量纳入可再生能源电价附加资金补助目录保证金合计 800 万元，该款项将在目标
公司收到批复之日起 30 个工作内向公司支付。截至目前，上述项目已在“国网
新能源云”申报，并在其信息管理中心进行复核，预计 2021 年 12 月 31 日前完
成审核。
② 暂扣目标公司未办妥相应前期支持性文件、资质证照等的保证金合计
1,200 万元，待项目公司取得相应前期支持性文件、资质证照并经国电投河北公
司和目标公司确认后 10 个工作日内收回相应暂扣保证金。若截至 2022 年 6 月
30 日项目公司未取得相应的前期支持性文件、资质证照，国电投河北公司将扣
除对应的保证金款项，不再支付。公司预计目标公司将在约定时间内取得相应前
期支持性文件、资质证照等文件。
③ 暂扣尚未收回的增值税进项税发票保证金 1,194 万元，于目标公司收到
发票后 10 个工作日内向公司支付，该工程款项已支付，相应增值税进项税发票
32
应于年底前获取；怀来亿鑫的工程建设纠纷，将通过和解、诉讼等手段消除合同
纠纷，并在完成消除该合同纠纷后 15 个工作日内收回暂扣的 3,200 万元备抵金。
④ 扣除目标公司耕地占用税扣款、房产税扣款、设备消缺扣款合计 1,020
万元，不再支付。
上述暂扣款合计 7,414 万元。公司对上述设置保证金事项的办理情况进行了
分析判断，除上述暂扣款中协议约定的不再支付的 1,020 万元外，公司对于剩余
6,394 万元保证金，还预提了 1,244 万元费用损失，两项合计共预提 2,264 万元费
用损失。对本次出售股权产生的预计收益/亏损，公司以出售价格为基础，加上
预计收到的分红款，并扣减了上述预计损失后，与目标公司账面价值进行比较，
以此计算预计收益或亏损。故公司已考虑并预提了部分暂扣款损失。
目标公司将全力在约定时间内办理完上述设置保证金的事项。根据审慎原则，
本次交易协议中设置了办理上述相关事项的保证金，公司将在上述需办理事项范
围内对目标公司在约定时间内办理上述事项的完成情况承担责任。倘若目标公司
未能在约定时间内完成，国电投河北公司将根据协议约定不再支付对应保证金，
公司将在相应事项的全部保证金范围内承担相应保证金损失。
风险提示：本次交易中约定暂扣保证金合计 7,414 万元，如目标公司未能在
约定时间内，办理完暂扣保证金对应的约定事项，公司将承担全部保证金损失。
公司已预提 2,264 万元费用损失，并在上述预计收益/亏损中予以考虑。
（2）结合目标公司的还款来源、支付能力等情况，说明上述大额分红款及
往来款的可收回性，若未能按期收回的相关保障措施，并进行充分风险提示。
公司回复如下：
本次交易完成后，上述目标公司将纳入国电投河北公司管理序列，其融资、
偿债等行为均由国电投河北公司管理序列负责。国电投河北公司是央企国家电力
投资集团有限公司旗下全资子公司，为非失信被执行人，具备持续经营能力及履
约能力。
经双方协商一致，若国电投河北公司或目标公司逾期向公司及迎宾廊道履行
股权转让对价款和应付公司及迎宾廊道其他款项支付义务的，国电投河北公司每
日按逾期未支付的股权转让对价款、应付未付公司及迎宾廊道款项总额的万分之
五支付违约金。
33
四、 公告披露，目标公司存在大额应收账款，金额合计约 5.71 亿元，主
要系应收电费补贴。协议约定，公司应保证上述应收款项如期收回，如未收回
给交易对方、目标公司造成损失的，由公司予以赔偿。请公司补充披露：
（1） 上述应收账款的具体构成，包括应收对象、与公司的关联关系、业
务背景、金额、账龄、预计收回时间；
公司回复如下：
上述目标公司的应收账款具体构成情况如下：
单位：万元
目标 1 年以 关联 业务 预计收
客商 金额 1-2 年 2-3 年 3 年以上
公司 内 关系 背景 回时间
张家口亿泰 15,776.96 1,468.60 4,222.64 9,573.80 511.92
根据国
张家口正亿 11,055.08 1,085.14 3,267.58 3,131.35 3,571.01 可再
国网 家新能
非关 生能
张家口正利 冀北 5,196.87 536.18 1,682.98 1,881.01 1,096.70 源补贴
联 源补
电力 资金到
怀来亿鑫 11,715.92 1,265.23 3,634.86 3,939.46 2,876.37 贴款
位
亿源新能源 12,224.90 1,192.11 3,459.72 3,068.28 4,504.79
合计 55,969.73 5,547.26 16,267.78 21,593.90 12,560.79
目标公司其他应收款具体情况如下：
目标公司 客商 金额 1 年以内 关联关系
张家口亿泰、张家口正利、怀来亿鑫 迎宾廊道 6,620.18 6,620.18 关联
张家口正利 385.94 385.94 关联
张家口亿泰
亿源新能源 529.69 529.69 关联
**商务酒店有限公
张家口亿泰 3.00 3.00 非关联
司
亿源新能源 **工程方资金往来 222.65 222.65 非关联
张家口亿泰、张家口正利、怀来亿鑫、
员工备用金 37.77 37.77 非关联
亿源新能源
合计 7,799.23 7,799.23
（2） 应收电费补贴的历史回收周期；
公司回复如下：
张家口正亿、张家口亿泰、张家口正利、怀来亿鑫四个项目公司建设规模合
计 240MW，自 2017 年投产以来，尚未取得可再生能源补贴款。
亿源新能源属于国家扶贫项目，项目建设规模 50MW，其中 14MW 与扶贫
34
款挂钩，每半年结算一次，其余 36MW 尚未取得补贴款。
（3） 结合新能源最新相关政策变化，明确说明上述补贴收回是否存在不
确定性；
公司回复如下：
根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4
号）、《关于印发<可再生能源电价附加资金管理办法>的通知》（财建〔2020〕5
号）、《财政部办公厅关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》
（财办建〔2020〕6 号），以及国家有关规模管理、行业信息化管理等政策文件，
上述目标公司可申请可再生能源发电补贴。
根据国家发改委文件《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网
电价的通知》（发改价格（2016）2729 号），张家口（二类资源区）2017 年标杆
上网电价为 0.75 元/千瓦时（含税）。同时，根据河北省发改委《关于深化我省燃
煤发电上网电价形成机制改革的通知》，河北电网基准价 0.372 元/千瓦时。目标
公司应收电费补贴的电价计算基准为：0.75-0.372=0.378 元/千瓦时。故上述应收
国网冀北电力 55,969.73 万元电费补贴不存在无法收回的风险。
截至目前，亿源新能源已在“国网新能源云”完成申报，并已完成审核后的
公示；迎宾廊道所持张家口正亿、张家口亿泰、张家口正利、怀来亿鑫 4 个光伏
项目已在“国网新能源云”完成申报，并已进入信息管理中心复核。经公司向相
关管理机构了解，已在“国网新能源云”平台申报可再生能源发电补贴的项目将
在 12 月底前全部完成审核。
综上，鉴于上述目标公司已根据上述政策及相关文件在“国网新能源云”平
台申报国家可再生能源补贴，本次出售目标公司的对价以含应收电费补贴的 0.75
元/千瓦时为基准计算。此外，若目标公司最终批复电价超过 0.75 元/千瓦，国电
投将按照本次交易协议约定向公司支付额外对价，相关约定的具体内容详见公司
于 2021 年 7 月 24 日披露的《亿利洁能关于转让项目公司股权的公告》、《亿利洁
能关于子公司转让所持项目公司股权的公告》。
（4） 除应收电费补贴外的其他应收账款回收是否存在风险；
公司回复如下：
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本次交易涉及的五个项目公司的债权中，除应收迎宾廊道和应收电费补贴外，
剩余其他应收款项共 1,179.05 万元，其中目标公司内部往来 915.63 万元，由相
关目标公司自行内部结算，其余 263.42 万元主要为第三方房屋租赁押金等，不
存在回收风险。
（5）结合上述论述，说明公司预计将承担的具体赔偿金额，并进行充分风
险提示。
公司回复如下：
本次交易涉及的目标公司应收债权中，
① 张家口亿泰、张家口正利、怀来亿鑫合计应收迎宾廊道往来款 6,620.18
万元，将根据转让协议在最终成交过程中予以抵扣，不存在公司将承担相关赔偿
的风险。
② 应收国网冀北电力 55,969.73 万元，该款项属于政府根据政策核定的可再
生能源发电项目中央财政补贴资金，属于国家专项补贴，通过国网冀北电力支付
给上述目标公司。
③ 剩余其他应收款项中 915.63 万元为目标公司之间的内部往来，由其自行
内部结算，不存在款项无法收回的风险，其余 263.42 万元预计不存在回收风险。
④ 同时，经双方协商一致，拟在相应条款中，详细表述如下：“应收款项中，
对于应收“国网冀北电力有限公司”电费补贴款，因电费补贴款符合国家发改委
《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格
（2016）2729 号）的要求，因此上述应收账款的回收，不存在无法收回风险；
对于应收国补的回收期限，因需要根据国家出台统一的政策，按照国家统一的发
放流程，因此回收期属于不可归责贵我双方的责任。乙方责任主要为保证目标公
司进入补贴目录。对于除应收“国网冀北电力有限公司”电费补贴款以及与关联
方负债相抵减以外的应收款项，乙方应保证在合理期限内协调收回”。
综上，上述目标公司应收款项不存在预期无法收回或减值风险。
五、 公告披露，公司负责协调目标公司贷款银行及金融机构同意目标公
司贷款置换或提前还款。自银行及金融机构同意之日起 60 日内，交易对方解除
公司及其关联公司向金融机构贷款担保，办理过程中产生的违约金或其他赔偿
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均由公司承担。请公司补充披露预计将为办理目标公司贷款置换或提前还款承
担的违约金或其他赔偿具体金额。
公司回复如下：
截至审计基准日（2021 年 4 月 30 日），上述目标公司中张家口正亿、张家
口正利、张家口亿泰、亿源新能源存在银行及金融机构借款。本次交易完成后，
目标公司在银行及金融机构的借款由相应目标公司继续承接，并纳入国电投管理
序列。公司已就目标公司借款事项与相关银行及金融机构达成一致意见，若发生
置换或提前还款事项，不产生违约金。
此外，公司及迎宾廊道一直未对上述目标公司在银行及金融机构的借款提供
担保。
六、请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、目标公司评
估作价的合理性、出售对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易
所做的审议等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务。请独立董事就目标公
司的收购和出售交易是否独立、公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表
明确意见。
公司回复如下：
（一） 公司全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易事项的履职和意
见
1、 在本次交易推进过程中，公司全体董事、监事及高级管理人员从交
易的必要性、目标公司资产估值和作价的合理性、收购对公司的影响等方面进行
了分析和讨论；严格按照中国证监会、上海证券交易所规定的关于重大交易的相
关要求，对本次交易涉及的目标公司的权属状况、经营情况、主要债权债务等方
面予以关注，对交易对手的基本情况、履约能力等进行审慎评估；综合分析项目
公司未来效益、管理运营成本和公司治沙光伏整体战略规划。公司董监高认为，
公司本次转让所持项目公司股权事项，有利于回笼资金，优化光伏产业区位配置，
集中财力、人力、物力等资源发展治沙光伏，符合企业长远发展必要性和未来治
沙光伏战略规划。
2、 本次交易实施前，公司委托具有证券期货相关业务资格的信永中和会计
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师事务所（特殊普通合伙）、北京国友大正资产评估有限公司分别出具相关审计、
评估报告，并以相关审计报告、资产评估报告为基础，经双方协商一致确定交易
定价。本次交易受让方为国电投河北公司或其指定主体，国电投河北公司为央企，
与公司及控股股东、实际控制人均不存在关联关系，交易独立，定价公允、合理，
符合一般商业逻辑。
3、 公司董事会、监事会以及公司管理层严格按照相关监管规则，对公
司本次拟转让的项目公司进行审计、评估，并审核了公司提交的相关《审计报告》、
《资产评估报告》以及拟签署的相关协议等资料，经过对各个项目公司的经营情
况、相关政策、未来收益、本次交易对公司未来经营持续性、独立性及长远发展
的影响等情况进行详细问询及深入探讨。于 2021 年 7 月 23 日召开了第八届董事
会第十六次会议，第八届监事会第十次会议，审议通过《关于子公司转让所持项
目公司股权的议案》、《关于转让项目公司股权的议案》，并一致同意提交公司股
东大会审议。相关董事会审议程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定，合法、有效，
综上，公司董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中做到勤勉尽责，履
行了必要和充分的尽职调查程序，按相关规定履行了审核程序。公司董监高认为，
本次拟转让的张家口光伏项目主要为山体光伏，布局较为分散，其在管理、日常
经营维护上较沙漠集中光伏要消耗更多的人力、管理成本难以形成规模效应，与
公司治沙光伏新能源战略无法建立有效的协同效应。同时，目标公司因今年可获
得河北省补贴期限已满，未来亦无法继续获得该补贴；应收电费补贴的实际发放
时间尚未确定，且目标公司将进入贷款本金偿还期，导致未来现金流及利润水平
降低。依托控股股东多年治理沙漠的生态资源优势，结合库布其等西部沙漠丰富
光照自然资源条件、区位优势，结合公司创新积累的治沙光伏技术经验，公司具
备大力发展规模化、立体化、智慧化治沙光伏的良好基础。公司未来将集中财力、
人力、物力等资源加快布局治沙光伏新能源产业发展，公司本次交易有助于公司
有效回笼资金、优化产业区位布局，加快推进实施公司治沙光伏战略发展远景目
标，因此一致同意本次转让股权事项。
（二） 公司独立董事关于本次交易的履职及意见
公司独立董事本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对公司第八届董
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事会第十六次会议审议的关于本次转让项目公司股权事项进行了详细了解和审
慎研究，在听取公司管理层和董事会相关意见的基础上，就本机交易的必要性、
商业合理性、交易独立性以及对公司及股东，特别是中小股东的影响等方面进行
了独立判断，确定本次交易不构成关联交易，审议程序合法、合规。
公司独立董事发表意见如下：
公司前期收购本次交易涉及的上述项目公司股权，是以致同会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和开元资产评估（北京）有限公司出具《资
产评估报告》为基础，按评估基准日经审计的账面净资产与评估值孰低原则，经
双方协商后确定，最终确定的交易价格是以经审计的账面净资产确定的，交易独
立，且最终未形成溢价，定价公允、合理，符合一般商业逻辑。相关董事会审议
程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。公司收购上
述项目公司股权有利于公司解决同业竞争，提升整体经营业绩，不存在损害公司
或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
公司及迎宾廊道拟转让所持项目公司股权交易，交易对价以审计和评估结果
为基础，经双方协商一致确定。相关审计机构和评估机构均具有证券期货相关业
务资格，相关评估报告的评估假设符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯
例及准则、符合评估对象的实际情况；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
本次交易受让方为国电投河北公司或其指定主体，国电投为国务院国资委直属企
业，与公司及控股股东、实际控制人均不存在关联关系，交易独立，定价公允、
合理，符合一般商业逻辑。相关董事会审议程序符合国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定，合法、有效。公司拟出售上述项目公司股权，有利于公司回笼
资金，优化光伏产业区位配置，集中财力、人力、物力等资源发展治沙光伏。不
存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《亿利洁能全体董事、监事、高级管理人员关于拟转让所持项目公司股权事项的
书面意见》、 亿利洁能独立董事关于拟转让所持项目公司股权事项的书面意见》。
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公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的
信息为准，敬请广大投资者注意风险，理性投资。
特此公告
亿利洁能股份有限公司董事会
2021 年 8 月 6 日
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