亿利洁能股份有限公司
                  简式权益变动报告书


上市公司名称：    亿利洁能股份有限公司
上市地点：        上海证券交易所主板
股票简称：        亿利洁能
股票代码：        600277




信息披露义务人： 三峡鄂尔多斯市能源有限公司
注册地址：        内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什区赫喆大厦802
通讯地址：        内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区宇泰商务广场A座10楼
权益变动性质：    股份增加




权益变动报告书签署日期：2021年12月【6】日
                         信息披露义务人声明

    一、     信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相
关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

    二、     根据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露
义务人在亿利洁能股份有限公司（以下简称 “亿利洁能”或“上市公司”）拥有权
益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露
义务人没有通过其他方式增加或减少其在亿利洁能拥有权益的股份。

    三、     信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、     本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人未委
托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释
或者说明。

    五、     信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                             目   录

第一节    释 义  4
第二节 信息披露义务人介绍  5
一、     信息披露义务人基本情况  5
二、     信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益情况  5
第三节 权益变动目的  7
一、     本次权益变动的目的  7
二、     信息披露义务人未来 12 个月持股安排  7
第四节 权益变动方式  8
一、     信息披露义务人持有公司股份情况  8
二、     本次权益变动方式  8
三、     股份转让协议的主要内容  8
四、     信息披露义务人在公司拥有权益的股份权利限制情况  10
五、     本次权益变动尚需履行的批准程序  10
第五节 前 6 个月内买卖公司上市交易股份情况  11
第六节 其他重大事项  12
第七节 信息披露义务人声明  11
第八节 备查文件  12
                          第一节           释 义
     本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

信息披露义务人、三峡鄂尔多斯、
                                 指   三峡鄂尔多斯市能源有限公司
受让方
亿利集团、转让方                 指   亿利资源集团有限公司
亿利洁能、上市公司               指   亿利洁能股份有限公司
                                      亿利洁能股份有限公司简式权益变动报告
本权益变动报告书、本报告书       指
                                      书
中国证监会                       指   中国证券监督管理委员会
上交所、交易所                   指   上海证券交易所
公司法                           指   《中华人民共和国公司法》
证券法                           指   《中华人民共和国证券法》
收购管理办法                     指   《上市公司收购管理办法》
                                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格
准则15号                         指
                                      式准则第15号—权益变动报告书》
元                               指   人民币元




                                                                        4
                     第二节 信息披露义务人介绍
   一、 信息披露义务人基本情况

       （一）基本情况
   1.     公司名称：三峡鄂尔多斯市能源有限公司
   2.     注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什区赫喆大厦 802
   3.     法定代表人： 汤建军
   4.     注册资本：20,000 万元人民币
   5.     统一社会信用代码：91150691MA0R7NU033
   6.     企业类型：其他有限责任公司
   7.     营业期限：2021/08/10 至 无固定期限
   8. 经营范围：发电、输电、供电业务；水力发电；太阳能发电技术服务；新能
源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；新兴能源技术研发；专用设备修理
   9.     通讯地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区宇泰商务广场 A 座 10 楼
   10. 主要出资人：

                           股东名称                         出资比例

                中国三峡新能源（集团）股份有限公司            51%

                   三峡资本控股有限责任公司                   49%


       （二）信息披露义务人董事及主要负责人任职及兼职情况
姓名       性别    职务           国籍   长期居住地   是否拥有境外居留权
汤建军     男      董事长、总经理 中国   北京         否
汤维贵     男      董事           中国   湖北         否
胡晗       男      董事           中国   北京         否



   二、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益情况

                                                                           5
   截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内、外上市公
司 5%以上股份的情况。




                                                                      6
                      第三节 权益变动目的
    一、 本次权益变动的目的

   信息披露义务人【基于对上市公司战略的认可和未来光伏治沙战略、持续发展
信心，作为战略投资者增持上市公司股份，双方将通过战略合作，共促协同发展】。

    二、 信息披露义务人未来12个月持股安排
   截止本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内【不会】继续增加
所持有上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关
法律法规的规定及时履行信息披露义务。




                                                                         7
                             第四节 权益变动方式

    一、 信息披露义务人持有公司股份情况
    本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信
息 披 露 义 务人 持 有 公司 397,800,000 股 无 限售 流 通 股 股份 ， 占 公司 总 股 本 的约
11.1722%。
    受让资金来源：自有资金


    二、 本次权益变动方式
    信息披露义务人拟以协议转让方式受让亿利集团持有的亿利洁能397,800,000股
无限售流通股股份，占公司总股本的约11.1722%。本次权益变动不触及要约收购。


    三、 股份转让协议的主要内容
    （一）协议主体
    转让方（甲方）：亿利资源集团有限公司
    受让方（乙方）：三峡鄂尔多斯市能源有限公司
    签署日期：2021年12月【6】日
    （二）转让标的、数量及价格
    转让方拟将其持有的亿利洁能397,800,000股无限售流通股股份（占公司总股本
的约11.1722%）以协议转让方式转让给受让方；受让方受让标的股份及该等股份所
衍生的所有股东权益。
    自本协议签署之日起至本次股份转让交割过户完成前，如亿利洁能有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项以及可转债转股事项，标的股份数量和转
让价格亦将依法作相应调整。
    双方同意，受让方履行支付标的股份相应对价的义务后，转让方应根据本协议
约定将相应的标的股份过户至受让方名下。
    双方同意，综合考虑亿利洁能二级市场公开交易价格、每股净资产等因素，标
的股份的转让价格为人民币4.55元/股，即转让协议签署日的前一日亿利洁能股票收

                                                                                        8
盘价的【94.398】%，合计转让价款为人民币180,999万元（下称“股份转让价款”）。
该等款项为受让方取得标的股份应支付的全部价款，除该等款项外，转让方不得要
求受让方就标的股份支付任何其他价款、费用或支出。
   （三）支付安排
    1.   在下述条件全部得到满足或被受让方书面豁免之后的 3 个工作日内，受让
方向转让方或其指定账户支付第一笔股份转让价款 88,300 万元；

    a）本协议已经生效且持续有效；

    b）转让方未违反其在本协议下的任何约定或义务；

    c）亿利洁能及其子公司的财务状况、盈利、业务前景或主营业务未出现重大不
利变化；

    d）转让方已取得标的股份质押权人出具的书面同意转让文件；

    e）转让方已向上海证券交易所提交办理本次股权转让所需申请文件，并已获得
上海证券交易所确认文件；

    2. 受让方支付第一笔股份转让价款后，5 个工作日内，转让方将持有的亿利洁
能 39,780 万股股份过户至受让方名下，转让方完成向受让方转让本协议约定全部股
份转让的义务。

    3. 上述股权解除质押并转让过户后 3 个工作日内，受让方向转让方或其指定账
户支付第二笔即全部股份转让款余额 92,699 万元。该款项支付完成后，受让方完成
向转让方支付全部股份转让款的义务。

    3.3 标的股权解质押

    转让方应协调标的股份的质押权人同意上述股份过户、出具所有必要的文件并
提供所有必要之配合。此外，转让方应采取相应措施，确保标的股份在过户前或过
户当天解除标的股份质押状态，保障受让方享有标的股份的完整权益且不附带有任
何权利负担。有关标的股份解质押操作流程、保障措施安排等由双方另行协商确定。

    3.4 双方确认并同意，自受让方支付相应批次的股份转让价款之日起，受让方
即享受相应标的股份所对应的股东权利及权益，承担股东义务，转让方不再享有相


                                                                           9
应标的股份所对应的股东权利及权益，亦不再承担相应标的股份所对应的股东义务。

   （四）协议成立及生效
    4.1 协议自双方法定代表人或其授权代表签字并盖章之日（即签署日）起成立。
    4.2 协议自以下各项条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：
    （1）标的股份转让事宜获得转让方股东会的批准；
    （2）标的股份转让事宜获得乙方相关有权决策机构批准。


   四、 信息披露义务人在公司拥有权益的股份权利限制情况
   截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有的亿利洁能股份。
   本报告书所涉及的拟协议转让的39,780万股股份存在质押情况，不存在冻结情况。
本次股份转让事项已取得质权人同意，后续将按照股权转让协议内容，办理解除质
押并过户手续。


   五、 本次权益变动尚需履行的批准程序


   本次股份转让已经信息披露义务人最终实际控制人中国长江三峡集团有限公司
审批通过，但尚需履行相关审批程序，同时经上海证券交易所法律部进行合规性确
认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登
记，本次交易能否最终完成存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。




                                                                        10
       第五节 前 6 个月内买卖公司上市交易股份情况

   截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖亿利洁能股份的情
况。




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                       第六节 其他重大事项


   截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信
息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息
披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。




                                                                      12
                   第七节 信息披露义务人声明


   本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                            信息披露义务人：三峡鄂尔多斯市能源有限公司



                                法定代表人（或授权代表人）：汤建军



                                  签署日期：2021年12月6日




                                                                         11
   本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                            信息披露义务人：三峡鄂尔多斯市能源有限公司



                                主要负责人： 汤建军



                                 签署日期： 2021年12月6日




                                                                         11
                       第八节 备查文件

一、   信息披露义务人营业执照复印件
二、   信息披露义务人董事及主要负责人身份证明文件
三、   本报告书所提及的股权转让协议
四、   中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件




                                                          12
    附表：
                                       简式权益变动报告书
基本情况

上市公司名称                    亿利洁能股份有限公司       上市公司所在地         内蒙古

股票简称                        亿利洁能                   股票代码               600277
                                三峡鄂尔多斯市能源有限
信息披露义务人名称                                         信息披露义务人注册地   内蒙古
                                公司
                                增加 √      减少□
拥有权益的股份数量变化                                     有无一致行动人         有 □     无 √
                                不变 □

信息披露义务人是否为上市公                                 信息披露义务人是否为
                                是 □          否√                               是 □     否 √
司第一大股东                                               上市公司实际控制人

                                通过证券交易所的集中交易     □             协议转让 √
                                国有股行政划转或变更         □             间接方式转让    □
权益变动方式（可多选）          取得上市公司发行的新股       □             执行法院裁定    □
                                继承 □                                     赠与 □
                                其他 □

信息披露义务人披露前拥有权      股票种类：人民币普通股（A 股）
益的股份数量及占上市公司已      持股数量：0 股
发行股份比例                    持股比例： 0%

本次权益变动后，信息披露义务    股票种类：人民币普通股（A 股）
人拥有权益的股份数量及变动      持股数量：397,800,000 股
比例                            持股比例：11.1722%

信息披露义务人是否拟于未来
                                是 □         否√
12 个月内继续减持
信息披露义务人在此前 6 个月是
否在二级市场买卖该上市公司      是 □         否√
股票

本次权益变动是否需取得批准      是√           否□


是否已得到批准                  是□           否√




                                                                                           11