亿利洁能股份有限公司

2022 年第三次临时股东大会

        会议资料




       二○二二年四月
                                         目      录
第一部分    会议议程安排 ............................................ 3
第二部分    会议议案 ............................................... 4

   议案一 《关于对外投资内蒙古三峡亿利新能源有限公司的议案》 ................................. 4

   议案二 《关于对外投资武威新腾格里生态能源科技有限公司的议案》 ......................... 8

第三部分    会议投票表决书 ......................................... 12
第一部分       会议议程安排

                           亿利洁能股份有限公司

                    2022年第三次临时股东大会会议议程

      一、   会议时间：2022年4月18日    14点00分；
      二、   会议地点：北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼19层；
   三、      董事会与公司聘请的现场见证律师共同对出席股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数；
      四、   会议内容；
      1. 主持人宣布股东及其代表到会情况，并介绍与会的其他嘉宾，会议进入
议题的审议阶段；
      2. 宣读、讨论、审议以下议案：
 序号                                  议案名称
  1       《关于对外投资内蒙古三峡亿利新能源有限公司的议案》
  2       《关于对外投资武威新腾格里生态能源科技有限公司的议案》

      五、   董事及高级管理人员解答股东提问；
      六、   股东及股东代表对上述议案进行表决并填写投票表决书；
      七、   选举一名股东代表和现场见证律师统计表决结果；
      八、   主持人宣布会议各项议案审议及表决结果；
      九、   现场见证律师宣读股东大会见证法律意见；
      十、   主持人致结束语并宣布大会结束。
第二部分      会议议案


议案一 《关于对外投资内蒙古三峡亿利新能源有限公司的议案》

    各位股东及股东代表：

    亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）与三峡鄂尔多斯市能源有限公
司（以下简称“三峡鄂尔多斯”） 拟签订合作投资协议，充分利用双方资源和
优势，共同从事光伏治沙及氢能、储能产业经营。
    公司拟与三峡鄂尔多斯共同投资设立内蒙古三峡亿利新能源有限公司（以下
简称“三峡亿利公司”），三峡亿利公司注册资本 140,000 万元，公司拟出资 70,000
万元（分期缴纳），持有其 50%股权。

    三峡鄂尔多斯持有公司 11.17%股份，为公司第二大股东，公司与三峡鄂尔
多斯共同对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，交易的实施亦不存在重大法律障碍。
    截止本公告日，过去 12 个月内，公司未与三峡鄂尔多斯发生关联交易。

     一、   关联方介绍
   （一） 关联方关系
    三峡鄂尔多斯持有公司 11.17%股份，系公司第二大股东，为公司关联法人。
   （二） 关联人基本情况
    公司名称：三峡鄂尔多斯市能源有限公司
    注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什区赫喆大厦 802
    注册资本：181,500 万元人民币
    法定代表人：汤建军
    经营范围：发电、输电、供电业务；水力发电；太阳能发电技术服务；新能
源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；新兴能源技术研发；专用设备修理
    股东情况：中国三峡新能源（集团）股份有限公司持股 51%；三峡资本控股
有限责任公司持股 49%。
    三峡鄂尔多斯于 2021 年 8 月注册成立，暂无最近一年一期财务报表。公司
与三峡鄂尔多斯之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

    二、    关联交易基本情况
   （一） 交易的名称和类别：与关联人共同投资
   （二） 拟设立公司基本情况
    公司名称：内蒙古三峡亿利新能源有限公司
    注册地址：内蒙古鄂尔多斯市
    注册资本：人民币 140,000 万元
    经营范围：光伏发电，光伏沙漠治理，储能、氢能项目建设、开发及经营等。
    股东情况：公司持股 50%，三峡鄂尔多斯持股 50%。
    以上信息以最终在工商管理部门登记的信息为准。

    三、    投资合同的主要条款
     (一)   合同主体
    甲方：亿利洁能股份有限公司
    乙方：三峡鄂尔多斯市能源有限公司
     (二)   合同主要条款
   1. 拟设公司基本情况
    双方协商一致，拟共同投资设立合资公司，拟设公司名称：内蒙古三峡亿利
新能源有限公司，注册地址内蒙古鄂尔多斯市，主要经营光伏发电，光伏沙漠治
理，储能、氢能项目建设、开发及经营等。（上述相关信息以最终在工商管理部
门登记内容为准）
   2. 注册资本和出资
    合资公司注册资本为人民币 140,000 万元，双方以货币认缴出资。甲方出资
人民币 70,000 万元（分期缴纳），占其注册资本的 50%；乙方出资人民币 70,000
万元（分期缴纳），占其注册资本的 50% 。
   3. 本协议需经双方有权决策机构审批同意后方可签署。
     四、   本次对外投资的目的和对上市公司的影响
    公司本次与三峡鄂尔多斯合作设立合资公司，为充分利用各自资源和优势，
主动拓展风电、光伏治沙、储能、氢能等业务范围，深入推动光伏治沙及氢能、
储能新型碳中和产业模式。上述合资公司为公司联营公司，具体以双方进一步签
订的投资协议及最终在工商管理部门登记的信息为准。本次对外投资事项有利于
促进公司健康、可持续发展，维护和提高公司及全体股东的共同利益。
    合资公司尚未成立，未来公司将根据经投资计划、经营进度、资金情况等分
期缴纳资本金，来源为公司自有及自筹资金。因具体出资时间尚未确定，不影响
公司现有业务的正常开展，预计不会对公司经营产生重大影。

     五、   投资事项应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    公司于 2022 年 4 月 1 日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于对外投资内蒙古三峡亿利新能源有限公司的议案》，关联董事徐辉回避表决，
表决结果：回避 1 票，同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票。审议通过《关于对外投
资武威新腾格里生态能源科技有限公司的议案》，关联董事徐辉回避表决，表决
结果：回避 1 票，同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    （二）独立董事发表事前认可意见及独立意见如下：
    1. 本次董事会召开前，公司就本次对外投资关联交易事项与我们进行了充
分的沟通，我们认为，公司本次对外投资事项符合公司光伏治沙发展战略规划，
公司能够审慎对待并严格控制对外投资风险，同意提交公司董事会审议，并报告
监事会。
    2. 公司对外投资关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规和《公司章
程》规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。本次对外投资事项
符合公司经营发展需要，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和全
体股东，特别是中小股东利益的情形。
    （三）其他需履行的审议程序
    董事会审计委员会对本事项发表意见如下：
    公司对外投资关联交易事项经双方协商一致确定，符合法律、法规及规范性
文件的规定，符合公司经营发展需要及全体股东的整体利益，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    六、   其他风险提示
    截至目前，公司主营业务未发生重大变化。根据公司《2020 年年度报
告》，光伏发电收入在主营业务收入中占比 4.64%。
    上述合资公司的设立尚需经当地工商管理部门审批核准，本次对外投资事项
对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩和生产经营尚不构成重大影响，对公
司长期收益的影响具有不确定性；投资协议的履行可能面临受国家政策发生重大
变化或其他不可抗力因素影响风险。



    请各位股东认真审核该议案，填写表决票。


                                             亿利洁能股份有限公司董事会
                                                     二〇二二年四月
议案二 《关于对外投资武威新腾格里生态能源科技有限公司的议案》

    各位股东及股东代表：

    公司与三峡鄂尔多斯拟签订合作投资协议，充分利用双方资源和优势，共同
从事光伏治沙及氢能、储能产业经营。公司拟与三峡鄂尔多斯共同投资设立武威
新腾格里生态能源科技有限公司（以下简称“武威公司”），武威公司注册资本
140,000 万元，公司拟出资 70,000 万元（分期缴纳），持有其 50%股权。

    三峡鄂尔多斯持有公司 11.17%股份，为公司第二大股东，公司与三峡鄂尔
多斯共同对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，交易的实施亦不存在重大法律障碍。
    截止本公告日，过去 12 个月内，公司未与三峡鄂尔多斯发生关联交易。

       一、   关联方介绍
   （一） 关联方关系
    三峡鄂尔多斯持有公司 11.17%股份，系公司第二大股东，为公司关联法人。
   （二） 关联人基本情况
    公司名称：三峡鄂尔多斯市能源有限公司
    注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什区赫喆大厦 802
    注册资本：181,500 万元人民币
    法定代表人：汤建军
    经营范围：发电、输电、供电业务；水力发电；太阳能发电技术服务；新能
源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；新兴能源技术研发；专用设备修理
    股东情况：中国三峡新能源（集团）股份有限公司持股 51%；三峡资本控股
有限责任公司持股 49%。
    三峡鄂尔多斯于 2021 年 8 月注册成立，暂无最近一年一期财务报表。公司
与三峡鄂尔多斯之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

       二、   关联交易基本情况
   （三） 交易的名称和类别：与关联人共同投资
   （四） 拟设立公司基本情况
    公司名称：武威新腾格里生态能源科技有限公司
    注册地址：甘肃省武威市
    注册资本：人民币 140,000 万元
    经营范围：光伏发电，光伏沙漠治理，储能、氢能项目建设、开发及经营
等。
    股东情况：公司持股 50%，三峡鄂尔多斯持股 50%。
    以上信息以最终在工商管理部门登记的信息为准。

        三、   投资合同的主要条款
    （一） 合同主体
    甲方：亿利洁能股份有限公司
    乙方：三峡鄂尔多斯市能源有限公司
    （二）合同主要条款
   1. 拟设公司
    双方协商一致，拟共同投资设立合资公司，拟设公司名称：武威新腾格里生
态能源科技有限公司，注册地址：甘肃省武威市，主要经营光伏发电，光伏沙漠
治理，储能、氢能项目建设、开发及经营等。（上述相关信息以最终在工商管理
部门登记内容为准）
   2. 注册资本和出资
    合资公司注册资本为人民币 140,000 万元，由双方以货币认缴出资。甲方出
资人民币 70,000 万元（分期缴纳），占其注册资本的 50%；乙方出资人民币 70,000
万元（分期缴纳），占其注册资本的 50% 。
   3. 本协议需经双方有权决策机构审批同意后方可签署。

        四、   本次对外投资的目的和对上市公司的影响
    公司本次与三峡鄂尔多斯合作设立合资公司，为充分利用各自资源和优势，
主动拓展风电、光伏治沙、储能、氢能等业务范围，深入推动光伏治沙及氢能、
储能新型碳中和产业模式。上述合资公司为公司联营公司，具体以双方进一步签
订的投资协议及最终在工商管理部门登记的信息为准。本次对外投资事项有利于
促进公司健康、可持续发展，维护和提高公司及全体股东的共同利益。
    合资公司尚未成立，未来公司将根据经投资计划、经营进度、资金情况等分
期缴纳资本金，来源为公司自有及自筹资金。因具体出资时间尚未确定，不影响
公司现有业务的正常开展，预计不会对公司经营产生重大影响。

        五、   投资事项应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    公司于 2022 年 4 月 1 日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于对外投资内蒙古三峡亿利新能源有限公司的议案》，关联董事徐辉回避表决，
表决结果：回避 1 票，同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票。审议通过《关于对外投
资武威新腾格里生态能源科技有限公司的议案》，关联董事徐辉回避表决，表决
结果：回避 1 票，同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    （二）独立董事发表事前认可意见及独立意见如下：
    3. 本次董事会召开前，公司就本次对外投资关联交易事项与我们进行了充
分的沟通，我们认为，公司本次对外投资事项符合公司光伏治沙发展战略规划，
公司能够审慎对待并严格控制对外投资风险，同意提交公司董事会审议，并报告
监事会。
    4. 公司对外投资关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规和《公司章
程》规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。本次对外投资事项
符合公司经营发展需要，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和全
体股东，特别是中小股东利益的情形。
    （三）其他需履行的审议程序
    董事会审计委员会对本事项发表意见如下：
    公司对外投资关联交易事项经双方协商一致确定，符合法律、法规及规范性
文件的规定，符合公司经营发展需要及全体股东的整体利益，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。
        六、   其他风险提示
    截至目前，公司主营业务未发生重大变化。根据公司《2020 年年度报
告》，光伏发电收入在主营业务收入中占比 4.64%。
    上述合资公司的设立尚需经当地工商管理部门审批核准，本次对外投资事项
对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩和生产经营尚不构成重大影响，对公
司长期收益的影响具有不确定性；投资协议的履行可能面临受国家政策发生重大
变化或其他不可抗力因素影响风险。

    请各位股东认真审核该议案，填写表决票。
                                             亿利洁能股份有限公司董事会
                                                     二〇二二年四月
第三部分        会议投票表决书


                         亿利洁能股份有限公司

                       2022 年第三次临时股东大会

                               投票表决书


序号                       议案名称                   同意 反对 弃权

  1    《关于对外投资内蒙古三峡亿利新能源有限公司的
       议案》
  2    《关于对外投资武威新腾格里生态能源科技有限公
       司的议案》




股东名称：


代表股份总数（股）：


投票人签字：


说明：本次股东大会采取记名投票的方式进行表决，每一位有表决权的股东或股
东代表必须认真填写。在每项议案对应栏后的投票表决结果中所对应的同意、反
对、弃权项下用“√”标明您的意见。

感谢您对本公司的支持和关注。