亿利洁能:独立董事制度2022-08-16
亿利洁能股份有限公司
独立董事制度
(2022 年 8 月经公司第八届董事会第三十次会议审议修订)
为规范亿利洁能股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)治理,充
分发挥独立董事在公司治理中的作用,促进独立董事尽责履职,有效保护和支持
公司的广大中小投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司独立董事规则》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《亿利洁能股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,特制定本制度。
第一章 总 则
第一条 本制度中独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与
本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求,认真履行
职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 公司设独立董事 3 名,其中至少包括 1 名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业
知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师执业资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董事
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人数。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 独立董事应当具备下列基本条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资
格;
(二)具有本制度所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则;
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验;
(五)包括本公司在内,在不超过 5 家上市公司中兼任独立董事;
(六)公司章程规定的其他条件。
第六条 独立董事应当具备独立性。
下列人员不得担任独立董事:
(一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为本公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员;
(六)在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事和高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事和高级管理人员;
(七)最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)公司章程规定的其他人员;
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(九)中国证监会或证券交易所认定的其他不具备独立性的人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的上市公司控股股东、实际控
制人的附属企业,不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定,与上市公司不
构成关联关系的附属企业。“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上
市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项,或者证券交易所认定的
其他重大事项;“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照中国证
监会和证券交易所的相关规定向社会公开披露本制度第十条规定的内容。
第十二条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当在公
告中表明有关独立董事的议案以证券交易所审核无异议为前提,并将独立董事候
选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报
送证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事
会的书面意见。
第十三条 经证券交易所进行审核后,对其任职资格和独立性持有异议的被
提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,连选
可以连任,但是连任时间不得超过六年。
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第十五条 独立董事连续两次未出席董事会会议或者未亲自出席董事会会议
的次数占当年董事会会议次数三分之一以上的,由董事会提请股东大会予以撤换。
第十六条 除出现本制度第四条、第十五条规定的情况以及《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任董事、独立董事的情形外,独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予
以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低
要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的职责
第十八条 除公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还
具有以下特别职权:
(一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出
判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
前款所称重大关联交易是指公司与关联人拟达成的总额高于 300 万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会会议;
(五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨
询。
第十九条 独立董事行使第十八条第(一)至(五)项职权的,应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意。行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董
事同意。第十八条第(一)、(二)项事项应当由二分之一以上独立董事同意后,
方可提交董事会讨论。
第二十条 如果独立董事的提议未被采纳或者其职权不能正常行使,公司应
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当将有关情况予以披露。
第二十一条 公司董事会下设的审计、提名、薪酬等委员会中,独立董事应
当在委员会成员中占多数,并担任召集人。
第二十二条 独立董事还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立
意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(六)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所、《公司章程》规定的其
他事项。
第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留
意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当
明确、清楚。
第二十四条 如果有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事
的意见予以公告;独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
第五章 独立董事的工作条件
第二十五条 公司应当为独立董事提供必要的条件,保证独立董事有效行使
职权。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提
供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时
协助办理公告事宜。
第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向
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董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
第二十七条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当保存至
少五年。
第二十八条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、
阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的其它费
用由公司承担。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制
订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应当从该上市公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 公司可以根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度,以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜,以及由于国家法律法规、部门规章和公司章
程发生变化而使得本实施制度与其不符时,公司应当依照有关法律法规、部门规
章和公司章程的规定执行。董事会应当按照新规定及时修订本实施制度,并且同
时报送股东大会进行审核批准后执行。
第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”,包括本数;“超过”、“高于”,不
含本数。
第三十四条 本制度自公司股东大会审议批准后执行,由公司董事会负责解
释。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇二二年八月
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