亿利洁能：亿利洁能股份有限公司章程（2022年8月修订）2022-08-16
亿利洁能股份有限公司
章 程
（二〇二二年八月修订）
目 录
第一章 总 则...................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................................... 3
第三章 股 份...................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行........................................................................................................................ 3
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................ 4
第三节 股份转让........................................................................................................................ 5
第四章 股东和股东大会.................................................................................................................... 6
第一节 股东................................................................................................................................ 6
第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集 .......................................................................................................... 10
第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................................. 11
第五节 股东大会的召开 .......................................................................................................... 12
第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................................. 15
第五章 董事会.................................................................................................................................. 20
第一节 董事.............................................................................................................................. 20
第二节 董事会.......................................................................................................................... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................................................. 28
第七章 监事会.................................................................................................................................. 30
第一节 监事.............................................................................................................................. 30
第二节 监事会.......................................................................................................................... 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 32
第一节 财务会计制度 .............................................................................................................. 32
第二节 内部审计...................................................................................................................... 36
第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................. 36
第九章 通知和公告.......................................................................................................................... 37
第一节 通知.............................................................................................................................. 37
第二节 公告.............................................................................................................................. 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................................... 37
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................................... 38
第二节 解散和清算.................................................................................................................. 39
第十一章 修改章程.......................................................................................................................... 40
第十二章 附则.................................................................................................................................. 41
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《证券
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经内蒙古自治区人民政府（1999）1号文批准，由伊克昭盟亿利化工建材
（集团）公司（现更名为“亿利资源集团有限公司”）为主发起人发起设立；公
司于1999年1月27日在内蒙古自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码：911500007014628574。
第三条 公司于2000年7月4日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股5,800万股，并于2000年7月25日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：亿利洁能股份有限公司
公司英文名称： ELION CLEAN ENERGY COMPANY LIMITED
第五条 公司住所: 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利大厦。
邮政编码:017000
第六条 公司注册资本为人民币 3,560,622,194 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事
会秘书。
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第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚持以市场和国家产业政策为导向，以提高经济效
益和企业价值为目的，充分发挥资源优势，加大科技投入，优化产业结构，打造
清洁高效能源运营商。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电力供应；自来水生产和供
应，污水处理及其再生利用，其他水的处理、利用和分配；火力发电，其他电力
生产；风力发电、太阳能发电；水污染治理、大气污染治理、固体废物治理、其
他污染治理；节能技术推广服务；热力生产和供应；对采矿业、制造业、金融业、
租赁和商务服务业的投资与管理；煤炭开采和洗选业；电石的生产和销售（分支
机构经营）；建筑材料、化工产品（除专营）销售；经营本企业自产产品及相关
技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，
零配件及相关技术的出口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务；ＰＶ
Ｃ管材的销售；工程机械租赁；煤炭、化工技术咨询服务；煤矿机械设备及配件
销售；煤炭销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司成立时向发起人亿利资源集团有限公司发行的股份为9,737.10万
股，占公司发起时总股本的61.63%。
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第二十条 公司的股份总数为：普通股 3,560,622,194 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。
公司收购本公司股份的，按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海
证券交易所的相关规定办理。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
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第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第(二)项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依
照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
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人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
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第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
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应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
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股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使，股东大会授权
董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规定和公司章程、股东大会议事规则
等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对
违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。董事会或者股东大会未审
议通过本章程规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措
施。控股股东、实际控制人及其关联人要求公司违法违规提供担保的，在违规担
保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份
所得资金用以解除违规担保的除外。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地、公司办公地或者股东大
会通知中所列示地址。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
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股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
内蒙古证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向内蒙古
证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项议
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
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第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法
人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
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权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向内蒙古证监
局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
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第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（1）股东大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会明确说明该
项交易为关联交易，所涉及的关联股东及该关联股东应予回避等事项；其他股东
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就该事项进行表决。
（2）如有特殊情况，关联股东无法回避时，董事会应在股东大会前书面报告
有权部门。获准后，在股东大会上，主持人应向股东大会报告有权部门同意关联
股东不回避的文件或意见（股东大会记录中应详细记载），然后股东按正常程序
审议表决。
（3）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。
上述"特殊情况"系指：
①非关联股东没有出席股东大会，只有关联股东出席股东大会，致使股东大
会无法作出决议；
②关联股东提出请求，非关联股东同意的，或非关联股东认为可以让关联股
东参加表决的其他情况；
③关联股东回避后，认为股东大会关于关联交易事项的表决结果明显会严重
损害或影响公司利益和发展的其他情况。
上述“有权部门”系指中国证券监督管理委员会、内蒙古证监局以及其授权
或（和）认可的其他部门或机构。
被回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此
带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在股东大会后向监管部门投诉
或以其他方式申请处理。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十
七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过方为有效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
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当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）董事、监事的提名方式：
1.董事提名的方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人，
提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责。对独立董事的提名，提名人还必须对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。该项提名应以书面方式于股东大会通知公告前十天送交董
事会。
2.监事提名的方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表
出任的监事的候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人
的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司
或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系持有本公司股份数量；是否
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大
会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股东大会通知公
告前十天送交董事会。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。
（二）董事、监事选举的投票方式：
1.公司独立董事和非独立董事、监事应分开选举，分开投票。具体操作如下：
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选
出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多
者当选。选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
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股票数乘以他有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公
司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。
2.公司独立董事和非独立董事、监事候选人数可以多于《公司章程》规定的
人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事、监事候选人。
但所投票的候选人数不能超过《公司章程》规定独立董事和非独立董事、监事人
数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。
监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。
3.董事、监事的当选原则：
董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董
事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不
够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
对得票相同但只能有一人能进入董事会、监事会的两位候选人需进行再次投票选
举。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股
东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结
束之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
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的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职生效或者任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
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该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应明确授权范
围和内容，董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、副董事长、总经
理等行使。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条 公司交易行为达到如下标准之一的，应当经董事会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
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最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
公司交易行为达到如下标准之一的，董事会审议通过之后应当报股东大会审
议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
第一百一十二条 除了本章程第四十二条规定应由股东大会审批以外的对外担
保，由董事会审批；董事会决定对外担保时，除应当取得董事会全体成员过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意，并同时经全体独立董事三
分之二以上同意。
第一百一十三条 关联交易达到以下标准的，应当经董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上；
（二）与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。
（三）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，
公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合
25
理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。
关联交易达到以下标准的，董事会审议通过之后应当报股东大会审议：
（一）公司与关联方发生的交易（公司无偿接受担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值百分之五以上的关联交易；
（二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标
准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额
进行合理预计，如预计金额达到本款第（一）项规定的标准，应提交股东大会审
议，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股
东大会审议并披露；首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议
并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没
有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议；
(三) 除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立合
同或进行交易的事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于
董事会审议。
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《上海证券交易所股票
上市规则》有关规定执行。
第一百一十四条 公司设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
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行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面形式或电话、邮件形式通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会
议应当于会议召开三日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董
事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
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使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 公司副总经理协助总经理工作。
第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
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他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题。
第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
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（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证券监督管理
委员会、内蒙古证监局及上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
前6个月结束之日起2个月内向内蒙古证监局和上海证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
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的25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司应综合分析公司发展战略、自身经营情况、外部经营环境、
社会资金成本、社会融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分考
虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，制定利润分配政策。公司
利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，在保证公司可持续发展的前提下，兼
顾股东的即期利益和长远利益，注重对股东稳定、合理的回报。
（二）利润分配的形式
按照股东持有的股份比例分配利润；公司可以采取现金、股票或现金股票相
结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先考虑现金分红的方式。
（三）利润分配期间间隔
公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公
司进行中期现金分配。
（四）现金分红的具体条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除
外）：
（1）未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出：
（2）公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投
资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的10%；或公司未来十二个月内拟对
外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资）涉及的资产总额累计达到公司
最近一期经审计总资产的5%；
（3）公司当年产生的经营活动现金净流量（经审计的合并报表）为负数、且
绝对数超过10,000万元时；
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（4）公司当年产生的经营活动现金净流量与扣除募集资金投资项目支出后投
资活动现金净流量之和（经审计的合并报表）为负数、且绝对数超过5,000万元时；
（五）发放股票股利的具体条件
当公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，在满足现金分配
之余，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（六）现金分红和股票股利的比例
1、公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之
十，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定公司的利润分配政策。利润分配
方案遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配的决策程序
（1）在年度报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，研究论证利润分配预案。利润分配方案需经全体董事过半数通过。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、电子邮件、
投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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（2）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分
红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立
意见并及时披露。
（3）董事会拟定利润分配方案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意
见。董事会审议通过利润分配方案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，经
全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
（4）监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，并
经全体监事过半数通过。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案
的，监事会应就相关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利
润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（5）公司股东大会审议利润分配方案时，应经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。
2、利润分配政策的调整
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准。公司应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。同时公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与
股东大会表决。
（2）董事会审议调整利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数并经全体
独立董事三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行
审议，并且经全体监事过半数通过。
（3）有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东
大会表决。
（八）利润分配信息披露机制
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公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分
红条件、董事会未作出现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例
进行利润分配的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同
时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与表决，利
润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以书面、邮件或电话通知方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以书面、邮件或电话通知方式进
行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第4个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十四条 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或符合中国
证监会规定条件的媒体为发布公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或指定媒体上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或指定媒体上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或指定媒体上公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
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意见修改本章程。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）交易，包括如下事项：
1. 购买或者出售资产；
2. 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3. 提供财务资助；
4. 租入或者租出资产；
5. 委托或者受托管理资产和业务；
6. 赠与或者受赠资产；
7. 债权、债务重组；
8. 签订许可使用协议；
9. 转让或者受让研究与开发项目；
10. 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
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程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在内蒙古自治区市场管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇一条 本章程附件包括股东大会规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百〇二条 本章程经公司股东大会批准后施行。
亿利洁能股份有限公司
二〇二二年八月
42
附件：
亿利洁能股份有限公司
股东大会规则
（2022 年 8 月经公司第八届董事会第三十次会议审议修订）
第一章 总 则
第一条 为规范亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股
东大会依法行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《亿
利洁能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现下列情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持有的
股票数量计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会
内蒙古证券监管局（以下简称“内蒙古证监局”）和上海证券交易所，说明原因
并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本
规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
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单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向内蒙古证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持
股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向内
蒙古证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
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第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15 日前以
公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东可
以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
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日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。除参加会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律
师以及董事会特别邀请的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之
一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章
程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股
股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有
表决权：
（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的授权委托书。
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第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
登记终止后到达会场的股东和代理人有权旁听会议，但不得参加会议表决。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表
决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的
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修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
关于公司优先股就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先
股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
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第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向内蒙
古证监局及上海证券交易所所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及
以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购
普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
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公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第五章 附 则
第四十七条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定媒体上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定媒体
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定媒体上公
告。
第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第四十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本规则如与法律、行政法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、
行政法规或者《公司章程》的规定执行，及时修订并报股东大会审议通过。
第五十条 本规则自公司股东大会审议通过之日生效。
第五十一条 本规则由董事会负责解释。
亿利洁能股份有限公司
二〇二二年八月
52
亿利洁能股份有限公司
董事会议事规则
(2022 年 8 月经公司第八届董事会第三十次会议审议修订)
第一章 总 则
第一条 为规范亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决策水平，公司根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
及其他现行有关法律、法规及《亿利洁能股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照第
一条规定的法律、法规、规范性文件及本规则的规定，履行职责。
第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务
代表兼任证券部负责人，保管董事会印章。
第二章 董事会的组成与职能
第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，独立董事 3
名。
第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免，董事长
和副董事长任期 3 年，可以连任。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第七条 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，享有相关职权，
履行相关义务。独立董事必须忠实履行职务，维护公司利益，维护社会公众股股
东的合法权益不受损害。
第八条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，成员全部由董事组成。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。各
专门委员会对董事会负责。
第九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 制订公司的经营计划和投资方案；
（四） 拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 拟定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除（六）、（七）、（十二）项必须由 2/3 以上
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董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意，超过董事会会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第三章 会议的召集与召开
第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面、电话或邮件形式通知全体董事、监事、总经理和董事会秘书。
在发出召开董事会的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步
形成会议议案后交董事长拟定。董事长在拟定议案前，视需要征求总经理和其他
高级管理人员的意见。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为有必要时；
（五） 二分之一的独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人可以通过董事会
秘书或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
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（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的议案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当符合本规则第九条规定的董事会职权范围内的事项，与议案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后 10 日内，召集并主持董事会
临时会议。临时会议应于会议召开 3 天发出书面会议通知。
第十六条 董事会会议书面通知可通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期、地点和期限；
（二） 会议召开方式；
（三） 事由及议题；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人；
（五） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六） 联系人和联系方式；
（七） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容、以及情况急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，不足三日的，应当事先取得过半数将与会董事的认可并做好相应记录。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
56
应记录。
第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议决议事项
涉及关联交易的，该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
相关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
的，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事、总经理和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议，董事会认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当
载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项议案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得委托接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三） 董事不得在未说明本人对审议议案的个人意见和表决意见的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议原则上应以现场方式召开，在保障董事充分表达意见
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的前提下，经召集人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式
召开，也可以采用现场与通讯方式相结合的方式召开。
以通讯方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会的表决与决议
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明
确的意见。
对于按规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议资料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎发表意见。
第二十五条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需资料的信息，也可以在会议进行中向董事会建议请上述人员和机构
代表与会解释有关情况。
第二十六条 每项议案经过充分讨论后，应当适时提请与会董事进行表决。董
事会采用记名投票的方式进行表决，每名董事有 1 票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进
行表决并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下个工作日之前，
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通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十八条 除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《上交所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求
注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告
对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十二条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、
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不具体，或者因会议资料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，董
事会应当对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应该对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十四条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点；
（二） 会议召集人和主持人；
（三） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人)姓名；
（四） 会议议程；
（五） 董事的发言要点；
（六） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条 董事会会议应根据表决结果形成会议决议。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第三十七条 董事会秘书会后负责根据《上交所上市规则》有关规定，办理在
指定网站和报纸的信息披露事务。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容和结果保密的义务。
第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况。
第三十九条 会议通知、会议材料、授权委托书、表决票、会议记录、会议决
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议、决议公告等资料由董事会秘书负责保管。董事会会议资料的保存期限不少于
10 年。
第五章 附 则
第四十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本规则如与法律、行政法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、行
政法规或者《公司章程》的规定执行，及时修订并报股东大会审议通过。
第四十一条 本规则由公司董事会负责拟定、解释。
第四十二条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇二二年八月
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亿利洁能股份有限公司
监事会议事规则
(2022 年 8 月经公司第八届监事会第十八次会议审议修订)
第一章 总则
第一条 为规范亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善监督机
制，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件以及《亿利
洁能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，
制定本议事规则。
第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，对全体股东负责。监事会负责对董
事会成员以及高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，保障股东、公司以及公司
员工的合法权益不受侵犯。
监事会对股东大会负责并报告工作。
第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必 要 的 信 息 和 资
料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况 进行有效的监督、检查和
评价。
第二章 人员组成
第四条 公司监事会由三名监事组成，由股东代表监事和职工代表监事担任。
第五条 监事每届任期三年，可以连选可以连任。
第六条 股东代表监事由股东大会选举和罢免，股东代表监事候选人一般情况下
由公司监事会以提案方式提交股东大会，公司股东、董事会可按章程规定提名监事
候选人；职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。
第七条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第八条 监事应当具备下列一般任职条件：
（一）具有与公司股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维
护公司所有股东的权益；
（二）具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验；
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（三）符合法律、法规的有关规定。
第三章 监事会的职权
第九条 监事会向股东大会负责，并依法行使以下职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，并对
定期报告签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠
正；
（五）提议召开临时股东大会和临时董事会会议，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十条 监事会认为必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见， 并提交独
立报告。
第十一条 监事会主席行使以下职权：
（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三）对董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总
经理进行诉讼；
（四） 依法或根据公司章程规定应该履行的其他职责。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事代行
其职权。监事连续二次不能亲自出席监事 会会议的，视为不能履行职责，股东大会
或职工代表大会应当予以撤换。
第十二条 监事会对董事、高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体
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监事表决一致同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘高级管理人
员的建议。
第十三条 监事会对董事、高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查
的结果应作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要凭据。
第十四条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机
构及其他有关部门直接报告情况。
第十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务。
第四章 议事规则
第十七条 监事会分为例会和临时会议，监事会例会一般为每年至少召开两次，
由监事会主席负责召集，出现下列情况之一的，监事会应当在十日以内召开临时会
议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、 监管部门的各种
规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证
券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十八条 监事会定期会议召开前 10 天，临时监事会会议召开前 3 天通知监事，
通知方式可以为当面递交、传真、特快专递或其他电子通讯方式。监事会会议因故
不能如期召开，应公告并说明原因。
第十九条 监事会会议通知应包含以下内容：
（一） 会议日期和地点；
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（二） 会议期限；
（三） 会议事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第二十条 监事会会议由监事会主席主持。监事会会议必须有三分之二以上
的监事出席方可举行。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监
事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期，并由委托
人签名和盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
第二十一条 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作
出决议，并由参会监事签字。
第二十二条 监事会议事的主要范围为：
（一） 对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；
（二） 对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；
（三） 对公司的利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；
（四） 对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；
（五） 对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规、章程，
损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；
（六） 监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；
（七） 其他有关股东利益、公司发展的问题。
第二十三条 监事会决议由出席会议的监事以举手表决或投票表决方式进行，
监事会会议实行一人一票制。 监事会决议需经全体监事三分之二以上通过方为有
效。
第二十四条 监事会会议应有记录，包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 会议出席情况；
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（五） 关于会议程序和召开情况的说明；
（六） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八） 与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。
出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对
其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存至少保
存十年。
第二十五条 与会监事应当对会议记录和决议进行签字确认。监事对会议记录
或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管
部门报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第二十六条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规
或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第二十七条 监事会的决议由监事执行或者监事会监督执行。对监督事项的实
质性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，监事应监督其执行。
第五章 监事会会议的信息披露
第二十八条 监事会必须严格执行上海证券交易所和内蒙古证监局有关信息披
露的规定，及时、准确地披露须予披露的监事会会议所议事项和决议。
第二十九条 与会人员必须保守商业秘密，违者追究其责任。
第六章 附则
第三十条 本规则自公司股东大会审议批准后执行。
第三十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》执行，并立即修订，报
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股东大会审议。
第三十二条 本规则由监事会负责解释。
亿利洁能股份有限公司监事会
二零二二年八月
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