亿利洁能：关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告2022-08-16
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2022-049
债券代码：163399 债券简称：20 亿利 01
债券代码：163692 债券简称：20 亿利 02
亿利洁能股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章
程指引》等相关规定，为进一步提升亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）
发展质量，规范公司运作，保护投资者合法权益，公司于 2022 年 8 月 15 日召开
公司第八届董事会第三十次会议，审议通过《亿利洁能股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及部分制度的修订和完善事项，具体如下：
一、 修订《公司章程》
公司于 2022 年 8 月 15 日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关于
修订<公司章程>及附件并办理变更登记的议案》，同意对《公司章程》及附件（《公
司股东大会规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》）进行修订
和完善，并同意待公司股东大会审议通过本议案后由公司办理相应工商变更登记
手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订条款及内容详见本公告附件《<
公司章程>修订对照表》。除相关修订条款内容及部分条款序号变化外，原《公司
章程》其他内容不变。
修订后的《亿利洁能股份有限公司章程》全文及附件同日刊登于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
二、 修订部分管理制度
经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，公司对部分管理制度进行修订
和完善，具体如下：
序号 制度名称 审批机构
1 《股东大会规则》 股东大会
1
2 《董事会议事规则》 股东大会
3 《监事会议事规则》 股东大会
4 《独立董事制度》 股东大会
5 《关联交易管理制度》 股东大会
6 《独立董事年报工作制度》 董事会
7 《董事会秘书管理办法》 董事会
8 《对外担保管理制度》 董事会
9 《对外投资管理制度》 董事会
10 《与关联方资金往来管理制度》 董事会
11 《募集资金管理办法》 董事会
12 《信息披露管理制度》 董事会
13 《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 董事会
14 《投资者关系管理工作制度》 董事会
15 《内幕信息知情人管理制度》 董事会
16 《总经理工作细则》 董事会
17 《内部审计管理制度》 董事会
18 《董监高所持公司股份及其变动管理办法》 董事会
上述修订的制度中，第 6-18 项制度经公司董事会审议后生效，第 4、5 项制
度的修订尚需提交公司股东大会审议，第 1-3 项制度作为《公司章程》附件提交
公司股东大会审议。上述修订的相关制度全文同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2022 年 8 月 16 日
2
附件：《<公司章程>修订对照表》
修订前 修订后
第二条 亿利洁能股份有限公司（以下简称“公 第二条 亿利洁能股份有限公司（以下简称“公
司”）系依照《公司法》、《证券法》和其他有关 司”）系依照《公司法》、《证券法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司经内蒙古自治区人民政府（1999）1 号文批 公司经内蒙古自治区人民政府（1999）1 号文批
准，由伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司（现 准，由伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司（现
更名为“亿利资源集团有限公司”）为主发起人 更名为“亿利资源集团有限公司”）为主发起人
发起设立；公司于 1999 年 1 月 27 日在内蒙古自 发起设立；公司于 1999 年 1 月 27 日在内蒙古自
治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码：911500007014628574。 统一社会信用代码：911500007014628574
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 有下列情形之一的除外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券；
的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。 公司收购本公司股份的，按照《公司法》、《证券
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活 法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定
动。 办理。
公司收购本公司股份的，按照《公司法》、《证券
法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定
办理。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二
（二）要约方式； 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
第（一）项和第(二)项的原因收购本公司股份的， （一）项、第(二)项规定的情形收购本公司股份
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规 董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四
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定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销。公司依照第二十三条第（三）项、第（五） 者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定收购本公司股份的，应当通 项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过
过公开的集中交易方式进行，公司合计持有的本 本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内
公 司股 份不 得超 过本 公司 已发 行股 份总 额 的 转让或注销。
10%，并应当在三年内转让或注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 监会规定的其他情形的除外。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
的名义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
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（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授
予董事会行使，股东大会授权董事会或者其他机 予董事会行使，股东大会授权董事会或者其他机
构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、 构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交 行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交
易所相关规定和公司章程、股东大会议事规则等 易所相关规定和公司章程、股东大会议事规则等
规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
担保； 经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
10%的担保； 担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
保。 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控
制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外
担保产生的损失依法承担连带责任。董事会或者
股东大会未审议通过本章程规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措
施。控股股东、实际控制人及其关联人要求公司
违法违规提供担保的，在违规担保全部解除前不
转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、
控制的公司股份所得资金用以解除违规担保的
除外。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地、公司办公地或者股东大会通知中所列 司住所地、公司办公地或者股东大会通知中所列
示地址。 示地址。股东大会将设置会场，以现场会议形式
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
结合的形式召开。 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
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第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向内蒙古证监 会的，须书面通知董事会，同时向内蒙古证监局
局和上海证券交易所备案。 和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向内蒙古证监局和上海证券交易所提 东大会决议公告时，向内蒙古证监局和上海证券
交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十八条第七十九条 股东（包括股东代理
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 份总数。
比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
6
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 的，公司解除其职务。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
7
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
事项和奖惩事项； 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十一）制订公司的基本管理制度； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 的会计师事务所；
理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 理的工作；
予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事 予的其他职权。
会部分职权的，应明确授权范围和内容，董事会 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事
不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、副 会部分职权的，应明确授权范围和内容，董事会
董事长、总经理等行使。 不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、副
董事长、总经理等行使。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条 公司交易行为达到如下标准之 第一百一十一条 公司交易行为达到如下标准之
一的，应当经董事会审议批准： 一的，应当经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 （一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
审计总资产的 10%以上； 经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
8
且绝对金额超过 1000 万元； 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 金额超过 1,000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
100 万元； 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 且绝对金额超过 1000 万元；
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元； 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
元。 1000 万元；
公司交易行为达到如下标准之一的，董事会审议 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
通过之后应当报股东大会审议： 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经 元。
审计总资产的 50%以上； 公司交易行为达到如下标准之一的，董事会审议
通过之后应当报股东大会审议：
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上， （一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
且绝对金额超过 5000 万元； 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 经审计总资产的 50%以上；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
500 万元； 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 金额超过 5,000 万元；
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
5000 万元； 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 且绝对金额超过 5000 万元；
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
元。 500 万元；
上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股票 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
上市规则》有关规定执行。 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元。
上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股票
上市规则》有关规定执行。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
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领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证券监督管理委员会、内蒙古 起 4 个月内向中国证券监督管理委员会、内蒙古
证监局及上海证券交易所报送年度财务会计报 证监局及上海证券交易所报送并披露年度报告，
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
内向内蒙古证监局和上海证券交易所报送半年 内蒙古证监局和上海证券交易所报送并披露中
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 期报告。
9 个月结束之日起的 1 个月内向内蒙古证监局和 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
上海证券交易所报送季度财务会计报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
1 年，可以续聘。 续聘。
第一百七十三条 公司指定《上海证券报》、《中 第一百七十四条 公司指定上海证券交易所网站
国证券报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他 （www.sse.com.cn）或符合中国证监会规定条件
需要披露信息的报刊，指定上海证券交易所网站 的媒体为发布公司公告和其他需要披露信息的
（www.sse.com.cn）为发布公司公告和其他需要 媒体。
披露信息的网站。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分
割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证 权 人 ， 并 于 30 日 内 在上 海 证 券 交 易 所 网 站
券报》、《证券日报》上公告。 （www.sse.com.cn）或指定媒体上公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、 内通知债权人，并于 30 日内在上海证券交易所
《中国证券报》、《证券日报》上公告。债权人自 网站（www.sse.com.cn）或指定媒体上公告。债
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 额。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日
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内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、 内通知债权人，并于 60 日内在上海证券交易所
《中国证券报》、《证券日报》上公告。债权人应 网站（www.sse.com.cn）或指定媒体上公告。债
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 其债权。
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在
申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登 内蒙古自治区市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
附件：《股东大会规则》、《董事会议事规则》《监 附件：修订后的《股东大会规则》、《董事会议事
事会议事规则》 规则》《监事会议事规则》
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