亿利洁能：关联交易管理制度2022-08-16
亿利洁能股份有限公司
关联交易管理制度
（2022 年 8 月经公司第八届董事会第三十次会议审议修订）
第一章 总 则
第一条 为规范亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，
保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有
关法律法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《亿利洁能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本制度。
第二条 关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 本公司股东大会、董事会应当根据监管机构的规定以及《公司章程》
的有关要求对关联交易实施管理。
本公司董事会下设审计委员会履行本公司关联交易控制和日常管理的职责，
向董事会报告工作，对董事会负责。
第四条 与关联交易相关的日常事务由董事会秘书负责；其他机构按照职责
分工落实关联交易管理的具体工作。
第二章 关联人及关联交易
第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人
或其它组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外
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的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其行动一致人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
对其利益倾斜的法人或其他组织。
（六）其他法律法规、《上市规则》、《指引》等上海证券交易所规则规定的
关联法人。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
（六）其他法律法规、《上市规则》、《指引》等上海证券交易所规则规定的
关联自然人人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义
务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者销售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
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（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）与关联方共同投资；
（十七）存贷款业务；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。关联交易的价格应当公允，原则上不偏离市场
独立第三方的价格或收费等交易条件。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。
第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第三章 关联交易的决策程序
第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。关联股东为包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
（一）交易对方；
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（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
关联董事为包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司不得为《上市规则》第 6.3.3 条规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
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的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第四章 关联交易定价
第十七条 关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取
有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公
司的利益。
公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易
协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具
体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十八条 公司关联交易定价应当公允，任何一方不得利用自己的优势或垄
断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易定价参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
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与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确
定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第二十条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价
款；
（二）公司财务部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易对方按时
履行其义务；
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（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，公司采购、销售部
门应当跟踪市场价格及成本变动情况，及时记录并向公司财务部及其他有关部门
通报。
第五章 关联交易披露和决策程序的豁免
第二十一条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披
露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易。
第二十二条 公司与关联人发生的以下关联交易，可以免予按照关联交易
的方式审议和披露：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第六条第三款第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
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（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，
所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第二十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且
不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海
证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第二十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者中国证
监会、上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导
致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券
交易所申请豁免按《指引》披露或者履行相关义务。
第二十六条 公司拟豁免按照关联交易的方式表决和披露的交易，需应当
事先填写《关联交易内部登记审批表》，经逐层审批后方可向上海证券交易所申
请豁免履行相关的审议及披露程序。
第五章 关联人报备
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当及时向董事会报送关联人及其关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
第二十八条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统在线填报
或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。
第二十九条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证号码；
（二）与上市公司存在的关联关系说明等。
第三十条 公司关联法人申报的信息包括：
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（一）法人名称、法人统一社会信用代码；
（二）与上市公司存在的关联关系说明等。
第三十一条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第六章 附 则
第三十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保管，保管期限为十年。
第三十三条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、《上市规则》等规定不
一致的，参照国家有关法律法规、《上市规则》及其他规范性文件的有关规定执
行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司股东大会审议
批准后生效实施。
亿利洁能股份有限公司董事会
二零二二年八月
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附件：
亿利洁能股份有限公司
关联交易内部登记审批表
□需要披露 □豁免披露
申请部门 申请人员
申请时间
关联交易需要
披露或豁免披
露的事项
关联交易需披
露或豁免披露
的原因和依据
是否已填报关
相关内幕知情人是否
联交易事项的 是□ 否□ 是□ 否□
书面承诺保密
知情人名单
申请部门负责
人意见
董事会秘书审
核意见
董事长审批
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