亿利洁能：2022年第四次临时股东大会会议资料2022-08-24
亿利洁能股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会
会议资料
二○二二年八月
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目 录
第一部分 会议议程安排 ............................................ 3
第二部分 会议议案 ................................................ 4
议案一 《关于补选公司独立董事的议案》 ......................................................................... 4
议案二 《关于修订<公司章程>及附件并办理变更登记的议案》 ..................................... 6
议案三 《关于修订<独立董事制度>的议案》 ................................................................... 15
议案四 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 ........................................................... 22
第三部分 会议投票表决书 ......................................... 32
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第一部分 会议议程安排
亿利洁能股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议议程
一、 会议时间：2022 年 8 月 31日 14点00分；
二、 会议地点：北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场1号楼19层；
三、 董事会与公司聘请的现场见证律师共同对出席股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数；
四、 会议内容；
1. 主持人宣布股东及其代表到会情况，并介绍与会的其他嘉宾，会议进入
议题的审议阶段；
2. 宣读、讨论、审议以下议案：
序号 议案名称
1 《关于补选公司独立董事的议案》
2 《关于修订<公司章程>及附件并办理变更登记的议案》
3 《关于修订<独立董事制度>的议案》
4 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
五、 董事及高级管理人员解答股东提问；
六、 股东及股东代表对上述议案进行表决并填写投票表决书；
七、 股东代表和现场见证律师统计表决结果；
八、 主持人宣布会议各项议案审议及表决结果；
九、 现场见证律师宣读股东大会见证法律意见；
十、 主持人致结束语并宣布大会结束。
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第二部分 会议议案
议案一 《关于补选公司独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
公司于 2022 年 8 月 15 日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关于
补选公司独立董事的议案》。经公司董事会提名，拟补选王方明先生为公司第八
届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之
日止。
公司董事会提名委员会已对王方明先生的候选人资格进行了审查，候选人王
方明先生拥有独立董事资格证书和注册会计师资格，符合法律、法规规定的独立
董事任职资格，其独立董事资格和独立性已获得上海证券交易所备案审核通过。
公司独立董事发表独立意见如下：
经审查独立董事候选人的个人履历等资料，我们认为：独立董事候选人王方
明先生的教育背景、专业知识、工作经验等符合岗位的职责要求，不存在《公司
法》规定的不宜担任上市公司独立董事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者
之情况；公司独立董事候选人的提名、审核以及相关审议程序符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形，程序合法、有效，据此，我们一致同意本次董事会的提名，并将上述议案提
交公司股东大会审议。
王方明先生简历如下：
王方明，男，1964 年 9 月出生，博士，中国国籍，无境外永久居留权。曾任
浙江财经学院副教授，星光农机股份有限公司独立董事、杭州科林电气股份有限
公司独立董事等职。现任杭州电子科技大学副教授、硕士生导师，星光农机股份
有限公司独立董事。拥有中国注册会计师证书和上海证券交易所独立董事资格证
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书。拟任本公司独立董事。
请各位股东认真审核该议案，填写表决票。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇二二年八月
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议案二 《关于修订<公司章程>及附件并办理变更登记的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章
程指引》等相关规定，为进一步提升公司发展质量，规范公司运作，保护投资者
合法权益，公司拟对《亿利洁能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及附件（《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事
规则》）进行修订和完善事项，并经本次股东大会审议通过后办理相应工商变更
登记手续。
《<公司章程>修订对照表》如下：
修订前 修订后
第二条 亿利洁能股份有限公司（以下简称“公 第二条 亿利洁能股份有限公司（以下简称“公
司”）系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规 司”）系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司经内蒙古自治区人民政府（1999）1 号文批 公司经内蒙古自治区人民政府（1999）1 号文批
准，由伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司（现 准，由伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司（现
更名为“亿利资源集团有限公司”）为主发起人发 更名为“亿利资源集团有限公司”）为主发起人发
起设立；公司于 1999 年 1 月 27 日在内蒙古自治 起设立；公司于 1999 年 1 月 27 日在内蒙古自治
区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统 区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码：911500007014628574。 一社会信用代码：911500007014628574
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 有下列情形之一的除外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券；
的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。 公司收购本公司股份的，按照《公司法》、《证券
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活 法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定
动。 办理。
公司收购本公司股份的，按照《公司法》、《证券
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法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定
办理。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二
（二）要约方式； 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
第（一）项和第(二)项的原因收购本公司股份的， （一）项、第(二)项规定的情形收购本公司股份
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规 董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销。公司依照第二十三条第（三）项、第（五） 者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定收购本公司股份的，应当通 项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过
过公开的集中交易方式进行，公司合计持有的本 本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内
公 司股 份不 得超 过本 公司 已发 行股 份总 额 的 转让或注销。
10%，并应当在三年内转让或注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 监会规定的其他情形的除外。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
的名义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授
予董事会行使，股东大会授权董事会或者其他机 予董事会行使，股东大会授权董事会或者其他机
构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、 构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交 行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交
易所相关规定和公司章程、股东大会议事规则等 易所相关规定和公司章程、股东大会议事规则等
规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
担保； 经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
10%的担保； 担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
保。 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控
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制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外
担保产生的损失依法承担连带责任。董事会或者
股东大会未审议通过本章程规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措
施。控股股东、实际控制人及其关联人要求公司
违法违规提供担保的，在违规担保全部解除前不
转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、
控制的公司股份所得资金用以解除违规担保的
除外。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地、公司办公地或者股东大会通知中所列 司住所地、公司办公地或者股东大会通知中所列
示地址。 示地址。股东大会将设置会场，以现场会议形式
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
结合的形式召开。 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向内蒙古证监 会的，须书面通知董事会，同时向内蒙古证监局
局和上海证券交易所备案。 和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向内蒙古证监局和上海证券交易所提 东大会决议公告时，向内蒙古证监局和上海证券
交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十八条第七十九条 股东（包括股东代理
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 份总数。
比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。 容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 的，公司解除其职务。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
事项和奖惩事项； 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十一）制订公司的基本管理制度； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 的会计师事务所；
理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 理的工作；
予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事 予的其他职权。
会部分职权的，应明确授权范围和内容，董事会 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事
不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、副 会部分职权的，应明确授权范围和内容，董事会
董事长、总经理等行使。 不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、副
董事长、总经理等行使。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
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员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条 公司交易行为达到如下标准之 第一百一十一条 公司交易行为达到如下标准之
一的，应当经董事会审议批准： 一的，应当经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 （一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
审计总资产的 10%以上； 经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
且绝对金额超过 1000 万元； 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 金额超过 1,000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
100 万元； 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 且绝对金额超过 1000 万元；
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元； 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
元。 1000 万元；
公司交易行为达到如下标准之一的，董事会审议 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
通过之后应当报股东大会审议： 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经 元。
审计总资产的 50%以上； 公司交易行为达到如下标准之一的，董事会审议
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 通过之后应当报股东大会审议：
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上， （一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
且绝对金额超过 5000 万元； 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 经审计总资产的 50%以上；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
500 万元； 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 金额超过 5,000 万元；
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
5000 万元； 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 且绝对金额超过 5000 万元；
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
12
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
元。 500 万元；
上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股票 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
上市规则》有关规定执行。 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元。
上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股票
上市规则》有关规定执行。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证券监督管理委员会、内蒙古 起 4 个月内向中国证券监督管理委员会、内蒙古
证监局及上海证券交易所报送年度财务会计报 证监局及上海证券交易所报送并披露年度报告，
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
内向内蒙古证监局和上海证券交易所报送半年 内蒙古证监局和上海证券交易所报送并披露中
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 期报告。
9 个月结束之日起的 1 个月内向内蒙古证监局和 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
上海证券交易所报送季度财务会计报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
1 年，可以续聘。 聘。
第一百七十三条 公司指定《上海证券报》、《中国 第一百七十四条 公司指定上海证券交易所网站
证券报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需 （www.sse.com.cn）或符合中国证监会规定条件
要披露信息的报刊，指定上海证券交易所网站 的媒体为发布公司公告和其他需要披露信息的
（www.sse.com.cn）为发布公司公告和其他需要 媒体。
披露信息的网站。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分
13
割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券 权 人 ， 并 于 30 日 内 在上 海 证 券 交 易 所 网 站
报》、《证券日报》上公告。 （www.sse.com.cn）或指定媒体上公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、 内通知债权人，并于 30 日内在上海证券交易所
《中国证券报》、《证券日报》上公告。债权人自 网站（www.sse.com.cn）或指定媒体上公告。债
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 额。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、 内通知债权人，并于 60 日内在上海证券交易所
《中国证券报》、《证券日报》上公告。债权人应 网站（www.sse.com.cn）或指定媒体上公告。债
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 其债权。
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在
申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登 内蒙古自治区市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
附件：《股东大会规则》、《董事会议事规则》《监 附件：修订后的《股东大会规则》、《董事会议事
事会议事规则》 规则》《监事会议事规则》
修订后的《亿利洁能股份有限公司章程》全文及附件已于 2022 年 8 月 16 日
刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东认真审核该议案，填写表决票。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇二二年八月
14
议案三 《关于修订<独立董事制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立
董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为规范公司治理，充
分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，有效保护和支持
公司的广大中小投资者的合法权益，公司拟对《亿利洁能股份有限公司独立董事
制度》进行修订和完善，修订后的《亿利洁能股份有限公司独立董事制度》全文
如下：
亿利洁能股份有限公司
独立董事制度
（2022 年 8 月经公司第八届董事会第三十次会议审议修订）
为规范亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理，充
分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，有效保护和支持
公司的广大中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》、《上市公
司治理准则》、 上海证券交易所股票上市规则》和《亿利洁能股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第一章 总 则
第一条 本制度中独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与
本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
15
第三条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）包括本公司在内，在不超过 5 家上市公司中兼任独立董事；
（六）公司章程规定的其他条件。
第六条 独立董事应当具备独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
16
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为本公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员；
（六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会或证券交易所认定的其他不具备独立性的人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与上市公司不
构成关联关系的附属企业。“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上
市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的
其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照中国证
监会和证券交易所的相关规定向社会公开披露本制度第十条规定的内容。
第十二条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公
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告中表明有关独立董事的议案以证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候
选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报
送证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。
第十三条 经证券交易所进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被
提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续两次未出席董事会会议或者未亲自出席董事会会议
的次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十六条 除出现本制度第四条、第十五条规定的情况以及《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任董事、独立董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的职责
第十八条 除公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还
具有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
前款所称重大关联交易是指公司与关联人拟达成的总额高于 300 万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
18
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
第十九条 独立董事行使第十八条第（一）至（五）项职权的，应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意。行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董
事同意。第十八条第（一）、（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
第二十条 如果独立董事的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应
当将有关情况予以披露。
第二十一条 公司董事会下设的审计、提名、薪酬等委员会中，独立董事应
当在委员会成员中占多数，并担任召集人。
第二十二条 独立董事还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所、《公司章程》规定的其
他事项。
第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
明确、清楚。
第二十四条 如果有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事
的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
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事的意见分别披露。
第五章 独立董事的工作条件
第二十五条 公司应当为独立董事提供必要的条件，保证独立董事有效行使
职权。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时
协助办理公告事宜。
第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十七条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存至
少五年。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的其它费
用由公司承担。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从该上市公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 公司可以根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，以及由于国家法律法规、部门规章和公司章
程发生变化而使得本实施制度与其不符时，公司应当依照有关法律法规、部门规
章和公司章程的规定执行。董事会应当按照新规定及时修订本实施制度，并且同
时报送股东大会进行审核批准后执行。
第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”，包括本数；“超过”、“高于”，不
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含本数。
第三十四条 本制度自公司股东大会审议批准后执行，由公司董事会负责解
释。
请各位股东认真审核该议案，填写表决票。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇二二年八月
21
议案四 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定，为规范公司关联交易管理，保证公司与关联方
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司投资者的合法权益，公
司拟对《亿利洁能股份有限公司关联交易管理制度》进行修订和完善，修订后的
《亿利洁能股份有限公司关联交易管理制度》全文如下：
亿利洁能股份有限公司
关联交易管理制度
（2022 年 8 月经公司第八届董事会第三十次会议审议修订）
第一章 总 则
第一条 为规范亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，
保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有
关法律法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《亿利洁能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本制度。
第二条 关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 本公司股东大会、董事会应当根据监管机构的规定以及《公司章程》
的有关要求对关联交易实施管理。
本公司董事会下设审计委员会履行本公司关联交易控制和日常管理的职责，
向董事会报告工作，对董事会负责。
第四条 与关联交易相关的日常事务由董事会秘书负责；其他机构按照职责
分工落实关联交易管理的具体工作。
22
第二章 关联人及关联交易
第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人
或其它组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其行动一致人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
对其利益倾斜的法人或其他组织。
（六）其他法律法规、《上市规则》、《指引》等上海证券交易所规则规定的
关联法人。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
（六）其他法律法规、《上市规则》、《指引》等上海证券交易所规则规定的
关联自然人人。
23
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义
务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者销售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）与关联方共同投资；
（十七）存贷款业务；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。关联交易的价格应当公允，原则上不偏离市场
独立第三方的价格或收费等交易条件。
24
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。
第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第三章 关联交易的决策程序
第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。关联股东为包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
关联董事为包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
25
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司不得为《上市规则》第 6.3.3 条规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第四章 关联交易定价
第十七条 关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取
有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公
司的利益。
公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易
协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具
体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
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第十八条 公司关联交易定价应当公允，任何一方不得利用自己的优势或垄
断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易定价参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
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易结果的情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确
定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第二十条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价
款；
（二）公司财务部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易对方按时
履行其义务；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，公司采购、销售部
门应当跟踪市场价格及成本变动情况，及时记录并向公司财务部及其他有关部门
通报。
第五章 关联交易披露和决策程序的豁免
第二十一条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披
露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易。
第二十二条 公司与关联人发生的以下关联交易，可以免予按照关联交易
的方式审议和披露：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
上市公司无需提供担保；
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（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第六条第三款第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，
所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第二十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且
不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海
证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第二十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者中国证
监会、上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导
致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券
交易所申请豁免按《指引》披露或者履行相关义务。
第二十六条 公司拟豁免按照关联交易的方式表决和披露的交易，需应当
事先填写《关联交易内部登记审批表》，经逐层审批后方可向上海证券交易所申
请豁免履行相关的审议及披露程序。
第五章 关联人报备
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一
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致行动人、实际控制人，应当及时向董事会报送关联人及其关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
第二十八条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统在线填报
或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。
第二十九条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证号码；
（二）与上市公司存在的关联关系说明等。
第三十条 公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人统一社会信用代码；
（二）与上市公司存在的关联关系说明等。
第三十一条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第六章 附 则
第三十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保管，保管期限为十年。
第三十三条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、《上市规则》等规定不一
致的，参照国家有关法律法规、《上市规则》及其他规范性文件的有关规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司股东大会审议
批准后生效实施。
亿利洁能股份有限公司董事会
二零二二年八月
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附件：
亿利洁能股份有限公司
关联交易内部登记审批表
□需要披露 □豁免披露
申请部门 申请人员
申请时间
关联交易需要
披露或豁免披
露的事项
关联交易需披
露或豁免披露
的原因和依据
是否已填报关
相关内幕知情人是
联交易事项的 是□ 否□ 是□ 否□
否书面承诺保密
知情人名单
申请部门负责
人意见
董事会秘书审
核意见
董事长审批
请各位股东认真审核该议案，填写表决票。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇二二年八月
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第三部分 会议投票表决书
亿利洁能股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会
投票表决书
序号 议案名称 同意 反对 弃权
1 《关于补选公司独立董事的议案》
2 《关于修订<公司章程>及附件并办理变更登记的议案》
3 《关于修订<独立董事制度>的议案》
4 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
股东名称：
代表股份总数（股）：
投票人签字：
说明：本次股东大会采取记名投票的方式进行表决，每一位有表决权的股东或股
东代表必须认真填写。在每项议案对应栏后的投票表决结果中所对应的同意、反
对、弃权项下用“√”标明您的意见。
感谢您对本公司的支持和关注。
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