亿利洁能股份有限公司

                    独立董事 2022 年度述职报告


    作为亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立
董事规则》等法律、法规规定以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，
忠实、勤勉地履行职责，积极出席公司股东大会、董事会及董事会各专业委员会
会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董
事的独立作用，尽可能有效地维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2022 年度履行独立董事职责情况报告如下：
    一、 基本情况
    （一）独立董事人员情况
    2022 年度，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人
数 1/3 以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
    报告期内，独立董事章良忠先生离任。经公司召开的 2022 年第四次临时股
东大会审议通过，补选王方明先生为公司独立董事。公司独立董事的选任符合相
关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
    （二）独立性情况
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除董事以外的其他任何职务，也未
在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我
们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的事项或情况。我们严
格遵守相关制度的要求，兼职上市公司均未超过 5 家。
    二、 独立董事年度履职概况
    报告期内，公司共召开董事会会议 11 次，股东大会 5 次。我们按时出席公
司董事会、列席股东大会，没有缺席情况发生。
     (一) 报告期内，独立董事出席会议情况如下：
                                          出席董事会情况
                                                                         出席股东
   姓名      任职时间      应出席   亲自出   委托出   是否连续两次未亲
                                                                         大会次数
                           次数     席次数   席次数     自出席会议
  王方明   2022/8/31-今      2        2        0            否              0
  王 进      2021/3/22-今   11          11       0            否                5
  李星国     2021/6/25-今   11          11       0            否                5
 章良忠       2020/6/29-
                              9         9        0            否                5
 （离任）      2022/8/31
    (二) 会议表决情况
    报告期内，我们认真参加了公司的股东大会和董事会，忠实履行独立董事职
责。我们认为公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项均履行了相关程序；我们对董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议
案未损害全体股东特别是中小股东的利益。
    (三) 发表独立意见情况
    根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，报告期内，我们对
提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严
谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，对下述事项发表独立意见：
 召开时间        会议届次                     审议议案               发表意见情况
             第八届董事会第
 2022.1.27                        《关于选举公司非独立董事的议案》 独立意见
             二十三次会议
             第八届董事会第       《关于聘任公司总经理的议案》       独立意见
 2022.2.14
             二十四次会议         《关于聘任公司董事会秘书的议案》 独立意见
             第八届董事会第       《关于为全资孙公司提供担保的议     事前认可、独立
  2022.3.4
             二十五次会议         案》                               意见
                                  《关于对外投资内蒙古三峡亿利新     事前认可、独立
             第八届董事会第       能源有限公司的议案》               意见
  2022.4.1
             二十六次会议         《关于对外投资武威新腾格里生态     事前认可、独立
                                  能源科技有限公司的议案》           意见
                                  《公司 2021 年度利润分配方案》     独立意见
                                  《关于 2022 年度担保额度预计及授   事前认可、独立
                                  权的议案》                         意见
                                  《关于预计公司 2022 年度日常关联 事前认可、独立
             第八届董事会第       交易额度的议案》                 意见
 2022.4.29
             二十七次会议         《公司 2021 年度内部控制评价报告》 独立意见
                                  《关于聘请公司 2022 年度审计及内 事前认可、独立
                                  部控制审计机构的议案》           意见
                                  《公司 2021 年度募集资金存放与使
                                                                     独立意见
                                  用情况的专项报告》
             第八届董事会第       《关于补选公司独立董事的议案》     独立意见
 2022.8.15
             三十次会议           《关于聘任公司董事会秘书的议案》 独立意见
             第八届董事会第       《关于对亿利集团财务公司风险持     事前认可、独立
 2022.8.26
             三十一次会议         续评估报告》                       意见
    （四）现场考察情况
    报告期内，我们利用参加现场会议等机会对公司进行了现场考察和沟通、了
解和指导工作，重点对公司经营状况、高级管理人员聘任、财务及内部控制、董
事会决议执行情况等进行考察；并通过电话或邮件，与公司非独立董事、高级管
理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌
握公司的运行动态。
    （五）公司配合独立董事工作情况
    报告期内，我们与公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员保持
定期的沟通，及时了解到公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料。同时，
召开董事会及相关会议前，公司能够及时组织准备会议材料并准确传递，为我们
工作提供了完备的条件和支持，有效配合了我们的工作。
    三、 独立董事年度履职重点关注事项
    (一) 聘任会计师事务所情况
    报告期内，我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报
告审计机构及内部控制审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公
司审计机构期间，坚持独立、客观、公正的审计准则，勤勉尽责，较好地履行了
双方签订的《业务约定书》所约定的责任和义务，所出具的审计报告能公正、客
观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
    (二) 对外担保及资金占用情况
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法规以及《公司章程》 的有关规定，报告期内，我们对公司担保
事项和资金占用情况进行了核查和监督，认为公司发生的担保事项均符合相关法
律和公司章程的规定，无逾期担保。截至报告期末，无非经营性资金占用余额。
    (三) 现金分红及其他投资者回报情况
    经综合考虑，长远发展规划以及经营发展实际、未来资金需求等因素，公司
2021 年度未进行现金分红，也未进行公积金转增股本。
    我们认为，董事会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定履行对该事项的表决程序。公司 2021 年度未进行利润分配
是综合考虑了公司当前资金需求与未来发展投入，兼顾了公司经营和发展的合理
需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，符合中国证监会《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
及《公司章程》的要求。
    (四) 关联交易审议情况
    报告期内，我们按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易
实施指引》等相关法律法规的规定，对报告期内发生的关联交易事项根据相关 规
定对其作出判断，并依照相关程序进行了审核并出具了独立意见：
    1. 关与三峡鄂尔多斯市能源有限公司（现更名为“三峡（安徽）能源投资
有限公司”）共同对外投资事项
    我们认为，三峡（安徽）能源投资有限公司为公司第二大股东，持有公司
11.17%股份，本次的对外投资关联交易事项，充分利用双方资源和优势，共同从
事光伏治沙及氢能、储能产业经营，符合公司整体利益和全体股东利益，不影响
公司经营的独立性，公司董事会审议流程合规、合法，不存在损害公司或股东利
益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》
的规定。
    2. 关于预计公司 2022 年度日常关联交易事项
    我们认为，公司董事会审议本议案时，关联董事均回避表决，审议程序合法、
有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易的定价以市场
价格为依据，交易合法、合规。不影响公司的持续经营和经营独立性，不形成主
营业务对关联方依赖，亦不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小
股东利益的情形。
     (六) 公司董事及高级管理人员调整情况
    报告期内，我们在认真审阅公司相关候选人的资料后，本着认真、负责的态
度，对公司选举董事、独立董事、聘任高级管理人员事项发表意见如下：候选人
的教育背景、专业知识、工作经验等符合岗位的职责要求，不存在《公司法》规
定的不宜担任上市公司董事或高级管理人员的情形或被中国证监会确定为市场
禁入者之情况，符合公司董事或高级管理人员的任职条件；公司董事、高级管理
人员候选人的提名、审核以及相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》 的有
关规定，程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
    (七) 信息披露的执行情况
    报告期内，我们对公司 2022 年的信息披露情况进行了有效的监督。经核查，
公司信息披露工作严格按照《公司章程》及《公司信息披露管理办法》的规定，
并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    (八) 内部控制的执行情况
    报告期内，我们对公司的内部控制制度进行了认真核查，认为公司已建立起
较为完整、合理、有效的内控管理制度，并根据最新的法律法规和规范性文件的
有关规定，对部分制度进行了修订完善。相关内控手段已基本覆盖企业运营的各
个环节，切实保障了公司和股东的合法权益，能够防范并及时发现企业运营过程
中可能出现的重要问题，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有
关上市公司治理规范的要求。公司《2022 年度内部控制评价报告》经审计机构审
计，真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。
    (九) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会依照公司法和公司章程、董事会议事规则等规范运行，下设战略
委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专业委员会。
    报告期内，我们按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立
董事的专业 特长，分别在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会任职。
2022 年度，我们发挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作。
    四、 总体评价和建议
    2022 年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对全体股东特别是
中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发
挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权
益。
    2023 年，我们将继续重点关注公司治理、内部控制的执行、现金分红政策的
执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身学习，勤勉尽责地履
行独立董事职责，为客观公正地维护公司的整体利益，保护广大投资者特别是中
小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。




   独立董事：王方明、王进、李星国




                                                 亿利洁能股份有限公司
                                                     2023 年 4 月