中原证券股份有限公司关于
  河南羚锐制药股份有限公司限售股解禁之专项核查意见

    中原证券股份有限公司（以下称“中原证券”或“保荐机构”）为河南羚锐
制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”或“公司”）2016 年非公开发行股
票及持续督导的保荐机构，目前持续督导期间已结束，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》等文件的规定，对羚锐制药非公开发行限售股上市流通情况
进行了认真、审慎的核查，发表如下独立意见：

    一、本次限售股情况

    1、本次限售股上市类型：非公开发行限售股

    2、非公开发行核准情况

    2016 年 1 月 6 日，中国证监会以《关于核准河南羚锐制药股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]37 号），核准河南羚锐制药股份有限公
司非公开发行不超过 59,880,235 股新股。

    3、股份登记情况

    2016 年 5 月，公司向河南羚锐集团有限公司、熊伟、吴希振、李进、叶强、
民族—羚锐小羚羊资产管理计划非公开发行人民币普通股（A 股）56,886,224
股。本次发行新增股份已于 2016 年 5 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。

    4、本次限售股上市流通的有关承诺
    河南羚锐集团有限公司、熊伟、吴希振、李进、叶强和民族—羚锐小羚羊资
产管理计划承诺本次认购河南羚锐制药股份有限公司 2016 年非公开发行的股份
自上市首日起三十六个月内不进行转让。
    截至本公告披露日，上述认购对象均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺
未履行影响本次限售股上市流通的情况

    5、限售股上市情况
       本次非公开发行的新增股份可上市流通时间为 2019 年 5 月 6 日，具体如下：

                         持有限售股数     持有限售股占公    本次上市流通 剩余限售
序号        股东名称
                           量（股）        司总股本比例     数量（股）      股数量
        河南羚锐集团有
 1                          41,916,167             7.15%       41,916,167            0
        限公司

 2      熊伟                 2,994,011             0.51%        2,994,011            0
 3      吴希振                 119,760             0.02%          119,760            0
 4      李进                   119,760             0.02%          119,760            0
 5      叶强                   119,760             0.02%          119,760            0
        民族—羚锐小羚
 6                          11,616,766             1.98%       11,616,766            0
        羊资产管理计划
合计                         56,886,224             9.70%     56,886,224             0


       二、保荐机构发表的结论性意见

       经核查，中原证券认为本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合
相关法律法规的要求，限售股认购对象履行了相应承诺，中原证券对羚锐制药本
次限售股份上市流通申请无异议。