中原证券股份有限公司关于
 河南羚锐制药股份有限公司增加部分募投项目实施主体之
                                  专项核查意见

       中原证券股份有限公司（以下称“中原证券”或“保荐机构”）为河南羚锐
制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”或“公司”）2016 年非公开发行股
票及持续督导的保荐机构，目前持续督导期间已结束，因募集资金尚未使用完毕，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证
券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等文件的规定，对羚锐制
药增加部分募投项目实施主体情况进行了认真、审慎的核查，发表如下独立意见：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]37号文核准，河南羚锐制药股份
有限公司非公开发行人民币普通股不超过59,880,235股，公司本次实际非公开发
行人民币普通股56,886,224股，每股发行价格为8.35元/股，募集资金总额为
474,999,970.40元，扣除承销费和保荐费及其他发行费用后，实际募集资金净额
466,443,084.17 元 。 大 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 了 大 华 验 字
[2016]000348 号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。

       二、募集资金投资项目基本情况

       公司本次非公开发行股票募集资金拟用于实施如下募集资金投资项目如下：
                                                                                单位：元
                                                募集资金
 序号             实施主体                                            募集资金投入金额
                                              投资项目名称
           河南羚锐制药股份有限公
   1                                    营销网络建设及品牌推广             266,443,074.17
                     司
           河南羚锐制药股份有限公
   2                                          补充流动资金                 200,000,000.00
                     司
 合计                                                                      466,443,084.17

       三、本次新增募集资金投资项目实施主体的情况
   1、本次新增募集资金投资项目实施主体的情况
   公司本次非公开发行股票募集资金投资项目“营销网络建设及品牌推广”
实施主体为河南羚锐制药股份有限公司，该项目总投资额26,644.31万元，截至
2019年3月31日，已使用募集资金投资额18,138.11万元。。
   根据公司发展战略，公司设立全资子公司河南羚锐医药有限公司（以下简称
“羚锐医药公司”），作为公司医药销售平台，整合公司现有营销团队及资源，
构建专业化、高素质营销队伍，扩大营销团队覆盖区域，强化营销力度，从而不
断提升公司核心竞争力。根据公司实际情况及未来业务发展规划，为提高募集资
金使用效率，加快推进“营销网络建设及品牌推广项目”建设，公司拟增加羚锐
医药公司为该项目的实施主体，由公司及全资子公司羚锐医药公司共同实施。
   增加项目实施主体后，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用该
项目未使用的募集资金4,000万元对羚锐医药公司增资。
   除上述增加募集资金投资项目“营销网络建设及品牌推广”的实施主体外，
该募集资金投资项目的其他内容不发生变化。
   2、拟增加实施主体基本情况
   名称：河南羚锐医药有限公司
   住所：信阳市新县将军路666号
   法定代表人：汤伟
   注册资本：1,000万元人民币
   成立时间：2018年6月14日
   统一社会信用代码：91411523MA45CPOW48
   公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素
原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、疫苗、
体外诊断试剂、麻醉药品、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品批发；医疗器
械（一类、二类、三类）销售；预包装食品、保健食品批发；国内贸易；企业咨
询服务；企业产品展览展示服务；广告设计、制作、发布；仓储服务（危险爆炸
物品除外）；人力装卸服务；道路普通货物运输；道路货物专用运输（冷藏保鲜
设备）；日用百货、卫生用品、消毒产品、化妆品、电子产品批发兼零售；销售
服务；医疗技术咨询服务。（设计许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   股东情况：河南羚锐制药股份有限公司持有羚锐医药公司100%股权。

    四、保荐机构发表的结论性意见

    经核查，公司本次将河南羚锐医药有限公司增加为“营销网络建设及品牌推
广项目”实施主体，履行了相应决策程序（尚需股东大会表决），符合募集资金
使用管理规定，中原证券对增加羚锐医药公司作为“营销网络建设及品牌推广项
目”实施主体无异议。