证券简称：羚锐制药           证券代码：600285          编号：临 2019-013 号

                 河南羚锐制药股份有限公司
           第七届董事会第十二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会
议于 2019 年 4 月 12 日以通讯方式发出通知,并于 2019 年 4 月 23 日在河南省新
县香山湖酒店会议室以现场方式召开。会议应到董事 9 名,实到 8 名，董事熊维
政先生因个人原因未出席本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公
司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会董事就会议议案进行
了审议、表决，形成了如下决议：
    一、审议通过《2018 年度董事会工作报告》
    表决结果：     8 票赞成，    0 票反对，   0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
    二、审议通过《2018 年度总经理工作报告》
    表决结果：     8 票赞成，    0 票反对，   0 票弃权
    三、审议通过《2018 年度独立董事述职报告》
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》。
    表决结果：     8 票赞成，    0 票反对，   0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
    四、审议通过《董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》。
    表决结果：     8 票赞成，    0 票反对，   0 票弃权
    五、审议通过《2018 年度财务决算报告》
    表决结果：     8 票赞成，    0 票反对，   0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
    六、审议通过《2018 年度利润分配预案》


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    拟以公司 2018 年度利润分配方案实施时股权登记日的可参与利润分配的股
本（公司总股本扣除公司回购专户中的股份）为基数,每 10 股派现金股利 1.50
元（含税）,本年度不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润转入以后年度
分配。
    表决结果：       8 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
    七、审议通过《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司 2018 年年度报告》及《河南羚锐制药股份有限公司 2018
年年度报告摘要》。
    表决结果：       8 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
    八、审议通过《2018 年度内部控制评价报告》
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：       8 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权
    九、审议通过《关于公司计提 2018 年资产减值准备的议案》
    表决结果：       8 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权
    十、审议通过《关于公司处理 2018 年度坏帐损失及部分资产报废的议案》
    表决结果：       8 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权
    十一、审议通过《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    表决结果：       8 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权
    十二、审议通过《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》。
    表决结果：       8 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
    十三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

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    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
    表决结果：    8 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权
   十四、审议通过《河南羚锐制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占

用情况的专项说明》
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
    表决结果：    8 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权

    十五、审议通过《关于修订<河南羚锐制药股份有限公司章程>的议案》
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
    表决结果：    8 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
    十六、审议通过《关于利用闲置自有资金进行短期投资的议案》
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司关于利用闲置自有资金进行短期投资的公告》。
    表决结果：    8 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权
    十七、审议通过《关于签署<私募投资基金合作协议>的议案》
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司关于签署<私募投资基金合作协议>的公告》。

    表决结果：    8 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权
    十八、审议通过《关于聘请 2019 年度会计师事务所及决定其报酬的议案》
    董事会同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
财务报告的审计机构，2019 年度财务报告审计费用拟定为 73 万元；同时聘请大
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内部控制审计机构，2019 年
度内部控制审计费提请股东大会授权公司经营层根据其工作量具体协商决定。
    表决结果：    8 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
    十九、审议通过《2019 年第一季度报告》及《2019 年第一季度报告正文》
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河

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南羚锐制药股份有限公司 2019 年第一季度报告》。
    表决结果：    8 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权
    二十、审议通过《2019 年度总经理及经营团队考核方案》

     表决结果：   8 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权
    二十一、审议通过《公司 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）
预案》
    表决结果：    8 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权
    《公司 2019 年度董事、监事薪酬（津贴）预案》尚需提交公司 2018 年年度
股东大会审议批准。
    二十二、审议通过《关于子公司开设募集资金专项账户的议案》

    公司拟将全资子公司河南羚锐医药有限公司增加为公司募集资金项目营销

网络建设及品牌推广项目实施主体，为规范公司募集资金管理，切实保护投资者

权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及

《河南羚锐制药股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，河南羚锐医药有

限公司拟在中国农业银行股份有限公司新县支行、中国工商银行股份有限公司新

县支行开立募集资金专项账户。上述募集资金专项账户仅用于存储、管理募集资

金，不得用作其他用途。

    公司董事会授权公司管理层办理开户及与开户银行、保荐机构签订募集资金

监管协议等具体事宜。
    表决结果：    8 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权
    二十三、审议通过《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：    8 票赞成，   0 票反对，   0 票弃权

     特此公告。


                                       河南羚锐制药股份有限公司董事会
                                            二〇一九年四月二十五日



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