羚锐制药：上海荣正投资咨询股份有限公司关于河南羚锐制药股份有限公司实际控制人变更之财务顾问核查意见书2021-04-27
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
河南羚锐制药股份有限公司实际控制人变更
之
财务顾问核查意见
财务顾问
上海荣正投资咨询股份有限公司
二〇二一年四月
声 明
上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）受熊维政先生、
熊伟先生之委托，担任本次河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”）
权益变动导致公司实际控制人变更之事项的财务顾问。本着勤勉、尽责的态度，
秉持独立、客观、公正的原则，出具本财务顾问核查意见书。本核查意见书依据
《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》等相关法律法规和规范性文件的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，
对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和基于独立、客观、公正的评价，
以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问未参与本次实际控制人变更相关条款的磋商和谈判，本财务
顾问核查意见书仅对各方所提供的资料进行核查，并对其相关影响发表意见。本
财务顾问核查意见书不就本次实际控制人变更在商业上的可行性发表评论，旨在
就本次实际控制人变更是否合法合规，信息披露义务人权益变动报告书信息披露
的真实、准确和完整发表意见，因此不得用作任何其他目的。
2、本财务顾问对信息披露义务人披露的《河南羚锐制药股份有限公司简式
权益变动报告书（熊维政）》、《河南羚锐制药股份有限公司简式权益变动报告书
（熊伟）》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有理由确信所发表
的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问有理由确信本次权益变动及实际控制人变更符合相关法律、
行政法规的规定，有理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及相关各方提供。信息
披露义务人及相关各方已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言
真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对
其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
5、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
1
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
6、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动及
实际控制人变更相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
8、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《河南羚锐制药股份有限公司简式
权益变动报告书（熊维政）》、《河南羚锐制药股份有限公司简式权益变动报告书
（熊伟）》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
10、作为本次实际控制人变更事项的财务顾问，本财务顾问与本次交易有关
各方不存在利害关系，本财务顾问完全独立。
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主要假设
本财务顾问提请广大投资者和有关各方注意，本报告就本次交易发表的意见
是建立在以下假设前提之上：
1、本次权益变动及实际控制人变更事项各方均按照有关协议条款及承诺全
面履行其应承担责任；
2、 有关中介机构对本次权益变动及实际控制人变更事项出具的法律、财务
审计等文件真实、准确、完整；
3、本次权益变动及实际控制人变更事项有关各方所提供的与有关本次事项
有关的其他资料真实、准确、完整、及时、合法；
4、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
5、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3
释 义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：
上海荣正投资咨询股份有限公司关于河南羚锐制药股份有限公
本核查意见 指
司实际控制人变更之财务顾问核查意见书
财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《简式权益变动 《河南羚锐制药股份有限公司简式权益变动报告书（熊维政）》、
指
报告书》 《河南羚锐制药股份有限公司简式权益变动报告书（熊伟）》
羚锐制药/上市公
指 河南羚锐制药股份有限公司
司/目标公司
信息披露义务人 指 熊维政、熊伟
羚锐集团 指 河南羚锐集团有限公司
新锐投资 指 信阳新锐投资发展有限公司
鑫源贸易 指 新县鑫源贸易有限公司
2021 年 1 月至今，熊伟先生受托其母亲汤艳芳女士关于羚锐集
团 17.25%股权、新锐投资 36.54%股权、鑫源贸易 9.99%股权的表
决权、提名与提案权、参会权、监督建议权以及除分红权之外的
本次权益变动/本
其他权利，受让熊维政先生所持羚锐集团 17.33%股权、新锐投资
次股份转让/本次 指
36.63%股权。
收购/本次交易
本次股权转让后，熊维政先生将不再持有羚锐集团及新锐投资股
份。本次权益变动后，上市公司实际控制人由熊维政先生及熊伟
先生变更为熊伟先生。
《河南羚锐集团有限公司股权转让协议》、《信阳新锐投资发展有
《股权转让协议》 指
限公司股权转让协议》
《表决权委托及
指 《河南羚锐集团有限公司股东表决权委托及类似安排协议》
类似安排协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
一、信息披露义务人编制的简式权益变动报告书....................................................................... 6
二、本次实际控制人变更的目的................................................................................................... 6
三、信息披露义务人分析............................................................................................................... 6
（一）信息披露义务人基本情况 ........................................................................................ 6
（二）信息披露义务人诚信状况 ........................................................................................ 7
（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况.......................................................................................................... 7
四、对具备规范运作上市公司的管理能力的核查....................................................................... 7
五、实际控制人控制上市公司的方式........................................................................................... 7
（一）本次权益变动及实际控制人控制的具体方式 ........................................................ 7
（二）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查 ................................................ 8
（三）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查 .................................... 9
六、本次权益变动中收购人是否构成一致行动人问题的核查................................................... 9
七、对收购资金来源的核查.................................................... 10
八、对后续计划的核查........................................................ 10
九、对与上市公司同业竞争的核查...............................................11
十、对与上市公司之间重大交易的核查..................................................................................... 12
十一、对信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份情况的核查......................................... 12
十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查......................................................... 12
十三、财务顾问意见 .................................................................................................................... 13
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一、信息披露义务人编制的简式权益变动报告书
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为信息披露义务人编制的简式
权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合相关法律、法规及规范性
文件对上市公司简式权益变动报告书的信息披露要求。
二、本次实际控制人变更的目的
为了促进企业更好的传承，推动公司未来快速发展，熊维政先生将其所持羚
锐集团 17.33%股权、所持新锐投资 36.63%股权无偿转让给熊伟先生；同时，熊
伟先生受托其母亲汤艳芳女士关于羚锐集团 17.25%股权、新锐投资 36.54%股权、
鑫源贸易 9.99%股权的表决权、提名与提案权、参会权、监督建议权以及除分红
权之外的其他权利。本次权益变动为公司实际控制人家族内部资产安排进行的股
权转让行为。本次股权转让后，熊维政先生将不再持有羚锐集团及新锐投资股份。
本次权益变动后，上市公司实际控制人由熊维政先生及熊伟先生变更为熊
伟先生，公司的控股股东仍为羚锐集团，本次股权结构变动事项不会对公司经
营和持续发展产生重大影响。
三、信息披露义务人分析
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
姓名 熊维政
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家
否
或地区居留权
身份证号码 4130291956********
通讯地址 河南省新县将军路 666 号
任职经历 曾任羚锐制药董事长、董事
6
姓名 熊伟
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家
否
或地区居留权
身份证号码 4115021984********
通讯地址 河南省新县将军路 666 号
曾任公司董事、副总经理等职，现任羚锐
任职经历
制药董事长、总经理
（二）信息披露义务人诚信状况
信息披露义务人已书面承诺：信息披露义务人近五年内未受过行政处罚、刑
事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本核查意见签署日，经本财务顾问核查，信息披露义务人最近五年内未
受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼和仲裁情况。
（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
综上所述，本财务顾问认为：在信息披露义务人确实履行其承诺的情况下，
信息披露义务人提供的证明文件能够证明其已具备收购主体资格，无不良诚信记
录，具备收购经济实力及成为上市公司实际控制人的条件。
四、对具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本次变更后的上市公司实际控制人熊伟先生自 2014 年 6 月至今即
担任上市公司总经理、自 2019 年 4 月至今担任董事长，且本次权益变动事项之
前即为羚锐制药的实际控制人之一，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并
充分了解其应承担的责任，具备运营发展和规范运作上市公司的管理能力，具备
相关业务的能力。
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五、实际控制人控制上市公司的方式
（一）本次权益变动及实际控制人控制的具体方式
2021 年 1 月至今，熊伟先生受托其母亲汤艳芳女士关于羚锐集团 17.25%股
权、新锐投资 36.54%股权、鑫源贸易 9.99%股权的表决权、提名与提案权、参
会权、监督建议权以及除分红权之外的其他权利，受让熊维政先生所持羚锐集
团 17.33%股权、新锐投资 36.63%股权。本次股权转让后，熊维政先生将不再
持有羚锐集团及新锐投资股份，熊伟先生直接持有公司股份 0.62%、通过受托
其母亲汤艳芳女士股权及自身持股，将控制羚锐集团 57.41%股权、新锐投资
73.17%股权、鑫源贸易 10.42%股权。
本次权益变动后，鉴于熊维政先生不再持有羚锐集团及新锐投资股权，亦
不参与公司经营管理，因此上市公司实际控制人由熊维政先生及熊伟先生变更
为熊伟先生。实际控制人变更后其控制羚锐制药的股权控制结构图如下所示：
（二）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查
（1） 《股权转让协议》的主要内容
甲方：熊维政
乙方：熊伟
目标公司：羚锐集团、新锐投资
第一条 股权转让价格与付款方式
8
甲方同意将持有河南羚锐集团有限公司 17.33%股权、信阳新锐投资发展有
限公司 36.63%股权以 0 元转让给熊伟，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
第二条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司的认缴出资，是甲方合
法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任
何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，
由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在目标公司原享有的权利和应承担的义务，随权
转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认目标公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
第三条 盈亏分担
本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为目标公
司股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
（三）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查
1、羚锐集团、新锐投资股权限制情况
经核查，截至本核查意见签署日，本次转让的羚锐集团 17.33%股权、新锐
投资 36.63%股权不存在权利限制情况，熊伟先生通过受托上市公司控股股东羚
锐集团及其一致行动人新锐投资、鑫源贸易股权不存在权利限制的情况。
2、羚锐制药股份限制情况
经核查，截至本核查意见签署日，羚锐集团共持有羚锐制药 121,817,898 股，
占其总股本的 21.56%，其中累计质押 80,420,482 股，占其持股总数的 66.02%，
占羚锐制药总股本的 14.16%。新锐投资共持有羚锐制药 10,867,500 股，占其总
股本的 1.91%，其中累计质押 9,600,000 股，占其持股总数的 88.34%，占羚锐制
药总股本的 1.69%。
3、经核查，截至本核查意见签署日，鑫源贸易共持有羚锐制药 7,538,315 股，
占其总股本的 1.33%，该部分所持股份全部质押。
六、本次权益变动中收购人是否构成一致行动人问题的核查
1、本次权益变动为熊伟先生受托其母亲汤艳芳女士关于羚锐集团 17.25%股
9
权、新锐投资 36.54%股权、鑫源贸易 9.99%股权的表决权、提名与提案权、参会
权、监督建议权以及除分红权之外的其他权利，受让熊维政先生所持羚锐集团
17.33%股权、新锐投资 36.63%股权，上市公司实际控制人由熊维政先生及熊伟
先生变更为熊伟先生。
2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人权益变动报告书的
内容进行了核查和验证，对信息披露义务人及各方提供的工商资料、股东会决议、
股权转让协议、表决权委托及类似安排协议等相关法律文件进行了核查和验证，
未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：熊维政先生与熊伟先生为父子关系，本次系实际
控制人家族内部资产安排而进行的股权转让及权利委托，属于同一家族控制下内
部人员的调整。鉴于本次协议转让股份事项完成后，熊维政先生尽管不再持有羚
锐集团及新锐投资股权，但仍持有羚锐集团之一致行动人鑫源贸易 9.56%股权，
持有公司 0.87%股份，且汤艳芳女士为熊维政先生之配偶、熊伟先生之母亲，变
更后的实际控制人熊伟先生仍与熊维政先生、汤艳芳女士互为一致行动人关系。
信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，系出于对上市公司未
来发展前景及促进企业更好地传承而自行做出的判断与考量，与信息披露义务人
既定战略及目标相符。本次权益变动的方式符合法律法规的规定，未与现行法律、
法规的要求相违背。
七、对收购资金来源的核查
经核查，截至本核查意见签署日，根据《股权转让协议》及《股东表决权委
托及类似安排协议》，熊伟先生受让熊维政先生所持羚锐集团 17.33%股权、新锐
投资 36.63%股权为无偿受让，且熊维政先生为熊伟先生之父亲、汤艳芳女士为
熊伟先生之母亲，本次权益变动系家族内部资产安排，不涉及资金支付及相应资
金安排。
八、对后续计划的核查
1、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调
整的计划
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截至本核查意见签署日，除上市公司已披露事项外，熊伟先生在未来十二个
月内无改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
2、未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，除上市公司已披露事项外，熊伟先生无在未来十二
个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
3、对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划
截至本核查意见签署日，熊伟先生在未来十二个月内无对上市公司现任董事
会或高级管理人员进行调整的计划。
4、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，熊伟先生无计划对可能阻碍收购上市公司控制权的
上市公司章程条款进行修改。
5、对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，熊伟先生无对上市公司现有员工聘用情况作重大变
动的计划。
6、上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见签署日，熊伟先生无对上市公司现有分红政策进行重大调整
的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上市公司已披露事项外，熊伟先生无其他对上市
公司业务和组织结构有重大影响的计划。
本次权益变动事项之前，熊伟先生作为羚锐制药实际控制人之一，对于公司
的运营发展和上市公司规范运作具有较好的了解和经验，并对上述事项做出承诺。
九、对与上市公司同业竞争的核查
为避免未来与上市公司之间可能产生的同业竞争，信息披露义务人出具了
《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》并作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者
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其他经济组织等关联方未从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织存在同业竞争关系的业务。
2、在信息披露义务人作为上市公司的控股股东期间，本承诺人及本承诺人
控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与
上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能
构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织利益的活动。
3、如本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上
市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，
本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机
会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”
十、对与上市公司之间重大交易的核查
信息披露义务人承诺：“本人在承诺函签署日前 24 个月内，未与下列当事人
发生以下交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；本人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。”
经核查，信息披露义务人在截至本核查意见签署日前 24 个月内，未与上市
公司之间发生重大交易。
十一、对信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份情况的核查
2021 年 1 月，熊维政先生与汤艳芳女士、潘滋润先生、夏辉先生、武惠斌先
生、叶强先生、余鹏先生签署《河南羚锐集团有限公司股权转让协议》，熊维政
先生将其所持羚锐集团 17.25%股权转让给汤艳芳女士，将其所持羚锐集团 1.27%、
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0.91%、0.54%、0.54%、0.54%股权分别转让给潘滋润先生、夏辉先生、武惠斌先
生、叶强先生、余鹏先生。同时，熊维政先生与汤艳芳女士签署了新锐投资及鑫
源贸易《股权转让协议》，将所持新锐投资 36.54%股权转让给汤艳芳女士，将所
持鑫源贸易 9.56%股权转让给汤艳芳女士。其中，汤艳芳女士为熊维政先生配偶。
经核查，除上述间接持股变动外，截至本次权益变动事实发生之日前六个月
内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：
（一）截至本核查意见签署日，信息披露义务人承诺：“信息披露义务人不存
在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《简式权益变动报告书》内容
产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未
披露的其他信息”。
（二）截至本核查意见签署日，信息披露义务人承诺：“信息披露义务人不存
在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理
办法》第五十条的规定提供相关文件”。
十三、财务顾问意见
熊伟先生受托其母亲汤艳芳女士关于羚锐集团 17.25%股权、新锐投资 36.54%
股权、鑫源贸易 9.99%股权的表决权、提名与提案权、参会权、监督建议权以及
除分红权之外的其他权利，受让熊维政先生所持羚锐集团 17.33%股权、新锐投
资 36.63%股权，上市公司实际控制人由熊维政先生及熊伟先生变更为熊伟先生。
熊维政先生与熊伟先生为父子关系、熊维政先生与汤艳芳女士为夫妻关系、熊伟
先生与汤艳芳女士为母子关系，本次系实际控制人家族内部资产安排而进行的股
权转让及权利委托，属于同一家族控制下内部人员调整。
综上所述，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法
规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：
在信息披露义务人切实履行了其相关承诺义务的情况下，本次羚锐制药实际
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控制人的变更符合国家相关法律、法规和政策的有关规定，信息披露内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗；信息披露义务人为自然
人，不存在影响上市公司正常经营管理、侵害上市公司及其他股东利益、违反法
律法规的行为，没有损害中小股东的利益。
（以下无正文）
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