独 立 董事关于第八届董事会第五次会议

                    相关事项的说 明和独 立 意见

    根据 《中华人民共和国公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的有关规定   ,



                                            “
我们作为河南羚锐制药股份有限公司 (以 下简称 公司 ”)的 独立董事,对 公司
第八届董事会第五次会议审议的2020年 度利润分配预案、续聘会计师事务所 、资
金 占用 、担保情况等事项进行了审议并发表了独立意见或说明,具 体情况如下   :




    一、关于 2020年 度利润分配预案的独立意见

    公司2020年 度利润分配预案 ,综 合考虑了股东利益与公司盈利状况 、未来业

务发展及资金需求的具体情况 ,符 合相关法律法规及 《公司章程》的相关规定   ,




不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形 。

    我们同意公司2020年 度利润分配预案 ,并 同意将其提交公司2020年 度股东大

会审议 。

    二、关于公司 2020年 度 内部控制独立意见
    经核查 ,我 们认为 ,公 司内部控制评价报告真实 、准确地反映了公司 2020

年度内部控制规范体系建设的实际情况 ,较 为全面地反 映了公司重点经营活动的
内部控制情况 。公司现行的内部控制制度较为规范、合理 、有效 ,不 存在重大缺

陷;内 部控制制度基本覆盖了公司层面和业务层面的各个环节 ;已 建立 的各项内
部控制制度均得到充分有效的执行和落实 ,内 部控制体系符合法律法规以及监管
部门有关上市公司治理的规范性文件要求 ,保 证 了公司各项生产经营管理活动的
顺利进行 。
    三、关于控股股东及关联方资金 占用情况的专项说明的独立意见

    经 审核 ,大 华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )出 具的 《河南羚锐制药股份有

限公司控股股东及其他关联方资金 占用情况的专项说明》已全面地反映了公司的
实际情况 ,公 司不存在控股股东及其关联方非经 营性 占用公司资金的情况 。
    四、关于续聘会计师事务所的独立意见
    大华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )在 为公司提供审计服务过程中,遵 循执
业准则 ,出 具的审计报告能客观 、真实地反映公司财务状况及经营成果 ,同 时对
公司经营管理过程 中存在的问题提出了中肯的建议 ,为 公司规范运营提供了专业
的支持 。聘请会计师事务所的决定合理 ,审 议程序符合有关法律 、法规和 《公司
章程》的规定 ,不 存在损害公司及股东合法权益的情形 。
    我们同意聘任大华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )作 为公司 2021年 度财务
报告和 内部控制审计机构 ,同 意将该事项提交公司 2020年 年度股东大会审议 。
      五、关于公司会计政策变更的独立意见

      本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的变更 ,能 够客观 、公允地
反映公司的财务状况和经营成果 ,不 会对公司财务报表产生重大影响 。本次会计
政策变更的决策程序符合有关法律 、法规的规定 ,不 存在损害公司及全体股东利
益的情况 。我们同意公司会计政策变更事项 。

      六 、关于公司2021年 度董事 、监事 、高管薪酬 (津 贴 )的 独 立意见
    公司董事 、监事 、高管薪酬 (津 贴 )标 准是结合公司的经 营管理现状 ,并 综
合考虑同行业上市公司薪酬的平均水平制定的,能 够进一步调动董事 、监事 、高
管的积极性和创造性 。薪酬 (津 贴 )预 案的制定 、表决程序符合有关法律 、法规
以及公司章程等的规定 ,不 存在损害公司及股东利益的情形 。

    因此 ,我 们同意公司 2021年 度董事 、监事 、高管薪酬 (津 贴 )预 案 ,并 同
意将董事、监事薪酬 (津 贴 )预 案提交 2020年 年度股东大会审议 。
    七、关于对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知 》及 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定,我 们就
公司对外担保情况作专项说明并发表独立意见     :




    1、   截至 2020年 12月 31日 ,公 司未向其他任何企业提供担保 。
    2、   公司已制订了较为完备的对外担保的决策程序 、信息披露程序等 ,符 合
相关法律和公司章程的规定 。
    八 、关于公司未来三年 (2021年 一2023年 )股 东分红回报规划的独立意见

    公司制定的 《未来三年 (2021年 一2023年 )股 东分红回报规划 》在保持 自身
稳健发展的同时重视股东的合理投资回报 ,明 确 了公司利润分配的决策机制和审
批程序等 ,保 持了公司利润分配政策的连续性和稳定性 ,符 合相关法律 、法规 、
规范性文件及 《公司章程》的规定 ;决 策程序合法合规 ,不 存在损害公司及中小
股东利益的情形 。
    因此 ,我 们同意公司未来三年 (2021年 一2023年 )股 东分红回报规划 ,并 同
意将其提交公司 2020年 度股东大会审议 。
      (此 页无 正文 ,为 独 立 董事 关于第八届董事会第五 次会 议相 关事 项 的说 明和

独 立 意见之签 字 页 。 )



     独立董事签字
                                                                  州
                                                                  吖


     王   鹏                               李 慧   :




     梅夏 英   :




                                                二O二 一年四月二十六 日
    (此 页无正文,为 独立故事关于第八届董事会第五次会议相关事项的说明和

独立意见之签字页。)


   独立盘事签字



                                   姑 :∶ $±9。
                                   if0 △o人 .
   工   鹏




   梅夏英




                                            二 O二 一年 四月 二十六 日