证券代码：600285         证券简称：羚锐制药          公告编号：临 2021-028 号



                          河南羚锐制药股份有限公司

                        关于修订《公司章程》的公告
           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
       或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
           为完善河南羚锐制药股份有限公司（以下简称 “公司”）内部治理，根据《中
       华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关
       于修改〈上市公司章程指引〉的决定》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政
       法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司于 2021 年 4 月 26 日召开第
       八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公
       司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
序号                 修订前                                        修订后
           第二十九条 公司董事、监事、高级         第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持

       管理人员、持有本公司股份 5%以上的股     有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或

       东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个   者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或

       月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所

       由此所得收益归本公司所有，本公司董事    有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司

 1     会将收回其所得收益。但是，证券公司因    因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有

       包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股     国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

       份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。       前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东

                                               持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配

                                               偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者

                                               其他具有股权性质的证券。

           第七十八条 ………                       第七十八条 ………

           董事会、独立董事和符合相关规定条        董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
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       件的股东可以公开征集股东投票权。征集    份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规

       股东投票权应当向被征集人充分披露具      定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委
    体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相      托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其

    有偿的方式征集股东投票权。公司不得对      代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东

    征集投票权提出最低持股比例限制。          权利。

                                                  依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征

                                              集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿

                                              的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法

                                              律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者

                                              公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

           第九十七条 公司董事会不设由职          第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的

    工代表担任的董事。                        董事。

           董事由股东大会选举或更换，任期三       董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
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    年。董事任期届满，可连选连任。董事在      股东大会解除其职务。董事每届任期三年。董事任期届

    任期届满以前，股东大会不能无故解除其      满，可连选连任。

    职务。

        第九十九条 董事应当遵守法律、行           第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章

    政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义      程，对公司负有下列勤勉义务：

    务：                                          ………

        ………                                    (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书

4       (四)应当对公司定期报告签署书面        面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

    确认意见。保证公司所披露的信息真实、 董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、

    准确、完整；                              准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中

                                              发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，

                                              董事可以直接申请披露；

           第一百零六条 公司设董事会，对股        第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。

    东大会负责。                                  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委

                                              员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，
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                                              依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事

                                              会审议决定。

                                                  董事会各专门委员会成员全部由董事组成，其中审
                                              计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

                                              占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业

                                              人士。

           第一百一十七条   董事会召开临时        第一百一十七条   董事会召开临时董事会会议的

    董事会会议的通知方式和通知期限为：每      通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开五日

    次会议应当于会议召开十日以前以书面        以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按
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    通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可      董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开

    按董事留存于公司的电话、传真等通讯方      董事会临时会议。

    式随时通知召开董事会临时会议。

           第一百二十八条 在公司控股股东、        第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单

    实际控制人单位担任除董事以外其他职        位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
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    务的人员，不得担任公司的高级管理人        任公司的高级管理人员。

    员。

        第一百五十二条      监事会行使下列        第一百五十二条 监事会行使下列职权：

    职权：                                        （一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报

           （一）对董事会编制的定期报告进行   告进行审核并提出书面审核意见；监事应当依法对公司

    审核并提出书面审核意见；                  定期报告签署书面确认意见，监事无法保证定期报告内
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           ………                             容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书

                                              面意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露，上

                                              市公司不予披露的，监事可以直接申请披露；

                                                  ………

                                                  第一百五十四条 ………
           第一百五十四条 ………
                                                  监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会
        监事可以提议召开临时监事会会议。
                                              议应当于会议召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧
9   临时监事会会议应当于会议召开 3 日以前
                                              急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会
    发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可
                                              议。………
    以口头、电话等方式随时通知召开会
     议。………

         第一百七十九条 公司指定《上海证       第一百七十九条   公司应在证券交易所网站和符

     券报》（或《中国证券报》或《证券时报》） 合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需
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     等为刊登公司公告和其他需要披露信息    要的披露信息。

     的报刊。

        本次修订公司章程事项尚需经公司股东大会审议通过后生效。
        特此公告。


                                              河南羚锐制药股份有限公司董事会
                                                  二〇二一年四月二十八日