河南羚锐制药股份有限公司
2020年 度独 立 董事述职报告
“ ”
作为河南羚锐制药股份有限公司 (以 下简称 公司 )的 独立董事 ,2020年 ,
我们严格按照 《中华人 、中国证监会 《关于在 上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件 以及 《河南羚锐制药股份有限
“ ”
公司章程》 (以 下简称 《公司章程》 )、 《河南羚锐制药股份有限公司独立董事
制度 》的规定 ,本 着客观 、公正、独立 的原则 ,认 真 、勤勉 、审慎履行职责,与
公司保持 良好的沟通 ,及 时了解公司的生产经营情况 ,积 极出席相关会议 ,认 真
审议各项议案 ,积 极发挥独立董事作用 ,有 效维护了股东尤其是中小股东的合法
权益。现就 2020年 度履职情况汇报如下 :
一 、独立董事基本情况
(一 〉独立董事简介
报告期 内,公 司第七届董事会任期届满 ,为 完善公司法人治理结构 ,促 进公
司规范、健康 、稳定发展 ,经 公司 2019年 年度股东大会审议通过 ,选 举王鹏先
生、李慧女士、梅夏英先生担任公司第八届董事会独立董事 。公司独立董事简介
如下 :
王鹏 ,男 ,1973年 2月 生 ,汉 族 ,会 计硕士 ,注 册会计师 ,高 级会计师 ,
河南省注册会计师协会专业技术委员会委员 ,河 南省会计领军人才 。曾任新乡市
工厂财务经理 ,河 南联华会计师事务所有限公司副主任会计师 。现任河南誉金
会计师事务所有限公司主任会计师 ,公 司独立董事 。
李慧,女 ,1967年 7月 生 ,汉 族 ,博 士。曾任江西中医药大学讲师 、北京
师范大学副教授 ,中 国中医科学院中药研究所研究员等职 ,现 任中国中医科学院
中药研究所中药制剂中心主任 ,博 士生导师 ,国 家 自然基金同行评议专家 ,国 家 、
北京市药品监督管理局审评专家 ,发 改委价格审评专家 ,中 国中医药促进会中药
制药专业委员会秘书长 ,世 界中医学会联合会中药制剂专业委员会理事 ,公 司独
立董事 。
梅夏英 ,男 ,1970年 7月 生 ,汉 族 ,博 士。曾任中国人民大学法学院博士
后研究人员 ,美 国范德比尔特大学、美国华盛顿大学访问学者 ,现 为对外经济贸
易大学法学院院长 ,公 司独立董事 。
王桂华 (已 离任 ),女 ,1961年 4月 生 ,本 科学历 ,副 主任 中药师 ,执 业中
药师 。曾任北京华禾药业股份有限公司副总经理兼工会主席 。现任中国中药协会
秘书长 、全 国中药标准化技术委员会秘书长 ,重 庆华森制药股份有限公司、广东
太安堂药业股份有限公司、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司、海南葫芦娃药业
集团股份有限公司独立董事 ,山 东沃华医药科技股份有限公司非独立董事 。2014
年 6月 至 2020年 6月 任公司独立董事 。
赵怀亮 (已 离任 ),男 ,1964年 6月 出生 ,研 究生学历 。历任北京中银律师
事务所 、北京邦盛律师事务所律师 、顾地科技独立董事 。现任北京德恒律师事务
所律师 、合伙人 ,2014年 6月 至 2020年 6月 任公司独立董事 。
(二 )是 否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事 ,任 职资格符合 《公司法》等相关法律 、行政法规和部
门规章的要求 ,我 们本人未在公司担任除独立董事 以外的任何职务 ,本 人及相关
亲属均不在公司及其附属企业持有股份或享有权益 ,不 存在影响独立董事独立性
的情况 。
二 、独立董事年度履职概况
2020年 ,作 为公司的独立董事 ,我 们积极参加公司董事会和股东大会 ,认
真审阅会议相关材料 ,积 极参与各议案的讨论 ,并 提出合理化建议 ,为 董事会的
科学决策发挥 了积极作用 。
(一 )2020年 度 出席会议情况
1、 出席董事会情况
2020年 度,公 司共计召开 5次 董事会会议 ,我 们认真履行职责,按 时出席董
事会会议并审议各项议案 。2020年 ,公 司共召开 1次 股东大会 ,我 们认真听取
公司股东对公司经营和管理发表的意见 ,主 动了解公司经 营运作情况 。
出席董事会情况如下 :
独立董事 应 出席董 亲 自出 委托出席 缺席 是否连续两次未
姓名 事会次数 席次数 次数 次数 亲 自出席会议
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对需要提请董事会决策的事项 ,我 们会前对公司提交的会议资料进行仔细研
究,充 分 了解情况 ,会 中认真审查议案 ,积 极参与讨论 ,提 出合理建议与意见 ,
对各议案均投了赞成票 ,没 有反对 、弃权的情形 ,为 公司董事会做 出科学决策发
挥了积极的作用 。我们认为 ,2020年 公司董事会会议的召集 、召开符合法定程
序 ,重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关决策程序 。
2、 出席董事会专门委员会情况
2020年 度,公 司共计召开 1次 董事会战略委员会会议 、4次 董事会审计委员
会会议 、2次 董事会薪酬与考核委员会会议 、2次 董事会提名委员会会议 ,我 们
认真履行职责 ,均 亲 自出席董事会专 门委员会会议并审议各项议案 。
(二 )现 场考察情况和公司配合情况
2020年 ,我 们对公司进行了现场考察 ,重 点对公司经营状况、财务管理 、
内部控制 、董事会决议执行等方面进行考察 ;听 取公司有关部门的汇报 ,并 对公
司有关工作思路提 出建议 ,积 极发挥独立董事的作用 :同 时 ,与 公司董事 、高级
管理人员、外聘注册会计师及相关人员保持沟通 ,及 时获悉公司各重大事项的进
展情况 ,积 极关注外部环境及市场变化对公司的影响 ,关 注媒体对公司的相关报
道 ,并 为公司提供独立、专业的建议 ,促 进了董事会决策的科学性 。
公司积极配合独立董事的工作,召 开董事会及相关会议前 ,相 关会议材料能
够及时准确传递 ,为 工作提供 了便利的条件 。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一 )关 联交易情况
公司 2020年 关联交易均系 日常生产经营过程发生的关联交易,关 联交易价
格是参考市场价进行协商确定 ,定 价公允、合理 ,符 合相关法律 、法规 、规范性
文件及 《公司章程 》的规定 ,不 影响公司的独立性 ,也 不存在损害公司和股东利
益的行为 。
(二 )对 外担保及资金 占用情况
1.对 外担保
根据中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求 ,对 公司
情况作了认真审查 。截至 2020年 12月 31日 ,公 司未向其他任何企业提供担保 。
2,资 金 占用情况
根据中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》的有关规定 ,通 过仔细核对财务报表及大华会计师事务所 (特
殊普通合伙 )出 具的 《控股股东及其他关联方 占用资金情况的专项说明》,我 们
认为 ,公 司不存在被控股股东及其关联方非经营性违规 占用公司资金情况 。
(三 〉募集资金的使用情况
报告期内,公 司无募集资金使用到本期的情况 。
(四 )董 事及高级管理人员选聘与薪酬
报告期 ,公 司完成 了董事会换属选举及高级管理人员的聘任 工作 。我们认为
公司现任董事 、高级管理人员符合 《公司法 》《公司章程》等法律 、法规的规定 ,
具备行使职权相适应的履职能力和条件 。公司董事、监事 、高管薪酬 (津 贴 )标
准是结合公司经 营管理现状 ,并 综合考虑其他上市公司董事、监事 、高管薪酬的
平均水平制定的 ,能 够进一步调动董事 、监事 、高级管理人员的积极性和创造性 ,
激励其勤勉尽责 ,促 进企业健康、持续 、稳定发展 。
报告期内,公 司董事 、高级管理人员的提名 、聘任及薪酬确定程序符合相关
制度和规定。
(五 )业 绩预告及业绩快报情况
报告期内,公 司未发布业绩预告及业绩快报 。
(六 〉聘任会计师事务所情况
报告期内,公 司聘请大华会计师事务所 (特 殊普通合伙 〉为公司 2020年 度
财务报告审计机构及 2020年 度内部控制审计机构 。独立董事就聘任会计师事务
所进行 了核查 ,并 发表独 立 意见如下 :大 华会计师事务所 〈特殊普通合伙 )在
2019年 度审计服务过程 中,遵 循执业准则 ,勤 勉工作 ,出 具的审计报告能充分
反映公司 2019年 的财务状况及经 营成果 ,出 具的审计结果符合公司的实际情况 ,
同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯的建议 ,为 公司规范运营提
供了专业的支持 。聘请大华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )为 公司 2020年 度财
务报告审计机构及 内部控制审计机构不会损害股东的合法权益 。聘请会计师事务
所的决定合理 ,审 议程序符合有关法律 、法规和 《公司章程》的规定 。
(七 )现 金分红及其他投资者回报情况
经公司第七届董事会第十八次会议及2019年 年度股东大会审议通过 ,公 司
2019年 度利润分配预案为 :以 实施权益分派股权登记 日登记的总股本为基数 ,拟
向公司全体股东每股派发现金红利0.30元 (含 税 〉,合 计分配现金 170,342,697.60
元 (含 税 ),公 司2019年 采用集中竞价方式回购股份金额为 114,866,855.48元 (不
含佣金 、过户费等交易费用 ),根 据交易所规定 ,2019年 度公司现金分红比例为
96.87%。
我们认为 :公 司 2019年 度利润分配预案 ,综 合考虑了股东利益与公司进一
步发展的需求 ,符 合 《公司章程》的相关规定 ,不 存在损害公司股东特别是中小
股东利益的情形 ,有 利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益 。我们同意公司
2019年 度利润分配预案 。
经核查 ,公 司 2019年 度利润分配方案 已于 2020年 6月 19日 实施完毕 。
(八 ) 公司及股东承诺履行情况
报告期 内,公 司及股东 、实际控制人不存在未履行的承诺事项 。
(九 )信 息披露的执行情况
作为公司独立董事 ,我 们持续关注公司的信息披露工作 ,对 信息披露情况进
行有效的监督和核查 。经核查 ,我 们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律
法规 、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定 ,
能够真实、准确 、完整 、及时 、公平地披露公司信息 ,不 存在虚假记载 、误导性
陈述或者重大遗漏 。
(十 )内 部控制执行情况
经核查了解 ,我 们认为 ,公 司内部控制评价报告真实 、准确地反映了公司内
部控制规范体系建设的实际情况 ,较 为全面地反映了公司重点经营活动的内部控
制情况 。公司现行的内部控制制度较为规范、合理 、有效 ,不 存在重大缺陷;内
部控制制度基本覆盖了公司层面和业务层面的各个环节 :已 建立 的各项内部控制
制度均得到充分有效的执行和落实 ,有 力地保证 了公司各项生产经营管理活动的
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顺利进行 。
(十 一 )董 事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设战略 、提名 、薪酬与考核 、审计四个专门委员会,报 告期内 ,
董事会专 门委员会各司其职 ,按 照各专门委员会工作细则开展工作 ,审 议公司发
展战略 、定期报告 、高管薪酬 、聘任会计师事务所等有关事项 ,为 董事会最终决
策提供重要参考 ,各 专门委员会运作规范。
四、总体评价
作为公司独立董事 ,2020年 我们在公司的配合和支持下 ,根 据相关法律 、
法规的规定 ,本 着客观 、公正、独立 的原则,切 实履行职责 ,参 与公司重大事项
的决策 ,同 董事会 、监事会 、经 营层之间保持 良好的沟通 ,发 挥在各 自领域的专
业特长 ,勤 勉尽责 ,充 分发挥独立董事的作用 ,为 推动公司治理结构完善与优化 、
维护公司整体利益和股东的合法权益做出了应有的努力 。
2021年 ,我 们将在任期 内继续本着诚信 、勤勉 、审慎 、务实的态度 ,本 着
为公司整体利益和全体股东特别是中小股东负责的精神 ,严 格按照法律法规 、公
司章程的有关要求履行独立董事义务 ,利 用 自己的专业知识和经验为公司提供更
多有建设性的建议 ,提 升董事会的决策能力和领导水平 ,维 护公司整体利益利全
体股东合法权益 。
(此 页无正文 ,为 河南羚锐制药股份有限公司 2020年 度独立董事述职报告
签字页〉
独 立 董事签 字 :
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王 鹏
动币
李 慧
梅夏英 :
二O二 一年四月二十六 日
(此 页无正文,为 河南羚锐制药股份有限公司 2020年 度独立董事述职报告
签字页〉
独立董事签字 :
王 鹏
李 恶
梅夏英 ;
二 0二 一 年 四月 二 十六 日
