北京金台（武汉）律师事务所

关于河南羚锐制药股份有限公司

           差异化分红事项

          之专项法律意见书




               二〇二一年五月

 地址：湖北省武汉市武昌区和平大道三角路恒大首府 55 楼

      电话：027-87123860       传真：027-87819960




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                   北京金台(武汉)律师事务所
                关于河南羚锐制药股份有限公司
                           差异化分红事项
                         之专项法律意见书


    致：河南羚锐制药股份有限公司

    北京金台（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受河南羚锐制药股份有限

公司（以下简称“羚锐制药”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上

海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“上市规则”）、《上

海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“回购细则”）、《中国证券

监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称

“补充规定”）等我国现行法律、法规和规范性文件以及《河南羚锐制药股份有限公

司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，就公司 2020 年度利润分配所涉及

的差异化分红事项（以下简称“差异化分红”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所经办律师(以下简称“本所律师”)依照现行有

效的法律法规以及中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)相关规章、规范性文

件的要求和规定，对羚锐制药提供的与本次差异化分红事宜有关的法律文件及其他文

件、资料进行了必要的核查和验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出

具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有

关事项向羚锐制药有关人员进行了询问。

    在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到羚锐制药如下承诺及保证：其向

本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上

面的签字和印章是真实的，有关副本、复印件等材料与原件一致，且一切足以影响本

法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。



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    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事

实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。

    本所仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审

计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论。在

本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文

件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明

示或默示的认可或保证。

    本法律意见书仅供羚锐制药为本次差异化分红之目的使用，不得被其他任何人用

于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次差异化分红的必备

文件，随同其他材料一起，按有关规定予以公告。

    本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意

见承担责任。

    本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

    一、关于差异化分红的原因

    公司于 2021 年 2 月 1 日召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会

议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以自有

资金不低于人民币 10,000 万元且不超过人民币 20,000 万元，回购股份价格为不超过

人民币 12 元/股的公司股份，用于股权激励计划或员工持股计划，实施期限为自董事

会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。

    截至公司 2020 年度利润分配方案公告之日（即 2021 年 4 月 28 日），公司累计

回购 5,652,199 股，因尚在回购期内，公司后续继续实施了回购。截至目前，公司以

集中竞价交易方式累计回购公司股份 16,199,425 股，占公司总股本的比例为 2.85%。

该股份尚在“河南羚锐制药股份有限公司回购专用证券账户”内。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《回购细则》等相关法律、行政

法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司回购专用账户



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持有的股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，公司 2020 年度权益分配实施

差异化分红。



    二、关于差异化分红的方案

    公司于 2021 年 4 月 28 日召开的第八届董事会第五次会议、于 2021 年 5 月 18 日

召开的 2020 年年度股东大会分别审议通过了《2020 年度利润分配预案》。根据前述

议案，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，公司

期末可供股东分配利润为人民币 1,121,856,244.08 元。公司 2020 年年度拟以实施权

益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利

润，本次利润分配方案如下：

    拟向公司全体股东每股派发现金红利 0.40 元（含税）。截至公司 2020 年度利润

分配方案公告之日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份 5,652,199 股，

以公司总股本 567,808,992 股扣除回购账户中的 5,652,199 股测算，预计分配现金红

利 224,862,717.20 元(含税)，由此计算本年度公司现金分红比例为 69.08%。本年度

不送红股，也不进行资本公积金转增股本。剩余可供分配利润结转至下一年度。

    根据《回购细则》的相关规定，公司回购专用账户持有的本公司股份不享有利润

分配等权利。如在公司 2020 年度利润分配方案披露之日起至实施权益分派的股权登

记日期间，公司应分配股数由于股份回购、股权激励或员工持股计划实施等原因而发

生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调

整情况。

    三、本次差异化分红的计算依据

    截至本《法律意见书》出具日，羚锐制药总股本为 567,808,992 股，扣除回购专

户上已回购股份 16,199,425 股，本次实际参与分配的股本数为 551,609,567 股，公

司本次进行差异化分红。

    根据《上海证券交易所交易规则》，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参

考价：



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    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）

÷总股本

    1.虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷

总股本=(551,609,567×0.40)÷567,808,992≈0.3886 元/股

    2.公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此虚拟分派的流通股份

变动比例和实际分派的流通股股份变动比例均为 0。

    综上，虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.3886）÷（1+0）=

前收盘价格-0.3886

    按 2021 年 5 月 24 日收盘价 10.44 元/股计算，除权除息参考价格影响=根据实

际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格÷根据

实际分派计算的除权除息参考价格＝10.04 元－10.0514 元÷10.04 元≈0.11%

    综上所述，本所律师认为，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对

值在 1%以下，影响较小。



    四、结论

    综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项不违反《公司法》、《证券

法》、《上市规则》、《回购细则》、《补充规定》等相关法律、法规以及《公司章

程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

    本法律意见书经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。本法律意见书

一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。

    （以下无正文）




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