北京金台（武汉）律师事务所

关于河南羚锐制药股份有限公司

       2021 年员工持股计划

          之专项法律意见书




               二〇二一年六月

 地址：湖北省武汉市武昌区和平大道三角路恒大首府 55 楼

      电话：027-87123860     传真：027-87819960
                   北京金台(武汉)律师事务所
                关于河南羚锐制药股份有限公司
                       2021 年员工持股计划
                         之专项法律意见书


    致：河南羚锐制药股份有限公司

    北京金台（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受河南羚锐制药股份有限

公司（以下简称“羚锐制药”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关

于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）等我国现

行法律、法规和规范性文件以及《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称“公

司章程”）的有关规定，就公司 2021 年员工持股计划出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所经办律师(以下简称“本所律师”)依照现行有

效的法律法规以及中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)相关规章、规范性文

件的要求和规定，对羚锐制药提供的与本次员工持股计划事宜有关的法律文件及其他

文件、资料进行了必要的核查和验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为

出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就

有关事项向羚锐制药有关人员进行了询问。

    在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到羚锐制药如下承诺及保证：其向

本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上

面的签字和印章是真实的，有关副本、复印件等材料与原件一致，且一切足以影响本

法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事

实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。

    本所仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审
计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论。在

本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文

件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明

示或默示的认可或保证。

    本法律意见书仅供羚锐制药为本次员工持股计划之目的使用，不得被其他任何人

用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次员工持股计划的

必备文件，随同其他材料一起，按有关规定予以公告。

    本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意

见承担责任。

    本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

    一、关于羚锐制药实施员工持股计划的主体资格

    1.经本所律师核查，羚锐制药系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于

1999 年 4 月 18 日成立并有效存续的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会批准，

羚锐制药于 2000 年 9 月 10 日向社会公众公开发行了人民币普通股股票并在上海证券

交易所上市交易，股票代码为 600285。

    2.经本所律师核查，羚锐制药经河南省人民政府豫股批字[1999]09 号文批准，以

发起方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，号码为豫工商企

410000100020652；其住所为河南省新县将军路 666 号；法定代表人为熊伟，注册资

本为 567,808,992 元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：药品、保健

用品、保健食品、消毒用品、医疗器械的生产、销售（凭证）；糖果、调味品、营养

食品、食品添加剂的制造、销售；饮料制造、销售；体育用品制造、销售；日用化学

产品(不含易燃、易爆危险品)制造、销售；日用杂品制造、销售；新产品、新技术的

研究、开发与技术服务；自营本企业自产产品及相关技术的出口业务；自营本企业生

产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；进
料加工，“三来一补”；信息咨询服务；对房地产、技术贸易、文化教育、广告及宾

馆行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经

营期限为长期。

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，羚锐制药有效存续，不存在根据《公

司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定需要终

止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。



   二、本次员工持股计划内容的合法合规性

    2021 年 6 月 23 日，羚锐制药召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《河南

羚锐制药股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草

案）》”。本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项

进行了逐项核查：

    1.经本所律师查阅公司的公告文件并经公司确认，截至本法律意见书出具日，

羚锐制药在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真

实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人均不存在利用本次员工持股计划进行

内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项“依

法合规原则”的规定。

    2.根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，不

存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意

见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。

    3.根据《持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划参与人盈亏

自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项“风

险自担原则”的规定。

    4.根据《持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的对象为公司董事（不含

独立董事）、监事、高级管理人员，以及子公司核心技术（业务）人员，拟参与本员

工持股计划的员工总人数不超过 14 人。具体参加人数、名单由公司遴选并根据员工
实际情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的

规定。

    5.根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象认购员工持股计划

的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向

参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，本次员工持股计划不存在第三方

为员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。该等资金安排符合《指导意见》第二

部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。

    6.根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户

持有的羚锐制药 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持

股计划股票来源的规定。

    7.根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自股东

大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员

工持股计划的锁定期最长为 36 个月，自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划

名下之日起 12 个月后分三期解锁。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

该等安排符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。

    8.根据《持股计划（草案）》，根据本次员工持股计划的募集资金规模上限

10,321,932 元，本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票的上限为公司已实际回

购股份共计 2,159,400 股，占公司总股本的 0.38%。根据《河南羚锐制药股份有限公

司 2021 年员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划所持有的标的股票总

数不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持的员工持股计划份额所对应的标的股

票总数不得超过公司总股本的 1%，基于此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二

部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。

    9.根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划将由公司自行管理，内部最高管

理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会

议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关

账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等。本次员工
持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项相关规定。

    10.经本所律师查阅《持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项

作出了明确规定：

    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准；

    （2）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模；

    （3）员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核；

    （4）员工持股计划的变更和终止；

    （5）员工持股计划的管理模式；

    （6）员工持股计划的管理机构、持有人会议的召集及表决程序；

    （7）员工持股计划的资产构成及权益处置办法；

    （8）公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （9）员工持股计划履行的程序。

    综上所述，本所律师核查后认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相

关规定。



   三、本次员工持股计划审议的合法合规性

   （一）已履行的程序

    根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具

日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

    1.公司于 2021 年 6 月 23 日召开的职工代表大会作出决议，审议通过了《河南羚

锐制药股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分

第（八）项的规定。

    2.公司于 2021 年 6 月 23 日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《河南羚

锐制药股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的

议案，并将该等议案提交股东大会审议，参与本次员工持股计划的董事已回避表决，

符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
    3.公司独立董事于 2021 年 6 月 23 日对本次员工持股计划事宜发表独立意见如下：

    (1)公司不存在《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持

股计划的情形；持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员

工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体

资格合法、有效。

    (2)公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，

有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，已通过职工代表

大会充分征求了公司员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工

持股计划的情形。

    (3)公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享

机制，充分调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，

实现股东、公司和个人利益的一致，促进公司长期、健康、可持续发展。

    (4)公司本次审议员工持股计划的董事会会议的召集、表决程序符合《公司法》、

《公司章程》等有关规定，关联董事已根据相关法律法规的规定回避表决。

    综上，我们一致同意公司本次员工持股计划，并同意将该事项提交公司股东大会

审议。

    4.公司监事会于 2021 年 6 月 23 日对本次员工持股计划相关事宜进行了核查，监

事会认为：

    (1)公司员工持股计划内容符合《指导意见》、《工作指引》等法律、法规及规

范性文件的规定，公司不存在法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的

情形。

    (2)公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规

及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司

本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

    (3)公司本次制定及审议员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，已通过

职工代表大会充分征求了公司员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本次员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    (4)公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享

机制，充分调动管理者和公司员工的积极性，实现股东、公司和个人利益的一致，有

利于进一步提高公司治理水平和竞争力，增强员工的凝聚力，促进公司长期、持续、

健康发展。

    据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项

相关规定。

    5.公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告董事会决议、员工持股计划草案

摘要、独立董事及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项相关规定。

    6.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三

部分第（十一）项的规定。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划

已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

   （二）尚需履行的程序

    公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开

之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及关联交易，关联股东应当回避表决。



   四、股东、董事回避表决安排的合法合规性

    根据《河南羚锐制药股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》，公司董事

会审议本持股计划草案，拟参加员工持股计划的董事应当回避表决。公司股东大会审

议本次员工持股计划时，关联股东须回避表决。

    本所律师认为，上述安排并未违反法律法规及《公司章程》的规定。



   五、公司融资时参与方式的合法合规性

    根据《河南羚锐制药股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》，本次员工

持股计划存续期间内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资的，由管理委员会审
议决定员工持股计划是否参与相关融资及资金解决方案，并拟定具体的参与方式，提

交持有人会议审议通过。

    本所律师认为，上述安排并未违反法律法规及《公司章程》的规定。



   六、本次员工持股计划的信息披露

    根据公司的说明，羚锐制药将本法律意见书随第八届董事会第六次会议决议、《持

股计划（草案）》 、独立董事意见及监事会意见等文件一同公告。

    本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照《指导意见》的规定就本次

员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。根据《指导意见》，随着本次员工

持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信

息披露义务。



   七、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1.截止本法律意见出具之日，羚锐制药具备实施本次员工持股计划的主体资格。

    2.本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、存续期限、管理模式等内容

符合《指导意见》的相关规定。

    3.《河南羚锐制药股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》符合《指导意

见》的相关规定。

    4.截止本法律意见出具之日，羚锐制药已就实施本次员工持股计划履行了现阶段

必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施，

且在此次公司股东会审议本次员工持股计划时，参与本次员工持股计划的股东应根据

《指导意见》的相关规定回避表决；

    5.截至本法律意见书出具之日，羚锐制药已就实施本次员工持股计划履行了现阶

段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，羚锐制药尚需按照相关法律、

法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
   本法律意见书经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。本法律意见书

一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。

   （以下无正文）