证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：临2021-040号
河南羚锐制药股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：从二级市场回购
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授予的限制性股票数量为 13,814,400 股，约占本激励计划草案公告日公司股本
总额 567,808,992 股的 2.43%。
一、公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：河南羚锐制药股份有限公司
注册地址：河南省新县将军路666号
注册资本：567,808,992元
成立日期：1999年4月18日
上市时间：2000年10月18日
经营范围：药品、保健用品、保健食品、消毒用品、医疗器械的生产、销售
（凭证）；糖果、调味品、营养食品、食品添加剂的制造、销售；饮料制造、销
售；体育用品制造、销售；日用化学产品(不含易燃、易爆危险品)制造、销售；
日用杂品制造、销售；新产品、新技术的研究、开发与技术服务；自营本企业自
产产品及相关技术的出口业务；自营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；进料加工，“三来一补”；信息
咨询服务；对房地产、技术贸易、文化教育、广告及宾馆行业的投资。
（二）公司最近三年业绩情况
单位：元币种：人民币
主要会计数据 2020年 2019年 2018年
营业收入 2,331,577,446.95 2,157,052,001.37 2,053,113,180.82
归属于上市公 司股东 的
325,489,250.98 294,436,954.37 243,263,838.24
净利润
归属于上市公 司股东 的
扣除非经常性 损益的 净 299,508,041.36 284,324,778.26 242,814,304.98
利润
经营活动产生 的现金 流
450,529,975.71 450,154,297.67 436,248,604.92
量净额
2020年末 2019年末 2018年末
归属于上市公 司股东 的
2,312,724,137.61 2,209,888,151.52 2,082,130,894.64
净资产
总资产 3,457,756,227.25 3,315,777,719.32 3,109,963,780.18
主要财务指标 2020年 2019年 2018年
基本每股收益（元／股） 0.573 0.512 0.412
扣除非经常性 损益后 的
0.528 0.494 0.411
基本每股收益（元／股）
加权平均净资 产收益 率
14.34 13.49 11.32
（%）
扣除非经常性 损益后 的
加权平均净资 产收益 率 13.19 13.03 11.30
（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成：公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长熊伟先
生，董事吴希振先生、赵志军先生、陈燕女士、潘滋润先生、冯国鑫先生，独立
董事李慧女士、梅夏英先生、王鹏先生。
2、监事会构成：公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席李
进先生，监事姜家书先生，职工监事程宝东先生。
3、高级管理人员构成：公司现任高级管理人员 8 人，分别是：总经理熊伟
先生，副总经理吴希振先生、陈燕女士、武惠斌先生、叶强先生、李磊先生，财
务总监余鹏先生，董事会秘书冯国鑫先生。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的股权激励方式是限制性股票，标的股票的来源为公司从二级市
场回购的本公司 A 股普通股。
2021 年 2 月 1 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金回购股份，用于股权
激励计划或员工持股计划。2021 年 2 月 5 日，公司披露了《河南羚锐制药股份
有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。具体内容详见
上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公司公告。截至 2021 年 5 月
31 日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份 16,199,425 股，占公司总股
本的比例为 2.85%，成交的最高价为 10.50 元/股，成交的最低价为 8.50 元/股，
支付的资金总金额为 154,666,441.57 元（不含佣金、过户费等交易费用）。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量 13,814,400 股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 567,808,992 股的 2.43%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票累计未超过公司总股本的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。对符合本激励计划的激励对象
范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划拟授予的激励对象共计 185 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）骨干。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司具有劳务关系。
4、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制 占目前公司
获授的限制性股
序号 姓名 职务 性股票总数 总股本的比
票数量（万股）
的比例 例
1 吴希振 董事、副总经理 40.00 2.90% 0.07%
2 赵志军 董事 25.00 1.81% 0.04%
3 陈燕 董事、副总经理 40.00 2.90% 0.07%
4 潘滋润 董事 40.00 2.90% 0.07%
5 冯国鑫 董事、董事会秘书 40.00 2.90% 0.07%
6 武惠斌 副总经理 40.00 2.90% 0.07%
7 余鹏 财务总监 40.00 2.90% 0.07%
8 叶强 副总经理 40.00 2.90% 0.07%
9 李磊 副总经理 25.00 1.81% 0.04%
10 中层管理人员、核心技术（业
1,051.44 76.11% 1.85%
务）骨干 176 人
合计 1,381.44 100.00% 2.43%
注：1、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 10%。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）参与本激励计划的激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司
股权激励计划的情形。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为 4.78 元/股，即满足授予条件后，激励对象可
以 4.78 元/股的价格购买公司向其授予的限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 4.72 元/股；
2、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即 4.56 元/股。
七、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入该 60 日期限内。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应限制性股票授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由
于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得
在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限
售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购
注销。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
第 一 个 解 除 限 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
40%
售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第 二 个 解 除 限 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
30%
售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第 三 个 解 除 限 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
30%
售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
(二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票，应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回
购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
（1）业绩考核要求
本激励计划解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核指标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 44%
第三个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
65.6%
注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后并剔
除当年股权激励、员工持股计划成本影响的净利润作为计算依据。
（2）在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年
可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统
一按照授予价格回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
（1）除核心业务骨干外的其他激励对象
除核心业务骨干外，激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施，根据个人绩效考核结果确定实际解除限售的比例。对应解除限售
系数如下：
个人上一年度考
80 分（含）以上 60（含）-80 分 60 分以下
核得分
个人层面解除限
100% 80% 0%
售系数
（2）核心业务骨干人员
激励对象为核心业务骨干人员的，激励对象个人层面考核依据个人业绩达成
率确定实际解除限售的比例。对应解除限售系数如下：
个人上一年度业
80%（含）及以上 60%（含）-80% 60%以下
绩达成率（%）
个人层面解除限
100% 80% 0
售系数
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售系数。
激励对象考核当年不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，不得递
延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人
层面绩效考核。
公司选取净利润增长率作为公司层面业绩指标，净利润指标是经营成果的最
终体现，是反映企业持续盈利能力的重要指标。公司设定的考核指标综合考虑了
宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及未来的发展规划等
因素，兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到
积极的作用，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权
登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股
份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述限制性股票数量及价格调整情况时，公司股东大会授权公司董事
会审议通过关于调整限制性股票数量和授予价格的议案。董事会根据上述规定调
整限制性股票授予数量及授予价格后，应当及时披露董事会决议公告并通知激励
对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，公司将聘请
律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定
向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会
审议。
2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购等工作。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本计划
出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
4、本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当
对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划
前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所
有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励
计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
（二）本激励计划的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象授
予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本
激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股
票。
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
6、公司享有按照本次激励计划的规定回购及注销相关限制性股票的权利、
终止本次激励计划的权利。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原
股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限
售期的截止日期与限制性股票相同。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其它税费。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象
已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、激励计划的变更、终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
3、独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更
后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司及激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和的价格回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
○1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
○最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
○上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
○法律法规规定不得实行股权激励的情形；
○中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
○1 公司控制权发生变更；
○2 公司出现合并、分立等情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含控股子公司）内任职的，其
获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若激励对象
成为公司监事等不得为激励对象的情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。激励对象因触犯法律、违
反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职
务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同、因丧失劳动能力离职等情形，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销。
（3）激励对象因退休离职，已获授的限制性股票将按照退休前本激励计划
规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（4）激励对象若因执行职务身故的，其持有的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，并按照其身故前本激励计划规定的相应程序进
行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象若因其他原因身故
的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销。
（5）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
○1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场进入措施；
○具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○6 证监会认定的其他情形。
（6）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。
十三、限制性股票的会计处理与业绩影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股、资本公积等。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的资本公积；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或
作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》及《企业会计准则第 22 号--金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票单位成本=限制性股票的公允价值－
授予价格，其中限制性股票的公允值为授予日收盘价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 13,814,400 股，按照草案公布前一交易日
的收盘数据测算限制性股票的公允价值，预计本次授予限制性股票应确认的费用
总额为 6,589.47 万元，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本
激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认。
根据会计准则要求，假定公司于 2021 年 7 月底授予激励对象权益，2021 年
至 2024 年本次授予限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
本次授予限制性
需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
股票数量（万股）
1,381.44 6,589.47 1,784.65 3,184.91 1,235.52 384.39
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未
来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述具体对财务状况和经营成果影响的最终结果，应以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，提高
经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
1、《河南羚锐制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
2、《河南羚锐制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十四日
