河南羚锐制药股份有限公司独立董事

           关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《河南羚锐制药股份有限公司章程》等有关规
定，我们作为河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”、“羚锐制药”）的
独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立判断，针对公司第八届
董事会第六次会议审议的 2021 年限制性股票激励计划、2021 年员工持股计划发
表以下独立意见：

    一、关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的独立意见

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；激励对象不存在最
近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，
不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，激励对象均符
合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）内容符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激
励对象限制性股票的授予条件、授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁
日、解锁条件等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司限制性股票激励计划的制定、审议程序符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，关联董事已根据相关法律


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法规的规定回避表决。
    6、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
的长效激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司 2021 年限制性股票激励计划（草案），并同意将该
事项提交公司股东大会审议。
    二、关于 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的独立意见
    1、公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层
面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。
    2、公司层面业绩考核指标以促进公司业绩增长为原则，选取了净利润增长
率指标，综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、历史业绩、市场竞争情况以
及公司未来的发展规划等因素，兼顾激励对象、公司、股东三方的利益，指标设
定合理、科学。
    3、除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置考核体系，能够对激励对
象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象业绩考核年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    三、关于公司 2021 年员工持股计划的独立意见

    1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、
法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；持有人均符合相关法律
法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定
标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
    2、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》等有关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害


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公司及全体股东的利益的情形，已通过职工代表大会充分征求了公司员工意见，
不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
    3、公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益
共享机制，充分调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业
务骨干，实现股东、公司和个人利益的一致，促进公司长期、健康、可持续发展。
    4、公司本次审议员工持股计划的董事会会议的召集、表决程序符合《公司
法》、《公司章程》等有关规定，关联董事已根据相关法律法规的规定回避表决。
    综上，我们一致同意公司本次员工持股计划，并同意将该事项提交公司股东
大会审议。


    独立董事：



    王鹏     李慧   梅夏英




                                                二〇二一年六月二十三日




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