北京金台（武汉）律师事务所

关于河南羚锐制药股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划

          之专项法律意见书




               二〇二一年六月

 地址：湖北省武汉市武昌区和平大道三角路恒大首府 55 楼

      电话：027-87123860     传真：027-87819960
                    北京金台(武汉)律师事务所
                 关于河南羚锐制药股份有限公司
                         限制性股票激励计划
                           之专项法律意见书


    致：河南羚锐制药股份有限公司

    北京金台（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受河南羚锐制药股份有限

公司（以下简称“羚锐制药”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司

股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等我国现行法律、法规和规

范性文件以及《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规

定，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）出具本法

律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所经办律师(以下简称“本所律师”)依照现行有

效的法律法规以及中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)相关规章、规范性文

件的要求和规定，对羚锐制药提供的与本次股权激励计划事宜有关的法律文件及其他

文件、资料进行了必要的核查和验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为

出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就

有关事项向羚锐制药有关人员进行了询问。

    在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到羚锐制药如下承诺及保证：其向

本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上

面的签字和印章是真实的，有关副本、复印件等材料与原件一致，且一切足以影响本

法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事
实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。

    本所仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审

计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论。在

本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文

件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明

示或默示的认可或保证。

    本法律意见书仅供羚锐制药为本次股权激励计划之目的使用，不得被其他任何人

用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划的

必备文件，随同其他材料一起，按有关规定予以公告。

    本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意

见承担责任。

    本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

    一、关于本次股权激励计划的主体资格和条件

    （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

    1.经本所律师核查，羚锐制药系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于

1999 年 4 月 18 日成立并有效存续的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会批准，

羚锐制药于 2000 年 9 月 10 日向社会公众公开发行了人民币普通股股票并在上海证券

交易所上市交易，股票代码为 600285。

    2.经本所律师核查，羚锐制药经河南省人民政府豫股批字[1999]09 号文批准，以

发起方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，号码为豫工商企

410000100020652；其住所为河南省新县将军路 666 号；法定代表人为熊伟，注册资

本为 567,808,992 元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：药品、保健

用品、保健食品、消毒用品、医疗器械的生产、销售（凭证）；糖果、调味品、营养
食品、食品添加剂的制造、销售；饮料制造、销售；体育用品制造、销售；日用化学

产品(不含易燃、易爆危险品)制造、销售；日用杂品制造、销售；新产品、新技术的

研究、开发与技术服务；自营本企业自产产品及相关技术的出口业务；自营本企业生

产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；进

料加工，“三来一补”；信息咨询服务；对房地产、技术贸易、文化教育、广告及宾馆

行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期

限为长期。

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，羚锐制药有效存续，不存在根据《公

司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止

的情形。

    （二）公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，羚锐制药不存在《股权激励管理办

法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

    1.大华会计师事务所（特殊普通合伙）对羚锐制药 2020 年度财务报告进行了审

计并出具了标准无保留意见的审计报告，羚锐制药不存在最近一个会计年度财务会计

报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

    2.羚锐制药不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或无法表示意见的审计报告的情形；

    3.根据羚锐制药公开披露资料，羚锐制药上市后最近 36 个月共发生如下利润分

配事项，不存在上市后最近 36 个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

润分配的情形：

    （1）经羚锐制药 2018 年年度股东大会批准，羚锐制药以公司总股本 586,449,138

股扣除公司回购专户中的股份 6,571,603 股后的股份数 579,877,535 股为基数, 每

股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金红利 86,981,630.25 元。公司该年度
不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。2019 年 6 月 4 日，

羚锐制药实施了上述 2018 年度利润分配方案。

    （2）经羚锐制药 2019 年年度股东大会批准，羚锐制药以公司总股本 567,808,992

股为基数，每股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红利 170,342,697.60 元。

公司该年度不送红股，不以公积金转增股本。2020 年 6 月 13 日，羚锐制药实施了上

述 2019 年度利润分配方案。

    （3）经羚锐制药 2020 年年度股东大会批准，羚锐制药以总股本 567,808,992 股

扣除公司回购专户中的股份 16,199,425 股后的股份数 551,609,567 股为基数, 每股

派发现金红利 0.40 元（含税），共计派发现金红利 220,643,826.80 元。公司该年度

不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。2021 年 6 月 9 日，

羚锐制药实施了上述 2020 年度利润分配方案。

    4.羚锐制药不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    5.羚锐制药不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。

    综上，本所律师认为：羚锐制药为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本

法律意见书出具日，羚锐制药不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情

形，且不存在《股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；羚锐制药具备

实行本次股权激励计划的主体资格和条件。



    二、关于本次股权激励计划的内容

    羚锐制药第八届董事会第六次会议已于 2021 年 6 月 23 日审议通过了《关于<羚

锐制药 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《河南羚锐制

药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草

案）》”），羚锐制药本次股权激励计划采取限制性股票的方式。

    经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含《股权激励管理办法》第九条规定
的关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容，内容符合《股权激励管理办法》

的相关规定。



       三、关于本次股权激励计划涉及的法定程序

       （一）本次股权激励计划已经履行的程序

    1.公司董事会薪酬与考核委员会已拟定《激励计划（草案）》 ，并提交董事会审

议。

    2.第八届董事会第六次会议已于 2021 年 6 月 23 日审议通过了《关于<羚锐制药

2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<羚锐制药 2021 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

    3.2021 年 6 月 23 日，公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了同意的

独立意见。

    4.2021 年 6 月 23 日，羚锐制药第八届监事会第六次会议审议通过了《关于<羚锐

制药 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及与本次股权激励计划

有关的议案。



       (二）本次股权激励计划后续拟实施的程序

    经本所律师核查，羚锐制药董事会为实行股权激励计划，在《激励计划（草案）》

中已经根据《股权激励管理办法》明确了拟实施下列程序：

    1.本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在

公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励

名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事

会对激励名单审核及公示情况的说明。
    2.公司对内幕信息知情人在本次股权激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的

情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不

得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

    3.公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划

向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励

计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披

露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的

其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，关联股东应当回避表决。

    4.本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规

定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股

票的授予、解除限售和回购等工作。

    本所律师认为，羚锐制药本次股权激励计划已经履行的拟定、审议、公示等程序

以及将后续履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。



    四、关于本次股权激励计划激励对象的确定

    （一）激励对象的确定依据和范围

    根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，本次股权激励计划激励对象根据《公

司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    本次股权激励计划的激励对象包括 185 名公司董事、高级管理人员、中层管理人

员以及核心技术（业务）骨干。上述人员不包括公司独立董事、监事及单独或合计持

有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    （二）激励对象的核实
    根据《激励计划（草案）》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定激励对象

名单，并提交董事会审议。经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和

职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示

意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审

核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划已经确定的激励

对象不存在《股权激励管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近 12 个月内被证

券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会处罚或者采取市

场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

    本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《股权激励管理办法》第

八条的规定。



    五、关于本次股权激励计划涉及的信息披露

    根据公司的说明，羚锐制药将本法律意见书随第八届董事会第六次会议决议、《激

励计划（草案）》 、独立董事意见及监事会意见等文件一同公告。

    除上述信息披露义务外，羚锐制药尚需根据《股权激励管理办法》及中国证监会

的相关要求继续履行下列信息披露义务：

    1.公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单

审核及公示情况的说明。

    2.公司应当在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，按照《股权激励管

理办法》的相关规定及时披露股东大会决议公告以及内幕信息知情人买卖本公司股票

情况的自查报告，并进一步履行其他后续的信息披露义务。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划的信息披露符合

《股权激励管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次股权激励计划的进展情

况，按照《公司法》 、《证券法》 、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文

件的规定履行后续信息披露义务。



    六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

    根据《激励计划（草案）》 ，激励对象参与本次股权激励计划的资金来源为激励

对象合法自筹资金；公司承诺不为激励对象按照本次股权激励计划获取有关限制性股

票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，激励对象参与本次股权激励计划的

资金来源合法合规，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《股权激励管

理办法》第二十一条的规定。



    七、关于本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

    根据《激励计划（草案）》 ，羚锐制药实施本次股权激励计划的目的是为了进一

步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管

理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司

利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发

展战略和经营目标的实现。

    经本所律师核查，《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解锁分别设置了一

系列条件，并对解锁期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利

益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能

解除限售。

    本所律师认为，本次股权激励计划的实施可以健全公司的激励机制、吸引和留住
优秀人才，不存在明显损害共公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。



    八、关于本次股权激励计划涉及的回避表决情况

    根据《激励计划（草案）》 ，羚锐制药董事吴希振、赵志军、陈燕、潘滋润、冯

国鑫为本次股权激励计划的激励对象，除此之外，其他董事未参与本次股权激励计划

且与本次股权激励计划已确定的激励对象之间不存在关联关系。公司召开第八届董事

会第六次会议审议本次股权激励计划相关事项时，上述关联董事已回避表决。



    九、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，

    1.公司具备实施本次股权激励计划的资格和条件；

    2.公司为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容以及激励

对象的确定符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规和规

范性文件的情形；

    3.公司已就实行本次股权激励计划取得了必要的批准，本次股权激励计划的拟订

和已履行的审议程序以及拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。

在该次公司董事会、监事会审议本次股权激励计划时，拟作为激励对象的董事已根据

《股权激励管理办法》在董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案时回避表决，

公司其他董事与本次股权激励计划已确定的激励对象之间不存在关联关系。

    4.公司不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财

务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；

    5.公司已按照《股权激励管理办法》的规定就实行本次股权激励计划履行了现阶

段必要的信息披露义务；

    6.公司实行本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。

    7.公司应当在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，实施本次

股权激励计划相关事项，并按照《股权激励管理办法》的规定进一步实施相关程序及

履行后续的信息披露义务。

    本法律意见书经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。本法律意见书

一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。

    （以下无正文）