北京金 台 (武 汉 )律 师事务所
关于河南羚锐制药股份有 限公司
2021年 限制性股票激励计划权益调整及授予
之专项法律意见书
金 翕律 师 赛 务 所
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二 O二 一年七月
地址 :湖 北省武汉市武昌区和平大道 三角路恒大首府 55楼
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北京金 台 (武 汉)律 师事务所
关于河南羚锐制药股份有限公司
2021年 限制性股票激励计划权 益调整及授予
之专项法律意见书
致 :河 南羚锐制药股份有限公司
“ ”
北京金台 (武 汉 )律 师事务所 (以 下简称 本所 )接 受河南羚锐制药股份有限
“ ” “ ”
公司 (以 下简称 羚锐制药 或 公司 )委 托 ,根 据 《中华人民共和国公司法 》(以
“ ” “ ”
下简称 《公司法 》 )《 中华人 民共和 国证券法 》(以 下简称 《证券法》 )《 上海证券
“上 ”
交易所股票上市规则 (2020年 12月 修订 )》 (以 下简称 市规则》 )《 上市公司股
“ ”
权激励管理办法》(以 下简称 《股权激励管理办法 》 )等 我国现行法律 、法规和规范
“ ”
性文件 以及 《河南羚锐制药股份有限公司章程》(以 下简称 《公司章程 》 )的 有关规
“
定 ,就 公司 2021年 限制性股票激励计划权益调整及授予 (以 下简称 本次调整及授
”
予 )出 具本法律意见书 。
“ ”
为出具本法律意见书之 目的,本 所经办律师 (以 下简称 本所律师 )依 照现行有
“ ”
效的法律法规以及中国证券监督管理委员会 (以 下称 证监会 )相 关规章、规范性文
件的要求和规定 ,对 羚锐制药提供的与本次授予事宜有关的法律文件 以及其他文件 、
资料进行了必要的核查和验证 。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明 :
1.本 所律师依据本法律意见书出具 日以前 已经发生或存在的事实 、中国现行有效
的法律 、行政法规 、规章和其他规范性文件 以及本所律师对有关事实 的了解和对有关
法律法规的理解发表法律意见 。
2.本 所律师审查 、验证 了本所律师认为 出具本法律意见书所 必需核查、验证的其
他法律文件 以及其他文件 、资料和证 明,并 就有关事项向羚锐制药有关人员进行了询
问。在前述审查 、验证、询问过程中,本 所律师得到羚锐制药如下承诺以及保证 :其
向本所律师所提供的文件和所作 的陈述和说明是完整 、真实和有效的 ,有 关原件 以及
其上面的签字和印章是真实的,有 关副本 、复印件等材料 与原件 一致 ,且 一切足以影
响本法律意见书的事实和文件均 已向本所披露 ,无 任何隐瞒 、遗漏之处 。
3.本 法律意见书仅供羚锐制药为本次授予之 目的使用 ,不 得被其他任何人用于其
他任何 目的 。本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次授予的必备文件 ,随 同
其他材料一起 ,按 有关规定予以公告 。
基于上述声明,本 所律师根据 《股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》以及 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试 行 )》 等现行有效的法
律法规的要求 ,按 照中国律师行业公认的业务标准 、道德规范和勤勉尽责精神 ,就 本
次调整及授予事宜出具法律意见如下 :
一、本次调整及授予的批准与授权
经查验公司相关董事会 、监事会 、股东大会的会议文件 以及公司就本次激励计划
发布的相关公告 ,本 次授予 已经履行的批准和授权程序如下 :
1.2021年 6月 23日 ,公 司董事会薪酬与考核委员会制定并审议通过了 《河南羚
锐制药股份有限公司 2021年 限制性股票激励计划 (草 案 )》 (以 下简称 “《激励计划 (草
”
案 )》 )以 及 《河南羚锐制药股份有限公司 2021年 限制性股票激励计划实施考核管理
。
2.2021年 6月 23日 ,公 司召开了第八届董事会第六次会议 ,审 议通过 了 《关于(
羚锐制药 2021年 限制性股票激励计划 (草 案 )>以 及其摘要的议案》《关于<羚 锐制药
2021年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021年 限制性股票激励计划相关事宜的议案 》,参 加本次会议的关联董事
已回避表决 。
3.2021年 6月 23日 ,公 司独立董事对本次股权激励计划发表独立意见 ,同 意实
施本次股权激励计划 。
4.2021年 6月 23日 ,公 司召开第八届监事会第六次会议 ,审 议通过 《关于<羚 锐
制药 2021年 限制性股票激励计划 (草 案 )>以 及其摘要的议案 》《关于<羚 锐制药 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法)的 议案》以及 《关于核实羚锐制药 2021年
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案 。公司监事会认为公司实施本次股
权激励计划有利于上市公司持续发展 ,不 存在损害上市公司及股东利益的情形 ,并 对
激励对象名单等进行审核 。
5,2021年 6月 23日 至 2021年 7月 3日 ,公 司对拟授予激励对象名单在公司内部
进行了公示 。截 至公示期满 ,公 司监事会未收到对本次拟激励对象的异议 。监事会对
激励计划激励对象名单进行了核查 ,并 于 2021年 7月 5日 披露了 《河南羚锐制药股
份有限公司监事会关于公司 2021年 限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说
明以及核查意见》。公司监事会认为列入本次激励计划名单的人员均符合相关法律 、
法规及规范性文件 以及 《公司章程 》《激励计划 (草 案 )》 所规定的条件 ,其 作为公司
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效 。
6.2021年 7月 9日 ,公 司召开 2021年 第一次临时股东大会 ,审 议通过了 《关于<
羚锐制药 2021年 限制性股票激励计划 (草 案 )>以 及其摘要的议案 》《关于<羚 锐制药
2021年 限制性股票激励计划实施考核管理办法)的 议案》以及 《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021年 限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案 ,出 席本次
股东大会的关联股东 已回避表决 。
7.2021年 7月 12日 ,公 司召开了第八届董事会第七次会议审议通过了 《关于调
整 2021年 限制性股票激励计划激励对象名单以及授予数量的议案 》以及 《关于向 2021
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案 》,参 加本次会议的关联董事
已回避表决 。
8.2021年 7月 12日 ,公 司独立董事就调整激励对象名单和授予数量以及授予事
宜发表独立意见 ,同 意公司调整 2021年 限制性股票激励计划激励对象名单及授予数
量 ,并 同意公司以 2021年 7月 12日 为授予日向符合条件的激励对象授予限制性股票 。
9,2021年 7月 12日 ,第 八届监事会第七次会议 ,审 议通过了 《关于调整 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单以及授予数量的议案 》以及 《关于向 2021年 限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
综上所述 ,本所律师认为,公 司本次调整及授予已取得现阶段必要的批准与授权 ,
符合 《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《激励计划 (草 案 )》 的相关规定 。
二、本次授予的调整情况
鉴于 1名 激励对象因离职而不符合激励对象资格 ,根 据 《股权激励管理办法》《激
励计划 (草 案 )》 以及公司 2021年 第 一次临时股东大会的授权 ,公 司董事会决定对本
次股权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整 ,并 于 2021年 7月 12日 召开了第
八届董事会第七 次会议审议通过了 《关于调整 2021年 限制性股票激励计划激励对象
名单以及授予数量的议案》。调整后 ,本 次限制性股票的激励对象人数 由 185名 调整
为 184名 ,授 予的限制性股票总数由 1,381.44万 股调整为 1,376.44万 股 。公司独立
董事发表独立意见 ,同 意公司调整 2021年 限制性股票激励计划激励对象名单及授予
数量 。
根据公司第八届监事会第七次会议于 2021年 7月 12日 审议通过了 《关于调整
2021年 限制性股票激励计划激励对象名单以及授予数量的议案 》,监 事会同意公司对
本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整 。
综上所述 ,本 次授予的调整系由 1名 激励对象个人原因所致 ,本 所律师认为 ,本
次调整符合 《股权激励管理办法》《激励计划 (草 案 )》 的相关规定 ,不 存在严重损害
公司及全体股东利益的情形 。
三、本次授予的具体情况
(一 )本 次授予的授予 日
根据公司第八届董事会第七次会议于 2021年 7月 12日 审议通过的《关于向 2021
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,本 次授予的授予 日为 2021
年 7月 12日 。
根据公司独立董事于 2021年 7月 12日 对本次授予发表的独立意见 ,独 立董事认
为董事会根据公司股东大会授权确定本次激励计划的授予 日为 2021年 7月 12日 符合
《股权激励管理办法》等法律 、法规以及 《激励计划 (草 案 )》 中关于授予 日的相关
规定 。
根据公司第八届监事会第七次会议于 2021年 7月 12日 审议通过 了《关于向 2021
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,监 事会认为公司本激励计
划授予条件 已经成就 ,同 意公司以 2021年 7月 12日 为授予 日。
经核查 ,公 司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后
60日 内的交易日 (公 司不得授出限制性股票的期间不计入该 60日 期限内),且 不在
下列期间内 :
1.公 司定期报告公告前 30日 内,因 特殊原因推迟定期报告公告 日期的,自 原预
约公告 日前 30日 起算 ,至 公告前 1日 ;
2.公 司业绩预告 、业绩快报公告前 10日 内 ;
3.自 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产 生较大影响的重大事件发生之 日
或者进入决策程序之 日,至 依法披露后 2个 交易日内 ;
4.中 国证监会及 上海证券交易所规定的其他期 间。
综上所述 ,本 所律师认为 ,本 次授予之授予 日的确定符合 《股权激励管理办法》
《激励计划 (草 案 )》 关于授予 日的相关规定 。
(二 )本 次授予的授予对象 、数量和价格
根据公司第八届董事会第七次会议于 2021年 7月 12日 审议通过的《关于向 2021
年限制性股票激励 计划激励对象授予限制性股票 的议案》,公 司本次授予的激励对象
为 184人 ,授 予限制性股票的数量为 1,376.44万 股 ,授 予价格为 4.78元 /股 。独立
董事发表 了独立意见 ,认 为公司 2021年 限制性股票激励计划 的授予条件 已经成就 ,
同意公司本次股权激励 计划的授予日为 2021年 7月 12日 ,并 同意公司以授予价格
⒋78元 /股 向符合条件的 184名 激励对象授予 1,376.44万 股限制性股票 。
根据公司第八届监事会第七次会议于 2021年 7月 12日 审议通过的 《关于向 2021
年限制性股票激励计划激励 对象授予限制性股票的议案 ,监 事会认为公司本激励计
划授予条件 已经成就 ,同 意公司以 2021年 7月 12日 为授予 日,向 符合条件的 184名
激励对象授予 1,376.44万 股限制性股票 ,授 予价格为 4.78元 /股 。
根据 《激励计划 (草 案 )》 ,本 次授予的限制性股票 的授予价格为 ⒋78元 /股 ,未
低于股票票面金额 ,亦 未低于下列价格较高者 : (1) 《激励计划 (草 案 )》 公布前 1
个交易日的公司股票交易均价的 50%; (2)《 激励计划 (草 案 )》 公布前 20个 交易日、
60个 交易日或者 120个 交易日的公司股票交易均价之一 的 50%。
综上所述 ,本 所律师认为 ,本 次授予之授予对象 、数量和价格的确定符合 《股权
激励管理办法》 《激励计划 (草 案 )》 的相关规定 。
四、本次授予的条件
根据 《激励计划 (草 案 )》 的规定 ,同 时满足下列授予条件时 ,公 司应向激励对
象授予限制性股票 :
(一 )公 司不存在 《股权激励管理办法 》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形 :
1.最 近 一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告 ;
2.最 近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告 ;
3.上 市后最近 36个 月内出现过未按法律法规、公司章程 、公开承诺进行利润分
配的情形 ;
4.法 律法规规定不得实行股权激励的 ;
5.中 国证监会认定的其他情形 。
(二 )激 励对象符合 《股权激励管理办法 》第八条的规定 ,不 存在不得成为激励
对象的下列情形 :
1.最 近 12个 月内被证券交易所认定为不适当人选 ;
2.最 近 12个 月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ;
3.最 近 12个 月 内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施 ;
⒋具有 《公司法 》规定的不得担任公司董事 、高级管理人员情形的 :
5.法 律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ;
6.中 国证监会认定的其他情形 。
经本所律师查验 ,截 至本法律意见书出具 日,公 司和本次股权激励计划 的授予对
象均不存在上述情形 。
综上所述 ,本 所律师认为 ,截 至本法律意见书出具 日,公 司本次授予限制性股票
的条件 已经满足 ,本 次授予符合 《股权激励管理办法》 《激励计划 (草 案 )》 关于授
予条件的相关规定 。
五、结论意见
综上所述 ,本 所律师认为 ,截 至本法律意见书出具 日,本 次调整及授予已经取得
了现阶段必要 的批准于授权 ;本 次股权激励的调整情况以及授予的具体情况和条件均
符合 《股权激励管理 办法》 《激励计划 (草 案 )》 及其他法律、法规、规范性文件的
相关规定 。
本法律意见书经本所盖章并由本所 负责人 以及经办律师签字后生效 。本法律意见
书一式叁份 ,交 公司贰份 ,本 所留存壹份 。
(以 下无正文 )
(本 页无 正文 ,为
权益调整及授予之专项法律意见书》签章页)
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