北京金台（武汉）律师事务所

关于河南羚锐制药股份有限公司

回购注销部分限制性股票事宜

             之法律意见书




               二〇二二年一月

 地址：湖北省武汉市武昌区和平大道三角路恒大首府 55 楼

      电话：027-87123860     传真：027-87819960
                    北京金台(武汉)律师事务所
                关于河南羚锐制药股份有限公司
        回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书


    致：河南羚锐制药股份有限公司

    北京金台（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受河南羚锐制药股份有限

公司（以下简称“羚锐制药”或“公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励

计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管

理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等我国现行法律、法规和规范性文

件以及《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《河南羚锐

制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划

（草案）》”）的有关规定，就公司本次回购注销部分限制性股票事宜（以下简称“本

次回购注销”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所经办律师(以下简称“本所律师”)依照现行有

效的法律法规以及中国证监会相关规章、规范性文件的要求和规定，对羚锐制药提供

的与本次回购注销事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。

同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的

其他法律文件及其他文件和资料，并就有关事项向羚锐制药有关人员进行了询问。

    在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到羚锐制药如下承诺及保证：其向

本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上

面的签字和印章是真实的，有关副本、复印件等材料与原件一致，且一切足以影响本

法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。
    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事

实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。

    本所仅就与本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、

资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论。在本法

律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引

述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或

默示的认可或保证。

    本法律意见书仅供羚锐制药为本次回购注销之目的使用，不得被其他任何人用于

其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次回购注销的必备文

件，随同其他材料一起，按有关规定予以公告。

    本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意

见承担责任。

    本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

    一、本次回购注销的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得如下批

准和授权：

    1.2021 年 7 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<

羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<羚锐制

药 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会

授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司本次激励

计划已获得批准，公司董事会已就本次回购注销获得合法决策授权。

    2.2022 年 1 月 26 日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次

会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜
的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象汤伟先生、王丹女士离职，根据《激励

计划（草案）》的相关规定回购并注销汤伟先生、王丹女士已获授但尚未解锁的 300,000

股限制性股票。

    公司独立董事对本次回购注销发表意见，认为因激励对象汤伟先生、王丹女士离

职，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解锁的 300，000 股限制性股票，符合《股

权激励管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注

销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小

股东利益的情形；根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，公司已就本次回购注

销履行了必要的决策程序，决策内容及程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

独立董事同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

    公司监事会对本次回购注销发表意见，认为本次回购注销部分限制性股票事项符

合公司《激励计划（草案）》的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状

况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事

会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

    本所律师认为，公司本次回购注销已履行了必要的批准和授权程序，符合《公司

法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、

《激励计划（草案）》的有关规定。



     二、关于本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、回购金额及资金来源

     （一）本次回购注销的原因、数量

    鉴于公司本次激励计划激励对象汤伟先生、王丹女士因个人原因已离职而不再具

备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销其已获授

但尚未解锁的合计 300,000 股限制性股票。本次回购注销完成后，本次限制性股票激

励 计 划 的 激 励 对 象总人 数 将 调 整 为 180 名 ， 授 予 的 限 制 性股票 数 量 将 调 整 为
13,370,600 股，公司总股本将从 567,758,992 股减至 567,458,992 股。

    （二）本次回购注销的回购价格、回购金额及资金来源

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟以自有资金回购汤伟先生、王丹

女士已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司本次回购注销的限制性股票价格为

4.78 元/股，回购总金额为 1,434,000 元。

    本所律师认为，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、回购金额及资金来

源符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。



    三、关于本次回购注销尚需履行的程序

    公司本次回购注销尚需按照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《公

司章程》、《激励计划（草案）》、上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务、

办理相应的减少注册资本和股权注销登记等程序。



    四、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司本次回购注销已履

行了必要的批准和授权程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、回购金额

及资金来源符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次回购

注销及时履行信息披露义务，并办理相应的减少注册资本和股权注销登记等程序。

    本法律意见书经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。本法律意见书

一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。

    （以下无正文）