证券简称：羚锐制药       证券代码： 600285       公告编号：临 2022-012 号

                     河南羚锐制药股份有限公司
      关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    回购注销原因：河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年
限制性股票激励计划 2 名激励对象因离职不再符合激励计划的条件，公司拟对其
已获授但尚未解除限售的 300,000 股限制性股票予以回购注销。
    本次注销股份的有关情况
   回购股份数量（股）      注销股份数量（股）             注销日期

        300,000                 300,000               2022 年 3 月 25 日

     一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    （一）2022 年 1 月 26 日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第
十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票事宜的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划 2 名激励对象离职不再
符合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的 300,000 股限制
性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京金台（武汉）律师事务
所出具了法律意见书。具体内容详见 2022 年 1 月 27 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公司公告。经公司 2021 年第一次临时股东大会授权，本次
回购注销事项无需提交股东大会审议。
    （二）2022 年 1 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，至今公示期已满 45
天，期间并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债
权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
     二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    公司 2 名激励对象因个人原因离职，根据《河南羚锐制药股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，其不再具
备股权激励资格，公司将对其合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
300,000 股进行回购注销。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象汤伟先生、王丹女士已离职，
本次回购注销限制性股票涉及 2 人，合计拟回购注销限制性股票 300,000 股。本
次回购注销完成后，本次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为 180
名，授予的限制性股票数量将调整为 13,370,600 股，公司总股本将从 567,758,992
股减至 567,458,992 股。
   （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号码：B884406320），并向中登公司
申请办理对上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 300,000 股限制性股票的
回购过户手续。预计上述限制性股票于 2022 年 3 月 25 日完成注销。注销完成后，
公司将依法办理相关工商变更登记手续。
    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况（单位：股）
    公司本次回购注销部分限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                单位：股

                                变动前         本次变动       变动后

 有限售条件的流通股             13,670,600       -300,000    13,370,600

 无限售条件的流通股            554,088,392                  554,088,392

         股份合计              567,758,992       -300,000 567,458,992

    四、说明及承诺
    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划》、《限
制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
    五、法律意见书的结论性意见
    北京金台（武汉）律师事务所律师认为，公司本次回购注销实施符合《公司
法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的
有关规定，已履行必要的批准、授权程序及相应的信息披露义务，尚需按照《公
司法》《公司章程》及上海证券交易所的有关规定办理相关工商变更登记手续。
    六、上网公告附件
    北京金台（武汉）律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司回购注销部分
限制性股票实施之法律意见书
    特此公告。



                                       河南羚锐制药股份有限公司董事会

                                           二〇二二年三月二十三日