河南羚锐 制药股份有限公司
2021年 度独 立 董事述职报告
作为河南羚锐制药股份有限公司 (以 下简称 “公司 ”)的 独立董事 ,2021年 ,
我们严格按照 《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件 以及 《河南羚
锐制药股份有限公司章程》 (以 下简称 “《公司章程》”)、 《河南羚锐制药股份有
限公司独立董事制度》的规定 ,本 着客观 、公正 、独立 的原则 ,认 真 、勤勉 、审
慎履行职责,主 动了解公司的生产经营情况 ,按 时出席相关会议 ,认 真审议各项
议案并就公司的重大事项发表独立意见 ,积 极发挥独立董事作用 ,切 实维护了股
东尤其是中小股东的合法权益 。现就 2021年 度履职情况汇报如 下 :
一、独立董事基本情况
(一 )独 立董事简介
公司第八届董事会由 9名 董事组成 ,其 中 3名 独立董事 ,占 董事人数的三分
之一,在 所从事的专业领域积累了丰富的实践经验 ,符 合相关法律法规的要求。
独立董事简介如下 :
王鹏 ,男 ,1973年 2月 生 ,汉 族 ,会 计硕士 ,注 册会计师 ,高 级会计师 ,
河南省注册会计师协会专业技术委员会委员 ,河 南省会计领军人才 。曾任新乡市
电工厂财务经理 ,河 南联华会计师事务所有限公司副主任会计师 。现任河南誉金
会计师事务所有限公司主任会计师 ,公 司独立董事 。
李慧 ,女 ,1967年 7月 生 ,汉 族 ,博 士。曾任江西中医药大 学讲师 、北京
师范大学副教授 ,中 国中医科学院中药研究所研究员等职 ,现 任中国中医科学院
中药研究所中药制剂中心主任 ,博 士生导师 ,公 司独立董事 。
梅夏英 ,男 ,1970年 7月 生 ,汉 族 ,博 士。曾任中国人 民大学法学院博士
后研究人员,美 国范德比尔特大学 、美国华盛顿大学访 问学者 ,现 为对外经济贸
易大学法学院院长 ,公 司独立董事 。
(二 )是 否存 在影 响独 立 性 的情 况说 明
作为 公司 的独 立 董事 ,任 职 资格符合 《公 司法 》等相 关法律 、行政法规和 部
门规 章 的要求 ,我 们本 人未在 公司担任 除独 立 董事 以外 的任 何职务 ,本 人及相关
亲属均不在公司及其附属企业持有股份或享有权益 ,不 存在影响独立董事独立性
的情况 。
二 、独立董事年度履职概况
2021年 ,作 为公司的独立董事 ,我 们按时参加公司董事会和股 东大会 ,认
真审阅会议相关材料 ,积 极参与各议案的讨论 ,并 提出合理化建议 ,为 董事会的
科学决策发挥 了积极作用 。
(一 )2021年 度 出席会议情况
1、 出席董事会情况
2021年 度,公 司共计召开 6次 董事会会议 ,内 容涵盖定期报 告 、股份回购、
股权激励、利润分配 、公司制度等多项议案 。我们认真履行职责 ,按 时出席董事
会会议并审议各项议案 ,积 极发表 自己的意见和建议。2021年 ,公 司共召开 2
次股东大会 ,我 们均按时出席会议 ,认 真听取公司股东对公司经营和管理发表的
意见 ,主 动了解公司经营状况和规范运作情况 。
出席董事会情况如下 :
独 立 董事 应出席董 亲 自出 委托 出席 缺席 是 否连续两次未
姓名 事会次数 席 次数 次数 次数 亲 自出席会 议
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对 需 要提请董事会决策的事项 ,我 们会前对公司提交的会议资料进行仔细研
究,充 分了解情况 ,会 中认真审查议案 ,详 细听取公司管理层的汇报并进行了充
分沟通 ,积 极参与对各项议案的讨论 ,利 用 自身专业知识提出合理建议与意见 ,
对各议案均投了赞成票 ,没 有反对 、弃权的情形 ,为 公司董事会做出科学决策发
挥了积极的作用 。我们认为 ,2021年 公司董事会会议的召集 、召开符合法定程
序 ,重 大经营决策事项和其他重大事项均履行 了相关决策程序。
2、 出席董事会专门委员会情况
2021年 度,公 司共计召开 1次 董事会战略委员会会议 、4次 董事会审计委员
会会议 、4次 董事会薪酬与考核委员会会议 ,涵 盖战略规划、定期报告 、利润分
配方案、续聘会计师事务所 、股权激励等议案 ,我 们认真履行职责 ,均 亲 自出席
董事会专门委员会会议并审议各项议案 。
(二 )现 场考察情况和公司配合情况
2021年 ,我 们对公司进行了现场考察 ,重 点对公司经 营状况、财务管理、
内部控制、董事会决议执行等方面进行考察 ;听 取公司有关部门的汇报 ,并 对公
司有关工作思路提出建议 ,积 极发挥独立董事的作用 ;同 时 ,与 公司董事、高级
管理人员、外聘注册会计师及相关人 员保持沟通 ,及 时获悉公司各重大事项的进
展情况 ,积 极关注外部环境及市场变化对公司的影响 ,关 注媒体对公司的相关报
道 ,并 为公司提供独立、专业的建议 ,促 进了董事会决策的科学性。
公司积极配合独立董事的工作,召 开董事会及相关会议前 ,相 关会议材料 能
够及时准确传递 ,有 效地配合 了我们的工作 。
三、独立董事年度履职重 点关注事项的情况
(一 )关 联交易情况
公司 2021年 关联交易均系 日常生产经营过程发生的关联交易,关 联交易价
格是参考市场价进行协商确定 ,定 价公允、合理 ,符 合相关法律 、法规、规范性
文件及 《公司章程》的规 定 ,不 影响公司的独立性 ,也 不存在损 害公司和股东利
益的行为 。
(二 )对 外担保及资金 占用情况
根据中国证监会相关规定 ,我 们对公司情况作 了认真审查 ,截 至 2021年 12
月 31日 ,公 司未向其他任何企业提供担保 ,亦 不存在被控股股 东及其关联方非
经营性违规 占用公司资金情况 。
(三 )募 集资金的使用情况
报告期内,公 司无募集 资金使用到本期的情况 。
(四 )业 绩预告及业绩快报情况
报告期内,公 司不存在需要披露业绩预告及业绩快报的情况 。
(五 )聘 任会计师事务所情况
报告期内,公 司聘请大华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )为 公司 2021年 度
财务报告审计机构及 2021年 度 内部控制审计机构。独立董事就聘任会计师事务
所进行 了核查 ,并 发表独 立 意见如下 :大 华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )在
2020年 度审计服务过程中,遵 循执业准则 ,勤 勉工作 ,出 具的审计报告能充分
反映公司 2020年 的财务状况及经 营成果 ,出 具的审计结果符合公司的实际情况 ,
同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯的建议 ,为 公司规范运营提
供了专业的支持 。聘请大华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )为 公司 2021年 度财
务报告审计机构及 内部控制审计机构不会损害股 东的合法权益 。聘请会计师事务
所的决定合理 ,审 议程序符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定。
(六 )现 金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公 司 2020年 度利润分配方案为 以实施权益分派股权登记 日登记
的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润 ,每 股派发现金红利
0.40元 (含 税 )。 我们认为 :公 司 2020年 度利润分配预案 ,综 合考虑了股东利
益与公司进 一步发展的需求 ,符 合 《公司章程》的相关规定 ,不 存在损害公司股
东特别是中小股东利益的情形 ,有 利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。
我们同意公司 2020年 度利润分配预案 。
经核查 ,公 司 2020年 度利润分配方案 已于 2021年 6月 16日 实施完毕 。
(七 )股 份 回购及股权激励情况
1、 关于以集 中竞价交易方式回购公司股份事项
报告期内,我 们审核了公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份相关议案 ,
认为本次回购股份符合有关法律法规及规范性文件的规定 ,回 购方案具有合理性、
可行性 ,符 合公司和全体股东的利益 ,同 意本次回购公司股份方案相关事项。
2、 关于股权激励相关事项
2021年 6月 23日 ,公 司召开第八届董事会第六次会议 ,拟 实施 2021年 限
制性股票激励计划 ,并 于 2021年 7月 9日 经公司 2021年 第 一次临时股东大会审
议通过 。公司独立董事王鹏先生就 2021年 第一次临时股东大会审议的公司 2021
年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集投票权 。公司独立董事按照 《上
市公司股权激励管理办法》相关规定对公司 2021年 限制性股票激励计划相关事
项进行审查并发表 了独立 意见 。
2021年 7月 12日 ,公 司召开第八届董事会第七次会议 ,拟 向 2021年 限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票 ,我 们对该事项进行严格审查 ,并 发表
独立意见 ,同 意以 2021年 7月 12日 为授予 日,向 符合授予条件的 184名 激励对
象授予 1,376.44万 股限制性股票 。经核查 ,本 激励计划实际授予激励对象 183
人 ,实 际授予限制性股票 1,372.06万 股 (1名 激励对象放弃认购 )。 2021年 8
月 30日 ,公 司召开第八届董事会第八次会议 ,因 1名 激励对象离职不再符合激
励条件 ,公 司决定回购注销其 已获授但尚未解锁的 5万 股限制性股票 ,我 们对此
发表了独立意见 ,同 意本次回购注销部分限制性股票相关事项 。
(八 ) 公司及股 东承诺履行情况
报告期 内,公 司及股东、实际控制人不存在未履行的承诺事项。
(九 )信 息披露的执行情况
作为公司独立董事 ,我 们持续关注公司的信息披露工作 ,对 信息披露情况进
行有效的监督和核查。经核查 ,我 们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律
法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定 ,
能够真实、准确 、完整 、及时、公平地披露公司信息 ,不 存在虚假记载 、误导性
陈述或者重大遗漏 。
(十 )内 部控制执行情况
经核查 了解 ,我 们认为 ,公 司内部控制评价报告真实 、准确地反映了公司内
部控制规范体系建设的实际情况 ,较 为全面地反映 了公司重点经营活动的内部控
制情况 。公司现行的 内部控制制度较为规范 、合理 、有效 ,不 存在重大缺陷;内
部控制制度基本覆盖了公司层面和业务层面的各个环节 ;已 建立 的各项内部控制
制度均得到充分有效的执行和落实 ,有 力地保证 了公司各项生产经 营管理活动的
顺利进行 。
(十 一)董 事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设战略 、提名 、薪酬与考核、审计四个专门委员会 ,报 告期内 ,
董事会专门委员会各司其职 ,按 照各专门委员会工作细则开展工作 ,审 议公司发
展战略、定期报告 、高管薪酬 、聘任会计师事务所等有关事项 ,为 董事会最终决
策提供重要参考 ,各 专门委员会运作规范。
四、总体评价
作为公司独立董事 ,2021年 我们在公司的配合和支持下 ,根 据相关法律、
法规的规定 ,本 着客观、公正、独立 的原则 ,持 续关注公司生产经 营 、内部控制
等制度的执行情况 、董事会决议执行情况、财务管理等事项 ,监 督公司公平、公
正履行信息披露职责以及合规开展投资者关系管理活动 ,切 实履行职责;同 董事
会 、监事会 、经 营层之间保持 良好的沟通 ,发 挥在各 自领域的专业特长 ,充 分发
挥独立董事的作用 ,为 推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和股东
的合法权益做出了应有的努力。
2022年 ,我 们将在任期内继续本着诚信 、勤勉 、审慎 、务实的态度 ,本 着
为公 司整体利益和 全体 股 东特别是 中小股 东负责 的精神 ,严 格 按 照法律法 规 、公
司章程 的有 关要求 履行独 立 董事义务 ,利 用 自 己 的专业 知识和经验 为 公 司提供更
多有建 设性 的建议 ,提 升 董事 会 的决策 能力和领 导水平 ,维 护 公 司整 体利益和全
体股 东合法权 益 。
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制药股份有限公司 2021午 度独立邂黎述职报告
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独立筵事签字 :
李 慧 :
梅夏英
王 鹏
二 O二 二 年 四月 二 十 四 日
(此 页无 正 义 ,为 河 南羚锐制药股份有限公司 2021年 搜独立鑫蓼述职报锵
签字页 )
独 立 蠹事签字 :
李 慧
梅 夏英 :
王 鹏
二 O上 二 年 四月 二 十 四 日
