北京金台（武汉）律师事务所

 关于河南羚锐制药股份有限公司

          2021 年年度股东大会

                之法律意见书




                 二〇二二年五月

地址：湖北省武汉市武昌区和平大道三角路恒大首府 55 楼


     电话：027-87123860     传真：027-87819960
                        北京金台(武汉)律师事务所
                     关于河南羚锐制药股份有限公司
                   2021 年年度股东大会之法律意见书
 致：河南羚锐制药股份有限公司

    北京金台（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受河南羚锐制药股份有限

公司（以下简称“公司”或“羚锐制药”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等我国现行

法律、法规和规范性文件以及《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称“公司

章程”）的有关规定，就公司 2021 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出

具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责的精神，查验了公司提供的有关公司召开本次股东大会的文件，

包括但不限于第八届董事会第十一次会议决议、第八届监事会第十一次会议决议，以

及 根 据 上 述 决 议 内 容 于 2022 年 4 月 26 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn）上的公司公告，同时听取了公司就有关事实的陈述和说

明，出席了本次股东大会。

    为出具本法律意见书，本所律师得到公司的保证和承诺，即公司向本所律师所提

供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印

章是真实的，有关副本、复印件等材料与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的

事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是

否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决

程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该
等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何

目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他

需要公告的信息一起向公众披露。



    一、本次股东大会召集、召开的程序


    （一）本次股东大会由公司董事会召集

    2022 年 4 月 24 日，公司召开第八届董事会第十一次会议并表决通过了《关于提

请召开 2021 年年度股东大会的议案》，公司董事会已于 2022 年 4 月 26 日在上海证券

交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登《河南羚锐制药股份有限公司关于召开

2021 年年度股东大会的通知》，该通知载明了会议日期、地点、提交会议审议的议案

等事项。

    本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于

2022 年 5 月 18 日在河南省新县将军路 666 号羚锐制药一楼会议室如期召开。网络投

票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为

股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互

联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    （二）本次股东大会由公司董事长主持

    本次股东大会已于 2022 年 5 月 18 日 14 点 00 分准时召开，本次会议由公司董事

长熊伟先生主持。本次股东大会现场召开的实际时间、地点、主持人与上述会议通知

相一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国现行法律、行政法规以

及《公司章程》的相关规定。
    二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格


    （一）经本所律师查验，本次股东大会召集人为公司董事会，其资格合法有效。

    （二）经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人 28   人，代表

股份 182,161,839 股，占公司有表决权股份总数的 32.2837   %。

    经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及其股东代理人均持有出席会议的合

法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。

    （三）除公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、

监事、高级管理人员及本所律师。

    本所律师认为，出席本次股东大会的股东或其依法委托的代理人及其他人员均具

备出席本次股东大会合法资格，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定。



    三、本次股东大会的表决程序、表决结果


    （一）表决程序

    本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。列入本次股

东大会审议表决的议案与本次股东大会会议通知中载明的拟审议议案一致。

    本次股东大会议对提交本次会议审议且在会议通知中列明的审议事项进行了表

决，本次会议推举的股东代表、监事代表及本所律师共同参与了计票和监票工作。

    （二）表决结果

    经本所律师查验，提交本次股东大会审议的议案均经合法表决通过，具体表决情

况和表决结果如下：

    1、非累积投票议案的表决情况
 议                                    同意                        反对                    弃权
 案
           议案名称                           比例                       比例                 比例
 序                             票数                        票数                    票数
 号                                           （%）                      （%）                （%）

       2021 年度董事会工
 1                          181,703,939       99.7486        0            0.0000   457,900        0.2514
            作报告

       2021 年度监事会工
 2                          181,703,939       99.7486        0            0.0000   457,900        0.2514
            作报告

       2021 年度独立董事
 3                          181,703,939       99.7486        0            0.0000   457,900        0.2514
           述职报告

       2021 年度财务决算
 4                          181,703,939       99.7486        0            0.0000   457,900        0.2514
              报告

       2021 年度利润分配
 5                          182,161,839       100.0000       0            0.0000     0            0.0000
              预案

         《2021 年年度报
 6     告》及《2021 年年    181,703,939       99.7486        0            0.0000   457,900        0.2514
           度报告摘要》

       关于续聘会计师事
 7                          180,165,774       98.9042    1,368,065        0.7510   628,000        0.3448
         务所的议案

       2022 年度董事、监
 8                          182,161,839       100.0000       0            0.0000     0            0.0000
       事薪酬（津贴）预案

       关于修订《河南羚锐
 9     制药股份有限公司     182,161,839       100.0000       0            0.0000     0            0.0000
         章程》的议案


       2、涉及重大事项，5%以下股东的表决情况


                                     同意                         反对                     弃权
议案
          议案名称                                                       比例                     比例
序号                          票数          比例（%）      票数                     票数
                                                                         （%）                    （%）
        2021 年度利润分
 5                          35,595,815      100.0000         0           0.0000      0            0.0000
            配预案

        关于续聘会计师
 7                          33,599,750      94.3924      1,368,065       3.8433    628,000        1.7643
          事务所的议案

       2022 年度董事、
 8                          35,595,815      100.0000         0           0.0000      0            0.0000
       监事薪酬（津贴）
         预案


    本次股东大会进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更的情形，亦

未对会议通知中未列明的事项进行表决。出席本次股东大会的股东及股东代理人均未

对表决结果提出异议。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合我国现行法律、行政法规及《公司章

程》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。



    四、结论


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行

法律、行政法规及《公司章程》之规定。本次股东大会召集人的资格以及出席股东大

会人员的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。本法律意见书

一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。


    （以下无正文）