北京金台（武汉）律师事务所

  关于河南羚锐制药股份有限公司

2021 年员工持股计划第一个解锁期

考核指标完成情况之专项法律意见书




               二〇二二年六月

 地址：湖北省武汉市武昌区和平大道三角路恒大首府 55 楼

      电话：027-87123860     传真：027-87819960
                   北京金台(武汉)律师事务所
                关于河南羚锐制药股份有限公司
              2021 年员工持股计划第一个解锁期
             考核指标完成情况之专项法律意见书


    致：河南羚锐制药股份有限公司

    北京金台（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受河南羚锐制药股份有限

公司（以下简称“羚锐制药”或“公司”）委托，担任公司 2021 年员工持股计划（以

下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员

工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等我国现行法律、法规

和规范性文件以及《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《河

南羚锐制药股份有限公司 2021 年员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）

的有关规定，就公司 2021 年员工持股计划第一个解锁期考核指标完成情况（以下简

称“本次解锁”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所经办律师(以下简称“本所律师”)依照现行有

效的法律法规以及中国证监会相关规章、规范性文件的要求和规定，对羚锐制药提供

的与本次回购注销事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。

同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的

其他法律文件及其他文件和资料，并就有关事项向羚锐制药有关人员进行了询问。

    在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到羚锐制药如下承诺及保证：其向

本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上

面的签字和印章是真实的，有关副本、复印件等材料与原件一致，且一切足以影响本

法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。
    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事

实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。

    本所仅就与本次解锁有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产

评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论。在本法律意

见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，

该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示

的认可或保证。

    本法律意见书仅供羚锐制药为本次解锁目的使用，不得被其他任何人用于其他任

何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次解锁的必备文件，随同其他

材料一起，按有关规定予以公告。

    本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意

见承担责任。

    本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

    一、本次解锁的批准与授权

    1.2021 年 6 月 23 日，公司召开职工代表大会，审议通过了《河南羚锐制药股份

有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》及其摘要等内容。

    2.2021 年 6 月 23 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《河南羚

锐制药股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的

议案，并将该等议案提交股东大会审议，参与本次员工持股计划的董事已回避表决。

独立同事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

    3.2021 年 7 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<

羚锐制药 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，同意公司实

施本次员工持股计划。

    4.2021 年 7 月 28 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登
记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的 2,159,400 股公司股票已于 2021 年 7

月 27 日通过非交易过户形式过户至公司 2021 年员工持股计划专用证券账户，过户价

格为 4.78 元/股。

    5.2021 年 8 月 9 日，公司召开 2021 年员工持股计划第一次持有人会议，审议通

过《关于设立 2021 年员工持股计划管理委员会的议案》及相关议案，设立 2021 年员

工持股计划管理委员会，作为 2021 年员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有

人行使股东权利。

    公司本次员工持股计划的存续期为不超过 48 个月，所获标的股票的锁定期为 12

个月，均自本次员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员

工持股计划名下之日起计算。员工持股计划的标的股票权益分三期解锁，分别为自公

司公告标的股票过户至本次员工持股计划专用证券账户之日起满 12 个月、24 个月、

36 个月，解锁比例分别为 40%、30%、30%。员工持股计划设置公司业绩考核指标与个

人绩效考核指标，各解锁期内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定持有

人各期实际可解锁的权益。

    6.2022 年 6 月 16 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于

2021 年员工持股计划第一个解锁期考核指标完成情况的议案》，公司员工持股计划第

一个解锁期考核指标已完成。

    独立董事发表同意的独立意见，认为公司 2021 年员工持股计划第一个解锁期解

锁条件已经成就，符合公司《2021 年员工持股计划管理办法》及公司《2021 年员工

持股计划》等相关规定，相关议案内容及履行的程序合法合规，不存在损害公司及全

体股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已履行了必要

的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》《员工持股计划》的有关规定。
    二、本次解锁的业绩考核完成情况

    本次员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人考核指标，以考核指

标作为持有人所持员工持股计划的相应解锁条件。具体条件如下：

    （一）公司业绩考核指标

    根据公司 2021 年员工持股计划，第一个解除限售期公司业绩考核目标为：

                                           业绩考核指标

 第一期解锁          以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%

   注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后并剔除当

年股权激励、员工持股计划成本影响的净利润作为计算依据。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2021 年度审计报告（大华审字

[2022]0011358 号），公司 2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利

润为 35,481.05 万元，由此计算剔除股权激励、员工持股计划股份支付费用影响后的

数值为 37,920.85 万元，较 2020 年增长 26.61%，公司 2021 年员工持股计划第一个解

锁期公司层面业绩考核指标已达成。

    （二）个人层面绩效考核要求

    1.除核心业务骨干外的其他激励对象对应解除限售系数如下：

    除核心业务骨干外，激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定

组织实施，根据个人绩效考核结果确定实际解除限售的比例。对应解除限售系数如下：

个人上一年度绩效考核得分      80 分（含）以上    60（含）-80 分    60 分以下

    个人层面解除限售系数           100%                  80%           0%

    2.核心业务骨干人员对应解除限售系数如下：

    激励对象为核心业务骨干人员的，激励对象个人层面考核依据个人业绩达成率确

定实际解除限售的比例。对应解除限售系数如下：

个人上一年度业绩达成率       80 分（含）以上     60（含）-80 分    60 分以下

    个人层面解除限售系数          100%                   80%           0%
    在公司层面业绩考核达标的情况下，持有人当期可解锁额度=本年可解锁权益×

个人层面解除限售系数。

    若持有人个人考核未达标，无论该考核期内公司整体业绩是否达到考核要求，其

在该批次对应的权益在对应的股票全部卖出变现后所得资金归公司所有，公司返还所

有持有人在该批次对应原始出资金额，如有收益则归属于公司。

    经公司综合评估，公司 12 名员工持股计划参与对象 2021 年度个人绩效考核结果

均为 80 分及以上，对应个人层面解除限售比例为 100%；2 名参与对象 2021 年度个人

绩效考核结果为 60（含）-80 分，对应个人层面解除限售比例为 80%。因此，根据《年

员工持股计划》规定，本次符合解除限售条件的共 14 名参与对象，员工持股计划可

解除限售的 85.7760 万股，占公司目前总股本的 0.15%。锁定期届满后上述考核未全

部达标对应的 0.6 万股股份卖出变现后所得资金归属于公司，公司将按照持有人该份

额原始出资金额返还持有人，如有收益则归属于公司。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的考核指标已经完

成，除本次员工持股计划第一个解锁期尚未届满外，本次解锁的条件已经成就，符合

《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

《员工持股计划》的有关规定。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已经取得

了必要的批准；本次解锁的考核指标已经完成；除本次员工持股计划第一个解锁期尚

未届满外，本次解锁的条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相

关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《员工持股计划》的有关规定。

    本法律意见书经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。本法律意见书

一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。

    （以下无正文）