河南羚锐制药股份有限公司
2022年 度独 立董事述职报告
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作为河南羚锐制药股份有限公司 (以 下简称 公司 )的 独立董事 ,2022年 ,
我们严格按照 《中华人民共和国公司法》等法律法规 、规范性文件 以及 《河南羚
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锐制药股份有限公司章程》 (以 下简称 《公司章程》 )、 《河南羚锐制药股份有
限公司独立董事制度》的规定 ,本 着客观 、公正 、独立 的原则 ,认 真 、勤勉 、审
慎履行职责,主 动 了解公司的生产经 营情况 ,按 时出席相关会议 ,认 真审议各项
议案并就公司的重大事项发表独立意见 ,积 极发挥独立董事作用 ,切 实维护了股
东尤其是中小股东的合法权益。现就 2022年 度履职情况汇报如下 :
一、独立董事基本情况
(一 )独 立董事简介
公司第八届董事会由 9名 董事组成 ,其 中 3名 独立董事 ,占 董事人数的三分
之一,均 在所从事的专业领域积累了丰富的实践经验 ,符 合相关法律法规的要求 。
独立董事简介如下 :
李慧 ,女 ,1967年 7月 生 ,博 士。历任江西中医药大学讲师 、北京师范大
学博士后 ,现 任中国中医科学院首席研究员,中 医药健康产业研究所所长 、中国
中药协会杜仲专业委员会主任委员、中国中医药促进会中药制药专业委员会秘书
长等 。
梅夏英 ,男 ,1970年 7月 生 ,汉 族 ,博 士。曾任中国人民大学法学院博士
后研究人员 ,美 国范德比尔特大学、美国华盛顿大学访 问学者 ,现 为对外经济贸
易大学法学院院长 ,公 司独立董事 。
王鹏 ,男 ,1973年 2月 生 ,汉 族 ,会 计硕士 ,注 册会计师 ,正 高级会计师 ,
河南省注册会计师协会监事 ,河 南省会计领军人才 。现任河南誉金会计师事务所
有限公司主任会计师 ,公 司独立董事 。
(二 )是 否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事 ,任 职资格符合 《公司法》等相关法律 、行政法规和部
门规章的要求 ,我 们本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务 ,本 人及相关
亲属均不在公司及其附属企业持有股份或享有权益 ,不 存在影响独立董事独立性
的情况 。
二 、独立董事年度履职极况
2022年 ,作 为公司的独立董事 ,我 们按时参加公司董事会和股东大会 ,认
真审阅会议相关材料 ,积 极参与各议案的讨论 ,并 提出合理化建议 ,为 董事会的
科学决策发挥了积极作用 。
(一 )2022年 度出席会议情况
1、 出席董事会情况
2022年 度,公 司共计召开 5次 董事会会议 ,内 容涵盖定期报告 、股份回购 、
利润分配等多项议案 。我们认真履行职责,按 时出席董事会会议并审议各项议案 ,
积极发表 自己的意见和建议 。2022年 ,公 司共召开 1次 股东大会 ,我 们均按时
出席会议 ,认 真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见 ,主 动 了解公司经营
状况和规范运作情况 。
出席董事会情况如下 :
独立董事 应出席董 亲 自出 委托出席 缺席 是否连续两次未
姓名 事会次数 席次数 次数 次数 亲 自出席会议
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对需要提请董事会决策的事项 ,我 们会前对公司提交的会议资料进行仔细研
究,充 分了解情况 ,会 中认真审查议案 ,详 细听取公司管理层的汇报并进行了充
分沟通 ,积 极参与对各项议案的讨论 ,利 用 自身专业知识提出合理建议与意见 ,
对各议案均投 了赞成票 ,没 有反对 、弃权的情形 ,为 公司董事会做出科学决策发
挥了积极的作用 。我们认为 ,2022年 公司董事会会议的召集 、召开符合法定程
序 ,重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关决策程序 。
2、 出席董事会专门委员会情况
2022年 度,公 司共计召开 1次 董事会战略委员会会议 、4次 董事会审计委员
会会议 3次 董事会薪酬与考核委员会会议 ,涵 盖战略规划 、定期报告 、利润分
配方案 、续聘会计师事务所等议案 ,我 们认真履行职责 ,均 亲 自出席董事会专门
委员会会议并审议各项议案 。
(二 )现 场考察情况和公司配合情况
2022年 ,我 们对公司进行了现场考察 ,重 点对公司经营状况 、财务管理 、
内部控制 、董事会决议执行等方面进行考察;听 取公司有关部门的汇报 ,并 对公
司有关工作思路提出建议 ,积 极发挥独立董事的作用 ;同 时 ,与 公司董事、高级
管理人员、外聘注册会计师及相关人员保持沟通 ,及 时获悉公司各重大事项的进
展情况 ,积 极关注外部环境及市场变化对公司的影响 ,关 注媒体对公司的相关报
道 ,并 为公司提供独立、专业 的建议 ,促 进了董事会决策的科学性 。
公司积极配合独立董事的工作,召 开董事会及相关会议前 ,相 关会议材料能
够及时准确传递 ,有 效地配合 了我们的工作 。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一 )关 联交易情况
公司 2022年 关联交易均系 日常生产经营过程发生的关联交易,关 联交易价
格是参考市场价进行协商确定 ,定 价公允 、合理 ,符 合相关法律、法规、规范性
文件及 《公司章程》的规定 ,不 影响公司的独立性 ,也 不存在损害公司和股东利
益的行为 。
(二 )对 外担保及资全 占用情况
根据中国证监会相关规定 ,我 们对公司情况作了认真审查 ,截 至 2022年 12
月 31日 ,公 司未向其他任何企业提供担保 ,亦 不存在被控股股东及其关联方非
经营性违规 占用公司资金情况 。
(三 )募 集资全的使用情况
报告期内,公 司无募集资金使用到本期的情况 。
(四 )业 绩预告及业绩快报情况
报告期内,公 司不存在需要披露业绩预告及业绩快报的情况 。
(五 )聘 任会计师事务所情况
报告期内,公 司聘请大华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )为 公司 2022年 度
财务报告审计机构及 2022年 度内部控制审计机构 。独立董事就聘任会计师事务
所进行 了核查 ,并 发表独立意见如下 :大 华会计师事务所 (特 殊普通合伙 〉在为
公司提供审计服务过程中,遵 循执业准则 ,出 具的审计报告能客观 、真实地反映
公司财务状况及经 营成果 ,同 时对公司经营管理过程中存在的问题提 出了中肯的
建议 ,为 公司规范运营提供 了专业 的支持 。聘请会计师事务所的决定合理 ,审 议
程序符合有关法律 、法规和 《公司章程》的规定,不 存在损害公司及股东合法权
益的情形。聘请大华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )为 公司 2022年 度财务报告
审计机构及 内部控制审计机构不会损害股东的合法权益 。聘请会计师事务所的决
定合理 ,审 议程序符合有关法律 、法规和 《公司章程》的规定 。
(六 )现 金分红及其他投资者回报情况
报告期 内,公 司 2021年 度利润分配方案为以实施权益分派股权登记 日登记
的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润 ,每 股派发现金红利
0.50元 (含 税 。我们认为 :公 司 2021年 度利润分配预案 ,综 合考虑 了股东利
益与公司进一步发展的需求 ,符 合 《公司章程 》的相关规定 ,不 存在损害公司股
东特别是中小股东利益的情形 ,有 利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益 。
我们同意公司 2021年 度利润分配预案 。
经核查 ,公 司 2021年 度利润分配方案已于 2023年 6月 16日 实施完毕 。
(七 )股 份 回购及股权激励情况
1、 回购注销部分限制性股票
2022年 1月 26日 ,公 司召开第八属董事会第十次会议 ,因 2名 激励对象离
职不再符合激励条件 ,公 司决定回购注销其 已获授但尚未解锁的 30万 股限制性
股票 ,我 们对此发表 了独立意见 ,同 意本次回购注销部分限制性股票相关事项 。
2022年 6月 16,公 司召开第八届董事会第十二次会议 ,因 1名 激励对象离
职及 15名 激励对象考核未达到 100%解 除限售条件 ,公 司决定回购注销上述激励
对象不得解除限售的 129,312股 限制性股票,我 们对此发表 了独立意见 ,同 意本
次回购注销部分限制性股票相关事项 。
2、 股权激励计划第一期解锁
2022年 6月 16,公 司召开第八届董事会第十二次会议 ,公 司 2021年 限制性
股票激励计划第一期解锁条件 已经成就 ,可 解除限售的 176名 激励对象均符合解
锁条件 ,本 次解锁决策程序符合法律、行政法规及 《公司章程》的规定 ,我 们对
此发表 了独立意见 ,同 意 2021年 限制性股票激励计划进行第一次解锁 。
3、 员工持股计划第一个解锁期考核指标完成
2022年 6月 16,公 司召开第八届董事会第十二次会议 ,公 司 2021年 员工持
股计划第 一个解锁期解锁条件 已经成就 ,符 合公司 《2021年 员工持股计划管理
办法》及公司 《2021年 员工持股计划》等相关规定 ,我 们对此发表了独立意见 ,
同意员工持股计划进行第 一次解锁 。
(八 ) 公司及股东承诺履行情况
报告期内,公 司及股东、实际控制人不存在未履行的承诺事项 。
(九 )信 息披露的执行情况
作为公司独立董事 ,我 们持续关注公司的信息披露工作 ,对 信息披露情况进
行有效的监督和核查 。经核查 ,我 们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律
法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定 ,
能够真实 、准确 、完整 、及时、公平地披露公司信息,不 存在虚假记载 、误导性
陈述或者重大遗漏 。
(十 〉内部控制执行情况
经核查了解 ,我 们认为 ,公 司内部控制评价报告真实 、准确地反映了公司内
部控制规范体系建设的实际情况 ,较 为全面地反映了公司重点经营活动的内部控
制情况 。公司现行的内部控制制度较为规范、合理 、有效 ,不 存在重大缺陷:内
部控制制度基本覆盖 了公司层面和业务层面的各个环节 :已 建立 的各项内部控制
制度均得到充分有效的执行和落实,有 力地保证 了公司各项生产经营管理活动的
顺利进行 。
(十 一)董 事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设战略 、提名 、薪酬与考核 、审计四个专门委员会 ,报 告期内,
董事会专门委员会各司其职 ,按 照各专门委员会工作细则开展工作 ,审 议公司发
展战略 、定期报告 、高管薪酬 、聘任会计师事务所等有关事项 ,为 董事会最终决
策提供重要参考 ,各 专门委员会运作规范 。
四、总体评价
作为公司独立董事 ,2022年 我们在公司的配合和支持下,根 据相关法律 、
法规的规定 ,本 着客观 、公正、独立的原则 ,持 续关注公司生产经营 、内部控制
等制度的执行情况 、董事会决议执行情况 、财务管理等事项 ,监 督公司公平 、公
正履行信 息披露职责 以及合规开展投资者关系管理活动 ,切 实履行职责;同 董事
会 、监事会 、经营层之间保持 良好的沟通 ,发 挥在各 自领域的专业特长 ,充 分发
挥独立董事的作用 ,为 推动公司治理结构完善与优化 、维护公司整体利益和股东
的合法权益做出了应有的努力 。
2023年 ,我 们将在任期内继续本着诚信、勤勉 、审慎 、务实的态度 ,本 着
为公司整体利益和全体股东特别是中小股东负责的精神 ,严 格按照法律法规 、公
司章程的有关要求履行独立董事义务 ,利 用 自己的专业知识和经验为公司提供更
多有建设性的建议 ,提 升董事会的决策能力和领导水平 ,维 护公司整体利益和全
体股东合法权益 。
(此 页无正文 ,为 河南羚锐制药股份有限公司 2022年 度独立董事述职报告
签字页 〉
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