羚锐制药：河南羚锐制药股份有限公司董事会专门委员会实施细则2023-04-26
河南羚锐制药股份有限公司董事会
专门委员会实施细则
董事会战略委员会实施细则指引
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健
全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司
治理机构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他
有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五
条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，负责决策事宜的前期准备工作。投资评审
小组组长由公司总经理担任。投资评审小组成员由非常设人员和常设人员组成，委员会
中的独立董事自然加入评审小组。
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第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、
资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报
告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果
提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
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第十二条 战略委员会每年根据实际需要召开会议。战略委员会应该在会议召开前
七日通知全体委员，因特殊原因需要紧急召开会议的，通知时限、方式不受上述规定限
制，但召集人应当在会议上作出说明。会议召集人为委员会主任委员。当委员会主任委
员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决，临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。战略委员会会议应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议
的，可以书面委托其他委员代为出席并进行表决。
第十五条 战略委员会必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员和相关审议
事项涉及的人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第二十一条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件，以及证券交易所相关规则不一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及证券交易所相关规则的相关条款为准。
第二十三条 本规则经董事会审议通过后生效。
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董事会提名委员会实施细则指引
第一章总则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司
特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责对公司董事和高级管理人员（下称：经理人员）的人选、选择标准和程序进行选择
并提出建议。
第二章人员组成
第三条 提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应占 1/2 以上。
第四条 提名委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五
条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
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（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；股东在
无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代
性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，
研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任期期限，形成决议后备案并提交
董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员
的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成
书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审
查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选
人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每年根据需要召开会议。提名委员会应该在会议召开前七日
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通知全体委员，因特殊原因需要紧急召开会议的，通知时限、方式不受上述规定限制，
但召集人应当在会议上作出说明。会议召集人为委员会主任委员。当委员会主任委员不
能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第二十条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第二十一条 本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件，以及证券交易所相关规则不一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及证券交易所相关规则的相关条款为准。
第二十二条 本规则经董事会审议通过后生效。
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董事会审计委员会实施细则指引
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应占 1/2 以上，委员中至
少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会成员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规
定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组
织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
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（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他
事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建
议。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委
员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否
合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
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第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开一次定期会
议，并根据需要召开临时会议。审计委员会应该在会议召开前七天须通知全体委员，因
特殊原因需要紧急召开会议的，通知时限、方式不受上述规定限制，但召集人应当在会
议上作出说明。会议召集人为委员会主任委员。当委员会主任委员不能或无法履行职责
时，由其指定一名其他委员代（独立董事）行其职权。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成
员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 审计委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第二十一条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性
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文件，以及证券交易所相关规则不一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及证券交易所相关规则的相关条款为准。
第二十三条 本规则经董事会审议通过后生效。
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董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经
理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》（修订稿）、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪
酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理
人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，经理人员是指董事会聘任
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级
管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应占 1/2 以上。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至
第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及
被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有
关决议。
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第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效
评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额
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和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，应该在会议召开前七天通知
全体委员，因特殊原因需要紧急召开会议的，通知时限、方式不受上述规定限制，但召
集人应当在会议上作出说明。会议召集人为委员会主任委员。当委员会主任委员不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
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第二十四条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件，以及证券交易所相关规则不一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及证券交易所相关规则的相关条款为准。
第二十六条 本规则经董事会审议通过后生效。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
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