河南羚锐制药股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
二〇二三年四月二十六日
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河南羚锐制药股份有限公司
2022 年年度股东大会议程
会议召集人：公司董事会
会议方式：现场投票表决与网络投票表决相结合的方式
现场会议召开时间：2023 年 5 月 18 日下午 14：00
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为 2023 年 5 月 18 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为 2023 年 5 月 18 日 9:15-15:00。
现场会议召开地点：河南省新县将军路 666 号羚锐制药一楼会议室
会议 主 持人：公司董事长
出席会议人员：
1、截止 2023 年 5 月 11 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托
代理人出席，该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
会议议程：
一、 主持人介绍到会情况并宣布大会开始；
二、 主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决；
三、 由公司股东或股东代理人审议以下事项：
1、2022 年度董事会工作报告
2、2022 年度监事会工作报告
3、2022 年度独立董事述职报告
4、2022 年度财务决算报告
5、2022 年度利润分配预案
6、《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》
7、关于续聘会计师事务所的议案
8、关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
9、关于修订《董事会议事规则》的议案
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10、关于修订《监事会议事规则》的议案
11、关于修订《股东大会议事规则》的议案
12、关于修订《独立董事工作制度》的议案
13、关于修订《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》的议案
14、关于修订《对外担保管理办法》的议案
15、关于修订《关联交易管理制度》的议案
16、关于修订《募集资金管理制度》的议案
17、关于修订《授权管理制度》的议案
18、公司 2023 年度董事、监事薪酬（津贴）预案
19.00、关于选举第九届董事会非独立董事的议案
19.01、选举熊伟为公司第九届董事会董事
19.02、选举吴希振为公司第九届董事会董事
19.03、选举赵志军为公司第九届董事会董事
19.04、选举陈燕为公司第九届董事会董事
19.05、选举潘滋润为公司第九届董事会董事
19.06、选举冯国鑫为公司第九届董事会董事
20.00、关于选举第九届董事会独立董事的议案
20.01、选举李慧为公司第九届董事会独立董事
20.02、选举梅夏英为公司第九届董事会独立董事
20.03、选举杨钧为公司第九届董事会独立董事
21.00、关于选举第九届监事会监事的议案
21.01、选举李进为公司第九届监事会监事
21.02、选举姜家书为公司第九届监事会监事
四、公司董事、监事、高级管理人员接受股东的质询；
五、由公司股东及股东代理人表决以上议案；
六、在股东代表、监事代表及律师的监督下，由工作人员统计现场投票表决
结果；
七、董事会秘书宣布现场投票表决结果；
八、宣布现场会议暂时休会；
九、通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；
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十、宣读本次年度股东大会决议，参会董事签署股东大会决议和会议记录；
十一、见证律师宣读本次年度股东大会法律意见书；
十二、宣布本次年度股东大会结束。
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附件 1
2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022 年，公司董事会严格依照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》
等规定，认真履行股东大会赋予的职责和权力，执行股东大会通过的各项决议，
持续完善法人治理结构，推动公司持续、健康、稳定发展。
2022 年，董事会主要工作情况报告如下：
一、2022 年度经营情况
2022 年是羚锐制药在高质量发展征程上肩负重任再出发的奋进之年。我们
锚定长期战略发展目标，保持稳中求进的发展基调，向着中国外用制剂第一的目
标不断迈进。
报告期内，公司实现营业收入 300,186.22 万元，同比增长 11.54%；归属于
上市公司股东的净利润 46,533.08 万元，同比增长 28.71%。
（一）坚持智能制造，聚焦精准化管理
报告期内，公司持续推动数字与制造的深度融合，不断加强信息化建设与数
字化管理。公司以智能产线、智能车间、智能工厂建设为主体，持续推动相关业
务链条的数字化、智能化应用和生产方式创新。随着数字车间、智能工厂向更高
水平迈进，生产过程的人力成本和人工干预在持续降低，生产供应链实现稳定运
行。
（二）坚持价值创造，聚焦品牌建设
公司始终坚守“有关爱 没疼痛”的品牌理念，创新品牌传播方式，丰富品
牌文化价值表达，深度塑造品牌形象。依靠“品质、品牌、消费群体”三大优势，
持续提升“通络+活血”的竞争力，全力打造“两只老虎”在老虎膏品类的领导
品牌。报告期内，公司进一步明确了各子品牌发展定位，明确了以“通络+活血”
“两只老虎”“小羚羊”为重点的 OTC 大品牌建设；专科领域围绕慢性病优势领
域，以培元通脑胶囊、锐枢安芬太尼等优势产品为抓手，积极培育增量品类，
在细分领域通过差异化竞争持续提升品牌价值。同时，公司不断强化核心营销区
域的品牌曝光，持续提升品牌势能。品牌服务方面，公司围绕培训、考核及品牌、
效率提升等方面，不断提升全流程服务质量。公司持续加强与战略客户的深度合
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作，为渠道提供良好的产品服务及个性化增值服务，并充分发挥营销团队优势，
为消费者提供专业的产品服务，满足消费者的差异化需求。
（三）坚持平台建设，聚焦营销信息化
营销上，公司持续推进 SAP 系统和销售业务的融合，在市场数据管理系统开
发、数据信息分析应用、费用考核系统等方面持续优化升级，行为管理和费用管
理得到进一步加强。通过信息化平台提供的销售业务信息，对历史销售业绩、销
售结构进行深入分析，制定科学的生产排程，实现产销的良性互动；通过数据平
台进行集中的客户管理，设定客户级别和信用度，制定合适的客户营销政策。管
理层通过数据平台能够及时监控各业务环节的执行情况，对经营决策进行动态跟
踪，不断完善业务流程的梳理和整合，促使销售结构效率、人均效能、费效比得
到进一步优化。
（四）坚持党建引领，积极履行社会责任
公司以高度的政治自觉，深入开展各类党建工作，持续强化和发挥党建工作
在非公企业引领作用。在建立党史学习常态化，定期组织员工开展理论学习的基
础上，公司党组织还进一步创新党史学习教育形式，将学习成果运用于为群众办
实事。积极与周河乡柳铺村、周河等支部对接开展联建活动；组织党员、青年员
工参与农村人居环境综合整治、志愿服务等。在开展党史学习教育过程中，做好
“请进来”，通过主题分享会增强了学习教育的吸引力、参与度和感染力；坚持
“走出去”，充分利用新县红色资源，通过现场教学将党史学习教育做到常学常
新、常研常得，促进党的创新理论深度融入企业的高质量发展。
二、2022 年度董事会日常工作情况
（一）召开董事会情况
2022 年度，公司共召开了 5 次董事会，对公司授权理财、股份回购、定期
报告、利润分配等事项进行了讨论和决策，所审议案均获通过，会议的召开和表
决程序合法有效。
（二）专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会。报告期内，共召开了 4 次董事会审计委员会会议，3 次董事会
薪酬与考核委员会会议，1 次战略委员会会议。所审议案均获通过，会议的召开
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和表决程序合法有效。
（三）独立董事履职情况
2022 年，公司独立董事严格按照有关法律、法规、规章和《公司章程》的
规定和要求，忠于职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，对公司授权理财、聘任会计师事务所、利润分配、股权激励部分股票回购及
解锁等事项进行重点审查，并发表了独立意见，充分发挥独立董事作用。
（四）董事会执行股东大会决议情况
2022 年，公司共召开了 1 次股东大会，董事会严格执行股东大会的各项决
议，组织实施股东大会交办的各项工作，如执行 2021 年度现金分红等。
（五）信息披露及投资者关系管理工作
2022 年，公司严格按照《股票上市规则》等法律、法规的要求，做好定期
报告与临时报告的编制和披露工作，披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，公司建立有内幕信息知情人登记管理制度，
在内幕信息依法披露前，严格按照制度要求组织实施内幕信息的保密管理工作。
报告期内，公司信息披露质量获上交所 A 级评价。
报告期内，公司举办了 2021 年度业绩说明会等，就公司当期业绩、发展战
略等投资者关心的问题进行了沟通说明，日常工作中公司充分利用办公电话、E
互动平台及现场接待等多样化渠道与投资者积极互动，听取投资者对公司运营发
展的意见和建议，向投资者传递公司的投资价值，增进投资者对公司的了解和认
同。
三、董事会 2023 年经营计划
公司将围绕“十四五”发展规划对企业高质量发展的新要求，进一步主动适
应战略转型要求，持续深化机构和体制机制改革，统筹推动扁平化组织结构构建
和生产组织模式创新，加快推进组织体系优化和业务布局调整，提高资源配置和
运行效率，提升管控治理效能。加强公司各层级考核体系建设，持续完善优化考
核指标设置、细化考核兑现政策，塑造定位明确、界面清晰、权责统一、协调运
作的高效能管理体制和组织体系，有效传递经营责任压力，充分激发干部队伍动
力和员工活力。
1、生产管理和质量控制
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公司将持续加大生产自动化投入，并通过改造现有生产线、引入新型自动化
设备等方式，持续推进生产自动化建设。进一步加强生产现场管理，以安全生产、
质量稳定、效率提升为目标，不断开展生产工艺和流程的优化研究及技改工作，
加快推进口服药技改工作，实现膏剂普药电子监管赋码生产，完成酊剂自动生产
线建设，进一步提高生产效率和生产品质稳定性。
2、品牌建设
品牌建设上，公司将围绕特色科室和优势品类，充分发挥营销团队绩优牵引
作用，加大学术推广力度，以特色科室大单品带动潜力品种的高速增长。以高性
价比的电视广告、重点城市户外广告投入切入点，持续加强互联网产品知识沉淀，
重点开展渠道及终端活动的品牌服务活动。同时，公司将继续依托马拉松等运动
场景营销，进一步丰富品牌的价值表达，基于运动护理和损伤修复等需求，深入
用户互动和增值服务，助推品牌年轻化。
3、营销工作
随着以青石颗粒为代表的的呼吸类新品的上市，公司的产品线将更加齐全。
公司将加快推动线上线下融合经营，积极推进营销团队建设，加快基层医疗销售
渠道布局，通过学术会议、医保带动推动市场下沉，以实现公司业务的横向拓展。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附件 2
2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022 年，公司监事会本着对全体股东和公司负责的原则，在公司日常运作
过程中，严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，认
真履行职权，列席董事会会议，积极有效地开展工作，对公司规范运作情况和公
司董事、高级管理人员履职情况进行有效监督，对公司编制的定期报告进行了审
核并发表了书面审核意见，促进了公司的依法经营、规范运作，切实维护了公司
及股东的合法权益。现将 2022 年度监事会工作报告如下：
一、 监事会工作情况
2022 年，公司监事会共召开 5 次会议，公司全体监事均亲自出席历次会议，
会议的召集、召开、表决等环节均符合法定程序和有关规定。公司监事会具体工
作如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
会议审议通过：《关于授权使用闲置自有资金进
第八届监事会第十次会议于 2022 年 1
行短期投资的议案》、《关于拟回购注销部分激
月 26 日以通讯方式召开，应参加会议
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议
监事三名，实际参加三名。
案》。
会议审议通过：《2021 年度监事会工作报告》、
《2021 年度利润分配预案》、《2021 年度财务决
第八届监事会第十一次会议于 2022
算报告》、《关于计提 2021 年资产减值准备的议
年 4 月 24 日在河南省新县将军路 666
案》、《关于处理 2021 年度坏帐损失及部分资产
号羚锐制药一楼会议室以现场方式召
报废的议案》、《2021 年年度报告》及《2021 年
开，应参加会议监事三名，实际参加
年度报告摘要》、《2021 年度社会责任报告》、
三名。
《2021 年度内部控制评价报告》、《2022 年第一
季度报告》。
第八届监事会第十二次会议于 2022 会议审议通过：《关于回购注销部分限制性股票
年 6 月 16 日以通讯方式召开，应参加 及调整回购价格的议案》、《关于 2021 年限制性
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会议监事三名，实际参加三名。 股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》。
第八届监事会第十三次会议于 2022
会议审议通过：《2022 年半年度报告》及《2022
年 8 月 8 日以通讯方式召开，应参加
年半年度报告摘要》。
会议监事三名，实际参加三名。
第八届监事会第十四次会议于 2022
年 10 月 26 日以通讯方式召开，应参 会议审议通过：《2022 年第三季度报告》。
加会议监事三名，实际参加三名。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认
真履行职责，列席董事会和股东大会，了解和掌握公司的生产经营决策等情况，
对董事会、股东大会的召集召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行
情况、公司董事和高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。
监事会认为：公司依法经营，规范运作，重大事项决策程序符合相关法律法
规和规章制度的规定；公司建立了较为完善的内部控制制度，并能得到有效执行；
公司董事、高级管理人员均能勤勉地履行其职责，在执行职务、行使职权时不存
在违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会忠实勤勉地履行股东大会赋予的职责和权力，定期对公司财务状况进
行监督、检查，认真审查公司会计报表及财务资料。
监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况
良好；没有发现公司财务有违反法律、法规或公司章程的行为；公司财务报表的
编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司财务报告能够真实反映公司的财务
状况和经营成果。
四、监事会对公司内部控制的意见
监事会对公司内部控制管理体系运行情况进行了监督检查，定期听取公司内
部控制工作汇报，对完善内控体系提出合理建议，审查公司内部控制评价报告和
内控审计报告。
监事会认为，公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照自
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身的实际情况，建立健全覆盖公司各环节的内控制度并得到有效实施，保证了公
司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内控组织机构完整，
内部审计机构及人员配备到位，保证公司内部控制重点活动的执行及监督充分有
效。2022 年，监事会未发现公司有违反《内控规范》等法律法规及公司内控制
度的情形，公司《内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制
的实际运行情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2022 年，公司所发生资产收购、出售事项符合公司发展战略，交易定价合
理，已按相关法律法规及《公司章程》的规定履行相关手续，交易事项合法合规、
真实有效，不存在损害股东利益的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交
易协议的内容及定价公平合理，体现了公允、公平、公正的原则，有利于公司的
发展，未发现损害公司及股东利益的行为。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本报告期内，公司财务报告没有被出具非标准意见。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附件 3
2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
《 2022 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn ）2023 年 4 月 26 日公司披露的《河南羚锐制药股份
有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附件 4
2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
依据一年来河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）经营情况和
财务状况，结合公司报表数据，现就 2022 年度财务决算情况报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制
为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、2022 年度公司财务报表的审计情况
公司 2022 年度财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并由其出具了大华审字[2023]001007 号文的无保留意见审计报告。
三、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
本期比上年同期
主要会计数据 2022年 2021年
增减(%)
营业收入 3,001,862,213.98 2,693,510,918.29 11.45
归属于上市公司股
465,330,827.06 361,542,665.62 28.71
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常 409,040,795.11 354,810,538.61 15.28
性损益的净利润
经营活动产生的现
834,909,734.07 845,686,168.39 -1.27
金流量净额
本期末比上年同
2022年末 2021年末 期末增减（%）
归属于上市公司股
2,550,918,961.13 2,278,989,644.25 11.93
东的净资产
总资产 4,344,382,669.23 3,793,087,404.03 14.53
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（二）主要财务指标
主要财务指标 2022年 2021年 本期比上年同期增减
(%)
基本每股收益（元／股） 0.836 0.650 28.62
稀释每股收益（元／股） 0.819 0.638 28.37
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元／股） 0.734 0.638 15.05
加权平均净资产收益率（%） 19.28 15.92 增加3.36个百分点
扣除非经常性损益后的加
16.95 15.63 增加1.32个百分点
权平均净资产收益率（%）
四、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 434,438.27 万元，资产构成及变
动情况如下：
单位：元
报表项目 2022-12-31 2021-12-31 变动比 变动 30%以上原因分析
率（%）
主要系经营活动收到
货币资金 1,179,295,676.75 801,242,132.87 47.18 的现金净增加所致
主要系期初持有理
交易性金融资
150,421,282.88 280,194,459.65 -46.32 财产品到期赎回所
产
致
应收票据 251,311,101.46 228,382,031.41 10.04
应收账款 195,973,264.58 172,905,827.85 13.34
主要系期末银行承
应收款项融资 64,686,589.47 29,896,708.36 116.37 兑汇票增加所致
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预付款项 27,086,817.48 24,576,983.79 10.21
主要系期末其他欠
其他应收款 21,355,597.60 9,345,173.92 128.52 款增加所致
存货 486,411,337.98 428,389,283.28 13.54
主要系期末持有的一
一年内到期的
94,580,166.66 不适用 年内到期的大额存单
非流动资产
增加所致
主要系期初持有大额
其他流动资产 37,270,799.92 156,304,806.72 -76.16 存单本期赎回所致
主要系联营企业分红
长期股权投资 71,652,345.36 117,102,764.91 -38.81 所致
其他权益工具
180,795,828.16 157,466,135.25 14.82
投资
其他非流动金
96,069,735.95 90,132,628.50 6.59
融资产
固定资产 696,815,856.84 697,991,640.73 -0.17
主要系在建工程完工
在建工程 1,924,068.79 24,775,111.06 -92.23 转固所致
无形资产 203,645,843.33 236,945,656.81 -14.05
开发支出 38,221,708.01 49,406,992.88 -22.64
长期待摊费用 13,319,058.17 16,125,774.73 -17.41
递延所得税资 主要系期末预提费
158,961,253.32 116,491,428.72 36.46
产 用增加所致
主要系期末持有的
其他非流动资
366,559,994.16 145,253,990.07 152.36 一年以上的大额存
产
单增加所致
2、负债结构及变动情况
截至 2022 年12 月31 日，公司负债总额 178,591.68 万元，主要负债构成
及变动情况如下：
单位：元
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变动比率 变动 30%以上原因分
报表项目 2022-12-31 2021-12-31
（%） 析
短期借款 93,811,454.78 126,337,679.50 -25.75
应付账款 68,020,575.05 78,011,127.22 -12.81
主要系期末预收货
合同负债 153,754,782.38 79,089,310.26 94.41
款增加所致
应付职工薪酬 135,259,101.24 127,832,490.87 5.81
应交税费 95,569,610.26 75,888,975.50 25.93
其他应付款 1,113,480,312.15 915,090,213.34 21.68
主要系期末待结转
其他流动负债 50,770,352.58 33,685,211.63 50.72 增值税所致
递延收益 38,552,744.96 42,778,709.18 -9.88
主要系固定资产加
递延所得税负
29,218,816.06 18,181,692.83 60.70 速折旧影响应纳税
债
暂时性差异所
3、所有者权益结构及变动情况
截至 2022 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的所有者权益为 255,846.58
万元，主要所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元
变动比率
报表项目 2022-12-31 2021-12-31 （%） 变动 30%以上原因分析
股本 567,458,992.00 567,758,992.00 -0.05
资本公积 309,819,390.84 272,018,781.97 13.90
主要系本期限制性股
库存股 67,617,756.61 98,186,546.85 -31.13 票激励解锁减少的股
票回购义务所致
主要系其他权益工具
其他综合收益 76,738,630.26 56,083,206.05 36.83 投资公允价值变动所
致
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盈余公积 283,836,250.36 262,537,576.64 8.11
未分配利润 1,380,683,454.28 1,218,777,634.44 13.28
（二）经营成果
单位：元
变动比
率 变动30%以上原因分
报表项目 2022年度 2021年度
析
（%）
营业收入 3,001,862,213.98 2,693,510,918.29 11.45
营业成本 832,113,813.97 692,993,342.66 20.08
税金及附加 40,916,245.94 38,157,964.88 7.23
销售费用 1,443,500,681.90 1,300,773,913.68 10.97
管理费用 169,408,379.42 188,836,066.93 -10.29
主要系本期研发投入
研发费用 125,065,576.02 86,206,247.14 45.08
增加所致
主要系本期利息收入
财务费用 -26,587,575.68 -10,333,593.81 157.29
增加所致
主要系本期收到的政
其他收益 38,754,892.51 17,547,957.18 120.85 府补助增加所致
主要系本期联营企业
投资收益 58,655,487.59 30,555,073.84 91.97
投资收益增加所致
主要系本期其他非流
公允价值变动
5,925,973.03 45,885.88 12814.59 动金融资产公允价值
损益
变动增加所致
主要系本期计提的应
信用减值损失 -3,514,051.91 -1,273,906.70 175.85 收款项信用减值损失
增加所致
所得税费用 51,703,330.98 50,851,771.54 1.67
（三）现金流量情况
单位：元
17
变动比 变动30%以上原因
报表项目 2022年度 2021年度
率 分析
（%）
经 营 活 动 产生
的现金流量净 834,909,734.07 845,686,168.39 -1.27
额
主要系上期理财
投 资 活 动 产生
的 现金流量净额 -83,811,943.53 -545,791,562.90 -84.64 投资所支付的资
金增加所致
主要系本期偿还
筹资 活 动 产 生
的现金流量净 -373,089,805.43 -230,941,980.14 61.55 贷款及分配股利
所支付的资金较
额
多所致
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附件 5
2022 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
《 2022 年 度 利 润 分 配 预 案 》 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn ）2023 年 4 月 26 日公司披露的《河南羚锐制药股份
有限公司 2022 年度利润分配方案公告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附件 6
《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》
各位股东及股东代表：
《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》内容详见上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn ）2023 年 4 月 26 日公司披露的《河南羚锐制药
股份有限公司 2022 年年度报告》及《河南羚锐制药股份有限公司 2022 年年度报
告摘要》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附件 7
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
《关于续聘会计师事务所的议案》具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn ）2023 年 4 月 26 日公司披露的《河南羚锐制药股份
有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附件 8
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》具体内容详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn ）2023 年 4 月 26 日公司披露的《河南羚锐制
药股份有限公司关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附件 9
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
《关于修订<董事会议事规则>的议案》具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn ）2023 年 4 月 26 日公司披露的《河南羚锐制药股份
有限公司董事会议事规则》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附件 10
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
《关于修订<监事会议事规则>的议案》具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn ）2023 年 4 月 26 日公司披露的《河南羚锐制药股份
有限公司监事会议事规则》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附件 11
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn ）2023 年 4 月 26 日公司披露的《河南羚锐制药股份
有限公司股东大会议事规则》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附件 12
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn ）2023 年 4 月 26 日公司披露的《河南羚锐制药股份
有限公司独立董事工作制度》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附件 13
关于修订《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》具体内
容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）2023 年 4 月 26 日公司
披露的《河南羚锐制药股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制
度》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附件 14
关于修订《对外担保管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
《关于修订<对外担保管理办法>的议案》具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn ）2023 年 4 月 26 日公司披露的《河南羚锐制药股份
有限公司对外担保管理办法》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附件 15
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
《关于修订<关联交易管理制度>的议案》具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn ）2023 年 4 月 26 日公司披露的《河南羚锐制药股份
有限公司关联交易管理制度》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附件 16
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
《关于修订<募集资金管理制度>的议案》具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn ）2023 年 4 月 26 日公司披露的《河南羚锐制药股份
有限公司募集资金管理制度》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附件 17
关于修订《授权管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
《关于修订<授权管理制度>的议案》具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn ）2023 年 4 月 26 日公司披露的《河南羚锐制药股份
有限公司授权管理制度》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附件 18
公司 2023 年度董事、监事薪酬（津贴）预案
各位股东及股东代表：
2023 年，公司董事、监事的薪酬（津贴）方案拟定如下：
一、董事、监事薪酬（津贴）确定的基本原则：
（一）领取津贴的董事（含独立董事）、监事其津贴标准由公司股东大会决
定；
（二）兼任公司高级管理人员、高级顾问及其他职务的董事、监事，不单独
就其担任的董事、监事职务在公司领取报酬，而是根据其兼任的职务在公司领取
报酬，由董事会决定其报酬；
（三）专职董事、监事津贴由股东大会决定；职工监事按其职位领取报酬；
（四）薪酬（津贴）于任职期间分期发放，可根据行业状况及公司实际情况
进行调整。
二、董事、监事薪酬（津贴）方案
（一）兼任高管或高级顾问及其他职务的董事、监事薪酬由固定薪酬（包括
基薪和绩效年薪）及奖金两部分构成，主要基于企业经济效益，并依据其岗位职
责、实际工作业绩等因素综合确定。固定薪酬由董事会确定。奖金包括总经理及
经营团队考核奖金、董事长基金，由董事长、总经理根据相关人员对公司贡献情
况分配发放。
（二）领取津贴的独立董事的津贴标准为 10 万元/年(含税)，其出席公司董
事会、股东大会的差旅费以及按照公司章程行使职权发生的合理费用可以在公司
据实报销。
三、发放办法
董事、监事 2023 年基薪（津贴）按月平均发放；奖金由董事长、总经理根据
相关人员对公司贡献情况分配发放。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附件 19
关于选举第九届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，为完善公司法人治理结构，促进公司
规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。按照公司章
程规定，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。经公司提名委员会对
第九届董事会董事候选人的任职资格进行审查，公司董事会拟提名熊伟、吴希振、
赵志军、陈燕、潘滋润、冯国鑫为公司第九届董事会非独立董事候选人（非独立
董事候选人简历见附件）。任期自公司股东大会决议通过之日起三年。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附：第九届董事会非独立董事候选人简历
熊伟，男，1984 年 12 月生，EMBA，曾任上海复星医药产业发展有限公司市
场营销部总经理助理，河南羚锐制药股份有限公司市场部总监、贴膏剂销售部副
总经理、副总经理等职。现任河南羚锐集团有限公司董事长，河南羚锐制药股份
有限公司董事长、总经理。熊伟先生直接持有公司股份 3,539,011 股。
吴希振，男，1964 年 12 月生，研究生学历，教授级高级政工师。曾任河南
羚锐制药股份有限公司党委副书记、工会主席、副总经理、董事会秘书等职。现
任河南羚锐制药股份有限公司党委书记、董事、副总经理。吴希振先生持有公司
股份 554,060 股。
赵志军，男，1971 年 12 月生，EMBA，注册会计师。曾任亚太会计集团高级
经理，河南银鸽实业投资股份有限公司总审计师，河南羚锐制药股份有限公司副
总经理、总经理，现任河南羚锐制药股份有限公司董事，河南羚锐投资发展有限
公司董事长。赵志军先生持有公司股份 250,000 股。
陈燕，女，1972 年 9 月生，本科学历。曾任河南羚锐制药股份有限公司证
33
券事务代表、总经理助理等。现任河南羚锐制药股份有限公司董事、副总经理。
陈燕女士持有公司股份 815,000 股。
潘滋润，男，1972 年 12 月生，本科学历，会计师。曾任河南羚锐制药股份
有限公司透皮贴剂事业部财务总监、职工监事、公司财务总监等。现任河南羚锐
制药股份有限公司董事，河南羚锐集团有限公司董事、总经理兼财务总监。潘滋
润先生持有公司股份 400,000 股。
冯国鑫，男，1989 年 12 月生，研究生学历，高级经济师。曾任河南绿达山
茶油股份有限公司董事长等。现任河南羚锐制药股份有限公司董事、董事会秘书，
河南羚锐投资发展有限公司总经理。冯国鑫先生持有公司股份 400,000 股。
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附件 20
关于选举第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，为完善公司法人治理结构，促进公司
规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。按照公司章
程规定，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。经公司提名委员会对
第九届董事会董事候选人的任职资格进行审查，公司董事会拟提名李慧、梅夏英、
杨钧为公司第九届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简介见附件）。任期
自公司股东大会决议通过之日起三年。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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二〇二三年四月二十六日
附：第九届董事会独立董事候选人简历
李慧，女，1967 年 7 月生，博士。历任江西中医药大学讲师、北京师范大
学博士后，现任中国中医科学院首席研究员，中医药健康产业研究所所长、中国
中药协会杜仲专业委员会主任委员、中国中医药促进会中药制药专业委员会秘书
长等。李慧女士未持有公司股票。
梅夏英，男，1970 年 7 月生，博士。曾任中国人民大学法学院博士后研究
人员，美国范德比尔特大学、美国华盛顿大学访问学者，现为对外经济贸易大学
法学院院长。梅夏英先生未持有公司股票。
杨钧，男，1969 年 12 月生，资产评估师、注册会计师。曾任亚太(集团)会
计师事务所副主任会计师，现任北京亚太联华资产评估有限公司董事长。杨钧先
生未持有公司股票。
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附件 21
关于选举第九届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届监事会任期即将届满，根据公司章程的有关规定，公司第九
届监事会由三名监事组成，其中公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三
分之一。监事会拟提名李进先生和姜家书先生为公司第九届监事会监事候选人
（监事候选人简历见附件）。任期自股东大会决议通过之日起三年。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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二〇二三年四月二十六日
附：第九届监事会监事候选人简历
李进，男，中国籍，1965 年生，本科学历，律师，曾任羚锐制药总经理助
理、副总经理、法务总负责人，河南绿达山茶油股份有限公司董事长等。现任羚
锐制药监事会主席。李进先生持有公司股份 190,480 股。
姜家书，男，1973 年 11 月生，本科学历。曾任羚锐制药总经理助理。现任
河南羚锐制药股份有限公司总经理助理，芬太尼事业部总经理。姜家书先生未持
有公司股票。
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