独 立 董事关于第八届董事 会第十七 次会议

                     相关事项的说明和独 立 意见

    根据 《中华人民共和 国公司法》、 《上市公司独立董事规则》、 《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的有关规定,我 们作为河南羚锐制
                         “   ”
药股份有限公司 (以 下简称 公司 )的 独立董事,对 公司第八届董事会第十七
次会议审议的2022年 度利润分配预案、续聘会计师事务所 、资金 占用 、担保情况
等事项进行了审议并发表 了独立意见或说明,具 体情况如下   :




    一 、关于 2022年 度利润分配预案的独立意见

    公司2022年 度利润分配预案 ,综 合考虑 了股东利益与公司盈利状况 、未来业

务发展及资金需求的具体情况 ,符 合相关法律法规及 《公司章程 》的相关规定   ,




不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形 。

    我们同意公司2022年 度利润分配预案 ,并 同意将其提交公司2022年 度股东大

会审议 。

    二、关于公司 2022年 度 内部控制独立意见

    经核查 ,我 们认为 ,公 司内部控制评价报告真实 、准确地反映了公司 2022

年度 内部控制规范体系建设的实际情况 ,较 为全面地反映了公司重点经营活动的
内部控制情况 。公司现行的内部控制制度较为规范 、合理、有效 ,不 存在重大缺
陷:内 部控制制度基本覆盖 了公司层面和业务层面的各个环节 ;已 建立的各项内
部控制制度均得到充分有效的执行和落实 ,内 部控制体系符合法律法规以及监管
部门有关上市公司治理的规范性文件要求 ,保 证 了公司各项生产经 营管理活动的
顺利进行 。
    三、关于控股股东及关联方资金 占用情况的专项说明的独立 意见
    经审核 ,大 华会计师事务所 (特 殊普通合伙 〉出具的 《河南羚锐制药股份有
限公司控股股东及其他关联方资金 占用情况的专项说明》已全面地反映了公司的
实际情况 ,公 司不存在控股股东及其关联方非经营性 占用公司资金的情况 。
    四、关于续聘会计师事务所的独立意见
    大华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )在 为公司提供审计服务过程中,遵 循执
业准则 ,出 具的审计报告能客观、真实地反映公司财务状况及经营成果 ,同 时对
公司经营管理过程 中存在的问题提出了中肯的建议 ,为 公司规范运营提供了专业
的支持 。聘请会计师事务所的决定合理 ,审 议程序符合有关法律、法规和 《公司
章程 》的规定 ,不 存在损害公司及股东合法权益的情形 。
    我们同意聘任大华会计师事务所 (特 殊普通合伙 〉作为公司 2023年 度财务
报告和内部控制审计机构 ,同 意将该事项提交公司 2022年 年度股东大会审议 。
       五、关于选举第九届董事会非独立董事 、独立董事的独立意见
       1、   经公司提名委员会对第九届董事会董事候选人的任职资格审查 ,公 司董
事会提名第九届董事会董事候选人为熊伟、吴希振、赵志军 、陈燕 、潘滋润 、冯
国鑫 、李慧 、梅夏英 、杨钧 。我们认为提名人的提名资格 、提名和表决程序均符
合 《公司章程》及有关法律法规的规定,合 法 、有效      ;




   2、       经 了解董事会董事候选人的教育背景 、工作经历和身体状况 ,我 们认为

公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验 ;未 发现有 《公司法》
以及证监会 、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除
的情况 ,符 合 《公司法》、 《公司章程》中有关董事 以及独立董事任职资格的规

定。
    综上 ,我 们 同意董事会选举第九届董事会非独立董事 、独立董事的议案,并
同意提交公司 2022年 年度股东大会审议,其 中独立董事候选人需经上交所备案
无异议后提交股东大会审议 。
       六、关于公司2023年 度董事、监事薪酬 (津 贴 )的 独立 意见
    1、      公司董事 、监事薪酬 (津 贴 )标 准是结合公司的经营管理现状 ,并 综合

考虑 了其他上市公司董事 、监事薪酬的平均水平制定的,能 够进 一步调动董事 、
监事的积极性和创造性 ,激 励其勤勉尽责 ,实 现公司经营业绩的不断提升 。
    2、      公司董事 、监事薪酬 (津 贴 )预 案制定表决程序符合有关法律 、法规以
及公司章程等的规定 ,不 存在损害公司及股东利益 的情形 。
    因此 ,我 们 同意公司 2023年 度董事 、监事薪酬 (津 贴 )预 案 ,并 同意将该
预案提交 2022年 年度股东大会审议 。
      七、关于对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会 上市公司监管指引第8号 — 上市公司资金往来 、对外担保
的监管要求》等规定 ,我 们就公司对外担保情况作专项说明并发表独立意见        :
    1、   截至 2022年 12月 31日   ,公 司未向其他任何企业提供担保 。
    2、   公司 己制订了较为完备的对外担保的决策程序 、信息披露程序等 ,符 合
相关法律和公司章程的规定 。
     (此 页无正文 ,为 独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的说明

和独立意见之签字页 。〉



    独立董事签字   :




    李 慧   ;                        梅夏英   :




                       '

   王   鹏:_臣 出些



                                         二 O二 三年四月二十三 日