河南羚锐制药股份有限公司
                        对外担保管理办法

                                 第一章   总则


       第一条 为维护投资者的利益，规范河南羚锐制药股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公
司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统
称“法律法规”）和《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的有关规定，制定本制度。
       第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保。
    本制度所称对外担保总额是指包括公司对控股子公司担保在内的公司
对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
       第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实
际控制权的其他主体。



                       第二章     对外担保的审批权限


       第四条 所有对外担保均由公司统一管理，公司对外担保必须经董事会
或者股东大会审议。未经公司董事会或股东大会批准，公司及子公司不得对
外提供担保，也不得相互提供担保。股东大会或者董事会对担保事项做出决
议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
       第五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情
形：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
    （二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
    （三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的百分之三十以后提供的任何担保；
    （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
    公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
    公司股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
    第六条 除本制度第五条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保
由董事会负责审批。应由董事会审批的对外担保，除须经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并经全体
独立董事三分之二以上同意。
    第七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力且反担保具有可执行性。
    第八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以
对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未
来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不
得超过股东大会审议通过的担保额度。
    第九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关
联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交
董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体
对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。前述担保
事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大
会审议通过的担保额度。
    第十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债
率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。前款调
剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
    第十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上海证
券交易所《股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。公
司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担
保，应当遵守本制度相关规定。
    第十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公
司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。



                  第三章       对外担保的审核程序


    第十三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部
门包括：
    （一）担保申请人提出对外担保需求；
    （二）财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部
门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持
续风险控制；
    （三）董事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会
或股东大会的审批程序以及进行相关的信息披露。
       第十四条 公司对外担保时，应当采取必要措施核查被担保人的资信状
况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并在审慎判断被担保方偿还
债务能力的基础上决定是否提供担保，包括但不限于：
    （一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终止的情
形；
    （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发
展前景；
    （三）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的
情形；
    （四）提供的财务资料真实、完整、有效；
    （五）提供公司认可的反担保，且该反担保的提供方应当具有实际承担
能力；
    （六）没有其他法律风险。
       第十五条 公司对外担保申请由财务负责人及其下属财务部统一负责受
理，被担保人应当至少提前 30 个工作日向财务负责人及其下属财务部提交
担保申请书及附件，担保申请人应向公司提供以下资料：
    （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、关联关
系、其他关系）；
    （二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
    （三）反担保方案和基本资料、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
    （四）担保协议的主要条款，担保方式、期限、金额等；
    （五）申请担保人、反担保方最近一年的审计报告及最近一期的财务报
表（原件）、还款资金来源及计划、还款能力分析；
    （六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
    （七）如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财
产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；
   （八）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
   （九）公司认为需要的其他重要资料。
    第十六条 公司财务负责人及其下属财务部在受理被担保人的申请后应
及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在
形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件），报总经理审批并送交
董事会秘书。
    第十七条 公司董事会秘书在收到经总经理审批后的书面报告及担保申
请相关资料后应当进行合规性复核。
    第十八条 公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据
《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股
东大会的审批程序。
    第十九条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格
控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施
对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
    第二十条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请
（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。



                      第四章       订立担保合同


    第二十一条 经公司董事会或股东大会决定后，由董事长或董事长授权
人对外签署担保合同，未经公司股东大会或董事会决议通过并授权,其他任
何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
    第二十二条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符
合相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义，担保合同至少包括下
列条款：
   （一）债权人、债务人；
   （二）被担保的主债权的种类、金额；
   （三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
    （四）担保的方式、范围和期间；
    （五）各方认为需要约定的其他事项。
    担保合同订立时，经办部门必须全面、认真地审查主合同、担保合同的
签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司《章程》、公司董事会或
股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应
当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
       第二十三条 法律规定必须办理担保登记的，相关责任人应到有关登记
机关办理担保登记。



                   第五章     对外担保的日常管理


       第二十四条 公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管
理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
       第二十五条 公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司
对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公
司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季
度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
       第二十六条 公司财务负责人及其下属财务部应当对担保期间内被担保人的
经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期
间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会
汇报。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，
公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
       第二十七条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措
施。
       第二十八条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。
       第二十九条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印
章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项
相关的印章使用登记。
    公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制
度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当
及时向董事会、监事会报告。



                     第六章      对外担保的信息披露


    第三十条 公司应当按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章
程等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
    第三十一条 公司董事会秘书应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项
作出决议后，按《股票上市规则》的要求，在上海证券交易所和符合中国证监会
规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披
露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上
述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
    第三十二条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款
能力的情形，公司应当及时披露。
    第三十三条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
    第三十四条 公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核
实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
    第三十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行
完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表
独立意见。
    第三十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披
露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息
的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承
担由此引致的法律责任。
                        第七章     法律责任


    第三十七条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对
其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给
公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、
财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员
的责任。
    第三十八条 公司董事、监事及高级管理人员未按规定程序擅自越权签
订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究
法律责任。
    第三十九条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理
人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造
成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
    第四十条 在公司担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公
司移送司法机关依法追究刑事责任。



                            第八章     附 则


    第四十一条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担
保适用本制度的相关规定。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议
后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。
    第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、
《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。
    本制度与国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他相关
规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《上市规则》、《公
司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。
    第四十三条 本制度经公司股东大会审议批准后实施，由公司董事会负
责解释。
     河南羚锐制药股份有限公司

二〇二三年四月