羚锐制药：羚锐制药关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告2023-04-26
证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：临 2023-020 号
河南羚锐制药股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 23 日召开
第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>
的议案》。
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情
况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。同时，鉴于公司已回购注销 16 名激
励对象已获授但未解锁的限制性股票 159,312 股，公司注册资本、股本总额发生
相应变化，公司拟对有关条款进行修订。具体如下：
原公司章程 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
567,458,992 元。 567,299,680 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
（新增，后续条款序号相应调整）
第 十 八 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公司股份总数 为
567,458,992 股。 567,299,680 股。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
………… …………
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议因第二十三条第（一） 持股计划；
项、第（二）项规定的情形收购本公司 （十六）审议因第二十四条第（一）
股份的事项； 项、第（二）项规定的情形收购本公司
………… 股份的事项；
…………
第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司 (一)本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的50%以后提供的任何担 净资产的50%以后提供的任何担保；
保； (二)公司的对外担保总额，超过最
(二)公司的对外担保总额，达到或 近一期经审计总资产的30%以后提供的
超过最近一期经审计总资产的30%以后 任何担保；
提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过
(三)为资产负债率超过70%的担保 公司最近一期经审计总资产 30%的担
对象提供的担保； 保；
(四)单笔担保额超过最近一期经 (四)为资产负债率超过70%的担保
审计净资产10%的担保； 对象提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联 (五)单笔担保额超过最近一期经
方提供的担保。 审计净资产10%的担保；
………… (六)对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
…………
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临 在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会： 时股东大会：
(一)董事人数不足 6 人时； (一) 董事人数不足《公司法》规定人
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总 数或者公司章程所定人数的三分之二
额的 1/3 时； 时；
………… (二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时；
…………
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或股东大会通知中载 点为公司住所地或股东大会通知中载
明的其他地址。 明的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络或其他方 形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东 式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出 通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 席。
第五十五条 股东会议的通知包括以 第五十六条 股东会议的通知包括以
下内容： 下内容：
(一)会议的日期、地点、方式和会议期 (一)会议的日期、地点、方式和会议期
限； 限；
………… …………
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：
00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时, 董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持,副董事长不能履行职 由半数以上董事共同推举的一名董事
务或者不履行职务时,由半数以上董事 主持。
共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监
监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职
事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共
务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。
同推举的一名监事主持。 …………
…………
第七十八条 股东(包括股东代理人) 第七十九条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权， 每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
………… …………
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且
权，且该部分股份不计入出席股东大会 该部分股份不计入出席股东大会有表
有表决权的股份总数。 决权的股份总数。股东买入公司有表决
董事会、独立董事、持有百分之一以上 权的股份违反《证券法》第六十三条第
有表决权股份的股东或者依照法律、行 一款、第二款规定的，该超过规定比例
政法规或者中国证监会的规定设立的 部分的股份在买入后的三十六个月内
投资者保护机构可以作为征集人，自行 不得行使表决权，且不计入出席股东大
或者委托证券公司、证券服务机构，公 会有表决权的股份总数。
开请求公司股东委托其代为出席股东 公司董事会、独立董事、持有百分之一
大会，并代为行使提案权、表决权等股 以上有表决权股份的股东或者依照法
东权利。 律、行政法规或者中国证监会的规定设
依照前款规定征集股东权利的，征集人 立的投资者保护机构可以公开征集股
应当披露征集文件，公司应当予以配 东投票权。征集股东投票权应当向被征
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
开征集股东权利，公开征集股东权利违 止以有偿或者变相有偿的方式征集股
反法律、行政法规或者中国证监会有关 东投票权。除法定条件外，公司不得对
规定，导致公司或者公司股东遭受损失 征集投票权提出最低持股比例限制。
的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、 提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为： 监事提名的方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会 （一）董事会、单独或者合并持有公司
增补董事时，现任董事会、单独或者合 3%以上股份的股东可以向股东大会提
计持有公司 3%以上股份的股东可以按 出非独立董事候选人的议案，董事会、
照拟选任的人数，提名下一届董事会的 监事会、单独或者合并持有公司 1%以上
董事候选人或者增补董事的候选人； 股份的股东、可以向股东大会提出独立
(二)监事会换届改选或者现任监事会 董事候选人的议案；董事候选人由现任
增补监事时，现任监事会、单独或者合 董事会进行资格审查后，通过后提交股
计持有公司 3%以上股份的股东可以按 东大会选举。
照拟选任的人数，提名非由职工代表担 （二）监事会、单独或者合并持有公司
任的下一届监事会的监事候选人或者 3%以上股份的股东可以向股东大会提
增补监事的候选人； 出非职工代表出任的监事候选人的议
(三)股东提名的董事或者监事候选人， 案，由现任监事会进行资格审查后，形
由现任董事会进行资格审查，通过后提 成书面提案提交股东大会选举。职工代
交股东大会选举。 表监事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主提名并选
举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前
应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事或监
事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事或监事的职责。
第一百零六条 公司设董事会，对股东 第一百零七条 公司设董事会，对股东
大会负责。 大会负责。
公司董事会下设战略委员会、审计委员 公司董事会下设战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程 专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交 和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。董事会各专门委员会 董事会审议决定。董事会各专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员 成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委 独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。 员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
………… …………
（八）决定因第二十三条第（三）、（五）、 （八）决定因第二十四条第（三）、（五）、
（六）项情形收购本公司股份的事项； （六）项情形收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
…………（十七）法律、行政法规、部 …………
门规章或本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会对公司对外 第一百一十二条 董事会对公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押和质押、 投资、收购出售资产、资产抵押和质押、
对外担保、委托理财、关联交易等应当 对外担保、委托理财、关联交易、对外
建立严格的审查和决策程序；对于重大 捐赠等应当建立严格的审查和决策程
投资项目，应当组织有关专家、专业人 序；对于重大投资项目，应当组织有关
员进行评审。 专家、专业人员进行评审。
（一）公司购买或者出售资产、对外投
公司董事应当对违规或失当的对外担
资、资产抵押、委托理财、对外捐赠金
保产生的损失依法承担连带责任。
额达到下列标准之一的，需提交董事会
审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000
万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
上述购买出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二） 对外担保事项：
本章程第四十二条规定的须提交股东
大会审议通过的对外担保之外的其他
对外担保事项；董事会审议对外担保事
项除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过，并及时披露。公司
董事应当对违规或失当的对外担保产
生的损失依法承担连带责任。
（三）关联交易
1、与关联自然人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 30 万元以上
的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
易。
3、公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 3000 万元以
上，且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的，除由董事会审议
外，还应提交股东大会审议。
前款董事会权限范围内的事项，如法
律、法规及规范性文件规定须提交股东
大会审议通过，须按照法律、法规及规
范性文件的规定执行。
第一百一十二条 董事长由公司董 第一百一十三条 董事会设董事长一
事担任，以全体董事的 4/5 以上选举产 人，董事长由公司董事担任，以全体董
生和罢免。 事的 4/5 以上选举产生和罢免。
第一百二十八条 在公司控股股东、实 第一百二十九条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其 际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高 他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十条 高级管理人员执行公 第一百四十一条 高级管理人员执行
司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务时违反法律、行政法规、部门
章或本章程的规定，给公司造成损失 规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理 未经董事会或股东大会批准，高级管理
人员擅自以公司财产为他人提供担保 人员擅自以公司财产为他人提供担保
的，公司应撤销其在公司的一切职务； 的，公司应撤销其在公司的一切职务；
因此给公司造成损失的，该高级管理人 因此给公司造成损失的，该高级管理人
员应当承担赔偿责任。 员应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百五十一条 公司设监事会。监事 第一百五十二条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，设监事会主席（召 会由三名监事组成，其中职工代表的比
集人）一名，由全体监事过半数选举产 例不低于三分之一。设监事会主席（召
生。 集人）一名，由全体监事过半数选举产
………… 生。
…………
第一百五十九条 公司在每一会计年 第一百六十条 公司在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
证券交易所报送年度财务会计报告，在 券交易所报送并披露年度报告，在每一
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
月内向中国证监会派出机构和证券交 向中国证监会派出机构和证券交易所
易所报送半年度财务会计报告，在每一 报送并披露半年度报告，在每一会计年
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 个月内向中国证监会派出机构和证券
证券交易所报送季度财务会计报告。 交易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告、季度报
行政法规及部门规章的规定进行编制。 告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十七条 公司聘用“从事证 第一百六十八条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表
会计报表审计、净资产验证及其他相关 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 务等业务，聘期一年，可以续聘。
聘。
上述公司章程修订事宜尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十六日
