河南羚锐制药股份有限公司
                        独立董事工作制度

                               第一章     总则

       第一条 为进一步完善公司法人治理结构及公司董事会结构，切实保护中小
股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件的规定及和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的相关规定和要求，制定本
制度。
       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司和公
司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条 公司独立董事人数应符合《公司法》的规定，其中至少包括一名会
计专业人士。
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应占多数并担任召集人。
       第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
关注中小股东的合法权益不受损害。


                 第二章    独立董事的任职条件及独立性

       第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五） 法律法规、公司章程规定的其他条件。
       第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
       第七条 独立董事必须具有独立性，独立董事应当独立履行职责，不受上市
公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影
响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要
时应当提出辞职。
    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
       第八条 下列人员不得担任独立董事：
    （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三） 在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或
者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五） 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六） 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七） 《公司章程》规定的其他人员；
    （八） 中国证监会认定的其他人员。
                 第三章    独立董事的提名、选举和更换

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第九条的规定公布被提名人的有关内容，并应将所有被提名人的有关材料同时报
送上海证券交易所。
    董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
    第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    第十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章
程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程
的规定，履行独立董事职务。
    第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成上市公司独立董事达不到法律法规要求的人数时，上市公司应
按规定补足独立董事人数。
                        第四章    独立董事的职权

       第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
       第十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，独立董事还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上
市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
       第二十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
    （十二）股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
    （十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    （十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或
中国证监会、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
    如本条前款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
       第二十一条 独立董事须就上述事项发表以下独立意见，应当至少包括下列
内容：
    （一）相关事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）相关事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
    （五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。


                      第五章   独立董事的工作条件

    第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。
    第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存 5 年。
    第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。


                            第六章     附则
       第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度与有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的规定执行。
       第二十九条 本制度经公司股东大会审议批准后实施，由公司董事会负责解
释。

                                                河南羚锐制药股份有限公司
                                                      二〇二三年四月