北京金台（武汉）律师事务所

关于河南羚锐制药股份有限公司

      2022 年年度股东大会

            之法律意见书




              二〇二三年五月

 地址：湖北省武汉市武昌和平大道三角路恒大首府 55 楼

     电话：027-87123860     传真：027-87819960
                  北京金台(武汉)律师事务所
              关于河南羚锐制药股份有限公司
             2022 年年度股东大会的法律意见书


    致：河南羚锐制药股份有限公司

    北京金台（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受河南羚锐制药股份

有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等我国现

行法律、法规和规范性文件及《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，就公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大

会”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责的精神，查验了公司提供的有关公司召开本次股东大

会的文件，包括但不限于 2023 年 4 月 23 日召开的第八届董事会第十七次会议决

议、第八届监事会第十七次会议决议及根据上述决议内容于 2023 年 4 月 26 日刊

登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司公告，同时听取

了公司就有关事实的陈述和说明，出席了本次股东大会。

    为出具本法律意见书，本所律师得到公司的保证和承诺，即公司向本所律师

所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的

签字和印章是真实的，有关副本、复印件等材料与原件一致，且一切足以影响本

法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。

    在本法律意见书中,本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法

及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、

会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的
议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他

任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，

随其他需要公告的信息一起向公众披露。



    一、本次股东大会召集、召开的程序

    （一）本次股东大会由公司董事会召集

    2023 年 4 月 23 日，公司召开第八届董事会第十七次会议并表决通过了《关

于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》，公司董事会已于 2023 年 4 月 26 日在

上海证券交易所网站刊登《河南羚锐制药股份有限公司关于召开 2022 年年度股

东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）等文件，该《会议通知》载明了

会议日期、地点、提交会议审议的议案等事项。

    本次股东大会采用的表决方式是现场投票表决与网络投票表决相结合的方

式。现场会议于 2023 年 5 月 18 日在河南省新县将军路 666 号羚锐制药一楼会议

室如期召开。网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系

统投票平台的投票时间为 2023 年 5 月 18 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为 2023 年 5 月 18 日 9:15-15:00。

    （二）本次股东大会由公司董事长主持

    本次股东大会已于 2023 年 5 月 18 日 14 点 00 分准时召开，本次会议由公司

董事长熊伟先生主持。本次股东大会现场召开的实际时间、地点、主持人与上述

会议通知相一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会

规则》及《公司章程》的相关规定。
       二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格

    1、经本所律师查验，本次股东大会召集人为公司董事会，其资格合法有效。

    2、经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人 36 人，代表

股份     178,564,116 股，占公司有表决权股份总数的 31.6551 %。

    经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及其股东代理人均持有出席会议

的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。

    3、除公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会的其他人员为公司的董

事、监事、高级管理人员及本所律师。

    本所律师认为，出席本次股东大会的股东或其依法委托的代理人及其他人员

均具备出席本次股东大会合法资格，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司

章程》的有关规定。



       三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名投票的方式表决，

出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会

对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。

    2、经本所律师审查，本次股东大会现场会议实际审议的事项与公司董事会

在《会议通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改

的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。

    3、根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。

该表决方式符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定 。

    4、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议推举 2 名股东代表、1 名

监事代表并与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行

清点，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    5、根据对现场会议表决结果的清点，及上证所信息网络有限公司传来的公
司股东大会网络投票统计结果，公司股东代表、监事及本所律师对本次股东大会

审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    6、根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场和网络方式逐项表决通过

了以下议案:

    （1）审议通过了《2022 年度董事会工作报告》；

    （2）审议通过了《2022 年度监事会工作报告》:

    （3）审议通过了《2022 年度独立董事述职报告》:

    （4）审议通过了《2022 年度财务决算报告》;

    （5）审议通过了《2022 年度利润分配预案》;

    （6）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    （7）审议通过了《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》；

    （8）审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》；

    （9）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

    （10）审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

    （11）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

    （12）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

    （13）审议通过了《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制

度>的议案》；

    （14）审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》；

    （15）审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

    （16）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

    （17）审议通过了《关于修订<授权管理制度>的议案》；

    （18）审议通过了《2023 年度董事、监事薪酬（津贴）预案》；

    （19.01）审议通过了《关于选举熊伟为公司第九届董事会董事的议案》；

    （19.02）审议通过了《关于选举吴希振为公司第九届董事会董事的议案》；
    （19.03）审议通过了《关于选举赵志军为公司第九届董事会董事的议案》；

    （19.04）审议通过了《关于选举陈燕为公司第九届董事会董事的议案》；

    （19.05）审议通过了《关于选举潘滋润为公司第九届董事会董事的议案》；

    （19.06）审议通过了《关于选举冯国鑫为公司第九届董事会董事的议案》；

    （20.01）审议通过了《关于选举李慧为公司第九届董事会独立董事的议案》；

    （20.02）审议通过了《关于选举梅夏英为公司第九届董事会独立董事的议

案》；

    （20.03）审议通过了《关于选举杨钧为公司第九届董事会独立董事的议案》；

    （21.01）审议通过了《关于选举李进为公司第九届监事会监事的议案》；

    （21.02）审议通过了《关于选举姜家书为公司第九届监事会监事的议案》。

    议案 8 为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东所持表决权 2/3 以上

通过；其他议案均为普通议案，均已经出席会议股东或股东代表所持有效表决权

股份总数的 1/2 以上通过。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》

《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。



    四、结论

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公

司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。本次股东大会召集人的资

格及出席股东大会人员的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果

合法有效。

    本法律意见书经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。本法律意

见书一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。

    （以下无正文）
(本 页无正文 ,为 签章页)




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