北京市天沐律师事务所

    关于大恒新纪元科技股份有限公司

    2009 年度第五次临时股东大会的法律意见书

    大恒新纪元科技股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会

    《上市公司股东大会规则》以及贵公司《公司章程》的规定，北京市天沐律师事务所（以下

    简称“本所”）接受贵公司的委托，指派昌孝润律师出席贵公司2009 年度第五次临时股东大

    会，对该次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师出席了贵公司2009 年度第五次临时股东大会并审查了

    贵公司提供的有关召开2009 年度第五次临时股东大会的有关文件，包括（但不限于）贵公

    司关于召开2009 年度第五次临时股东大会的公告、贵公司2009 年度第五次临时股东大会的

    各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事项的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是真实和完整

    的。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前发生的事实及本所律师对有

    关事实的了解和相关法律的理解发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为2009 年度第五次临时股东大会之目的而使用，不得为任何

    人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司2009 年度第五次

    临时股东大会公告材料，随其他需公告的信息一并向社会披露，并依法对本所发表的法律意

    见承担责任。

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    贵公司于2009 年11 月27 日在《上海证券报》和《中国证券报》和上海证券交易所网

    站（http://www.sse.com.cn）上发布了《大恒新纪元科技股份有限公司第四届董事会第六

    次会议决议公告暨召开2009 年度第五次临时股东大会通知》，将会议时间、地点、会议议题

    进行了公告。

    公司董事会于本次股东大会召开前十五日以公告方式通知了各股东，并列明了本次股东

    大会讨论事项。

    本次股东大会于2009 年12 月15 日在公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合公2

    告内容。

    本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及贵公司《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据本次股东大会出席人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会的股东（股东代表）

    1 名，持有表决权股数150,800,000 股，占公司总股本的34.52%。

    经验证，上述股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票表决方式进行表决。

    股东大会审议并记名表决通过了《关于更换公司第四届董事会董事的议案》：

    公司第四届董事会董事王锋先生因工作变动，向董事会递交了书面辞职报告，辞去公司

    第四届董事会董事职务。公司董事会提名骆群女士为第四届董事会董事候选人。

    公司2009 年度第五次临时股东大会选举骆群女士为公司第四届董事会董事。

    （该议案的详细内容请见公司于2009 年11 月27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券

    报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上的《大恒新纪元科技股份有限公司第

    四届董事会第六次会议决议公告暨召开2009 年度第五次临时股东大会的通知》。）

    150,927,400 股同意，0 股反对， 0 股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总额的

    100 %。

    经验证，贵公司本次股东大会就公告中所列的事项以记名投票方式进行了表决，并按《公

    司章程》规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。

    上述表决结果符合《公司法》和贵公司《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司2009 年度第五次临时股东大会的召集、召开程序符

    合法律法规及公司章程的规定，出席会议人员的资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，

    表决结果合法有效。3

    （本页无正文，为大恒新纪元科技股份有限公司2009 年度第五次临时股东大会法律意见书律师签字页）

    北京市天沐律师事务所 律师 昌孝润

    2009 年１２月１５日