北京市天沐律师事务所

                  关于大恒新纪元科技股份有限公司

                   2010 年度股东大会的法律意见书

大恒新纪元科技股份有限公司：

       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》以及贵公司《公司章程》的规定，北京市
天沐律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派昌孝润律师出席贵
公司 2010 年度股东大会，对该次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见
书。

       为出具本法律意见书，本所律师出席了贵公司 2010 年度股东大会并审查了
贵公司提供的有关召开 2010 年度股东大会的有关文件，包括(但不限于)贵公司
关于召开 2010 年度股东大会的公告、贵公司 2010 年度股东大会的各项议程及相
关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事项的陈述和说明。

       贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是真
实和完整的。

       在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前发生的事实及本
所律师对有关事实的了解和相关法律的理解发表意见。

       本法律意见书仅供贵公司为 2010 年度股东大会之目的而使用，不得为任何
人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司 2010
年度股东大会公告材料，随其他需公告的信息一并向社会披露，并依法对本所发
表的法律意见承担责任。

       一、本次股东大会召集、召开的程序

       贵公司于 2011 年 6 月 9 日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》
发布了《大恒新纪元科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
暨召开公司 2010 年度股东大会的通知》，将会议时间、地点、会议议题进行了公
告。
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       公司董事会于本次股东大会召开前二十日以公告方式通知了各股东，并列
明了本次股东大会讨论事项。

       本次股东大会于 2011 年 6 月 29 日在公司会议室召开，会议召开的时间、地
点符合公告内容。

       本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及贵公司《公司章程》的规
定。

       二、 出席本次股东大会人员的资格

       根据本次股东大会出席人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会的股东
(股东代表)3 名,持有表决权股数 151,143,773 股,占公司总股份的 34.60%。经验证，
上述股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效。

       三、 本次股东大会的表决程序

       本次股东大会以记名投票表决方式进行表决。
       （一）关于公司发行短期融资券的议案；
       为降低融资成本、优化融资结构，公司按照《银行间债券市场非金融企业债
务融资工具管理办法》及其他相关规定，拟在中国境内发行待偿还余额不超过4
亿元人民币的短期融资券。具体发行方案如下：
       1.发行方案
       （1）申请注册金额：公司拟在中国银行间市场交易商协会注册总额不超过4
亿元人民币(含4亿元)的短期融资券。
       （2）发行期限：在本次短期融资券注册的有效期（两年）内，择机分期发
行，每期期限不超过一年（含一年）。
       （3）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。
       （4）承销方式：由主承销商以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发
行。
       （5）发行方式：组建承销团，通过簿记建档，集中配售方式在全国银行间
债券市场公开发行。
       （6）发行利率：根据发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结
果最终确定。
       （7）募集资金用途：本期短期融资券募集资金主要用于补充流动资金及置
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换银行贷款。
       （8）主承销商：聘请北京银行股份有限公司担任公司本次发行短期融资券
的主承销商。
       2.本次发行短期融资券的授权事项
       根据公司发行短期融资券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，
董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次发行短期融资券等有关的事宜，
包括但不限于：
       （1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发
行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短期融资券的发行条款，
包括发行时机、发行期限、分期发行额度、发行利率等与发行条款有关的一切事
宜；
       （2）聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；
       （3）公司董事会授权公司董事长和董事长授权的其他人在公司发行本次短
期融资券的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行短期融资
券的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的
手续；
       （4）办理与本次发行短期融资券有关的其他事项；
       （5）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

151,143,773股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总额的100 %。


       （二）《公司2010年年度报告》正文及摘要；
       （详见上海证券交易所网站）

151,143,773股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总额的100 %。


       （三）公司2010年度董事会工作报告；
       （详见公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的2010年
年度报告）
151,143,773股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总额的100 %。

    （四）公司2010年度监事会工作报告；
       （详见公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的2010年
年度报告）

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151,143,773股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总额的100 %。

    （五）公司2010年度财务决算报告；
    （详见公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的2010年
年度报告）

151,143,773股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总额的100 %。

    （六）公司2010年度利润分配预案；
    经北京兴华会计师事务所审计，公司2010年度实现净利润177,207,174.95
元，其中归属于母公司所有者的净利润为122,812,423.37元；提取法定盈余公积
金为4,735,019.68元，历年滚存可供分配的利润为466,187,297.98元，2010年可
供投资者分配的利润为584,264,701.67元。为保证公司相关业务部门扩大产能及
调整业务构成的资金需求，促进公司长远发展，公司计划用2010年利润补充流动
资金，2010年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

151,143,773股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总额的100 %。

    （七）董事会关于公司内部控制的自我评估报告；
    （详见公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的2010年
年度报告）

151,143,773股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总额的100 %。


    （八）关于公司续聘北京兴华会计师事务所的议案。
    公司2011年度将继续聘请北京兴华会计师事务所担任本公司的审计机构。

151,143,773股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总额的100 %。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：贵公司 2010 年度股东大会的召集、召开程序符
合法律法规及公司章程的规定，出席会议人员的资格合法有效，大会对议案的表
决程序合法，表决结果合法有效。




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(本页无正文，为大恒新纪元科技股份有限公司 2010 年度股东大会法律意见书律师签字页




    北京市天沐律师事务所                        律师    昌孝润




                                                2011 年 6 月 29 日




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