大恒科技：第四届董事会第二十四次会议决议公告暨召开公司2011年度股东大会的通知2012-06-07
证券代码：600288 股票简称：大恒科技 编号：临 2012-009
大恒新纪元科技股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
暨召开公司 2011 年度股东大会的通知
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四
次会议于 2012 年 6 月 7 日在北京大恒科技大厦公司会议室召开，应到董事 9 人，
实到董事 9 人，3 名监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司
章程》的规定。会议由董事长张家林先生主持，审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第四届董事会任期届满，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《公司章程》等相关规定，公司将进行换届选举。第五届董事会由 9
名董事组成，其中独立董事 3 名。经董事会提名委员会审核通过，公司董事会提
名张家林先生、姚威先生、沈余银先生、时平生先生、关华先生、骆群女士 6
人为公司第五届董事会一般董事候选人；提名周明陶先生、江华先生、陈宋生先
生 3 人为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件 1）。表决结果
如下：
（1）提名张家林先生为公司第五届董事会一般董事候选人；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）提名姚威先生为公司第五届董事会一般董事候选人；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）提名沈余银先生为公司第五届董事会一般董事候选人；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）提名时平生先生为公司第五届董事会一般董事候选人；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1
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（5）提名关华先生为公司第五届董事会一般董事候选人；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）提名骆群女士为公司第五届董事会一般董事候选人；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）提名周明陶先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）提名江华先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）提名陈宋生先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案须提交公司2011年度股东大会审议并选举产生，独立董事候选人的任
职资格和独立性尚需经上交所备案审核无异议后提交股东大会表决。
二、审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。
定于2012年6月29日（星期五）上午10点在北京市海淀区苏州街3号大恒科技
大厦北座十五层公司会议室召开2011年度股东大会，有关事项如下:
（一）会议召集人、时间和地点:
会议召集人:公司董事会
会议时间:2012年6月29日上午10:00
会议地点:北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座十五层公司会议室
（二）会议审议事项:
1．《公司2011年年度报告》正文及摘要；
（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
2．公司2011年度董事会工作报告；
（详见公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的2011年
年度报告）
4．公司2011年度监事会工作报告；
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（详见公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的2011年
年度报告）
5．公司2011年度财务决算报告；
（详见公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的2011年
年度报告）
6．公司2011年度利润分配预案；
经北京兴华会计师事务所审计，大恒新纪元科技股份有限公司2011年度共实
现净利润146,191,920.54元，其中归属于母公司所有者的净利润为
107,217,790.25元，根据《公司法》和《公司章程》及企业会计准则的有关规定，
公司计提法定盈余公积10,091,335.16元；历年滚存可供分配的利润为
584,264,701.67元，2011年可供投资者分配的利润为681,391,156.76元。
为保证公司相关业务部门扩大产能及调整业务构成的资金需求，促进公司长
远发展，公司计划用2011年利润补充流动资金，2011年度不进行利润分配，也不
进行公积金转增股本。
7．董事会关于公司内部控制的自我评估报告；
（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
8．关于公司续聘北京兴华会计师事务所的议案；
公司2012年度将继续聘请北京兴华会计师事务所担任本公司的审计机构。
9.关于换届选举并提名公司第五届董事会董事及独立董事候选人的议案；
鉴于公司第四届董事会任期届满，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《公司章程》等相关规定，公司将进行换届选举。第五届董事会由9名
董事组成，其中独立董事3名。经董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名
张家林先生、姚威先生、沈余银先生、时平生先生、关华先生、骆群女士6人为
公司第五届董事会一般董事候选人；提名周明陶先生、江华先生、陈宋生先生3
人为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件1）。
10.关于换届选举并提名公司第五届监事会候选人的议案。
鉴于公司第四届监事会任期届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，
公司将进行换届选举。第五届监事会由3名监事组成。经股东单位建议，公司提
名庄燕女士、黄玉峰先生、郭丽女士3人为公司第五届监事会监事候选人（候选
3
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人简历见附件2），其中郭丽女士为公司职工监事代表。
（三）出席对象
1．截止2012年6月25日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司
登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东本人因故不能到会，
可委托代理人出席(授权委托书见附件3)；
2．公司全体董事、监事及高级管理人员。
（四）会议登记
(1)登记手续
A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证登记和出席会议；
B、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证登记
和出席会议；
C、法人股东代表持股东单位的法人营业执照复印件、股东单位的法人授权委托
书（本人除外）、持股凭证和本人身份证登记和出席会议；
D、异地股东可以用信函或传真方式登记。
(2)登记地点：北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦15层公司证券部。
(3)登记时间：2012年6月27日（9:00-11：00，14：00-16：00）。
（五）会议其他事项
(1)本次会期：半天，与会人员食宿及交通费自理；
(2)联系地址：北京市海淀区苏州街3 号大恒科技大厦15 层公司证券部。
邮政编码：100080
联系电话：（010）82827855 传真：（010）82827853
联系人：严宏深
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
大恒新纪元科技股份有限公司
董 事 会
2012 年 6 月 8 日
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附件 1
一般董事候选人简历：
张家林先生：70 岁，大学学历，高级工程师，全国政协委员。曾任中科院
自动化研究所工程师、高级工程师，中国自动化技术公司总经理。现任大恒新纪
元科技股份有限公司董事长，中国大恒（集团）有限公司董事长。
姚威先生：49 岁，研究员。曾任中科院电子所一室实习研究员，北京大洋
图像技术公司总经理，中科实业集团（控股）公司执行董事、副总裁，大恒新纪
元科技股份有限公司总裁。现任北京中科大洋科技发展股份有限公司董事长、总
裁，大恒新纪元科技股份有限公司副董事长。
沈余银先生：44 岁，毕业于同济大学，高级经济师。曾任普天东方通信集
团有限公司副总裁，中国普天信息产业股份有限公司执行副总裁，中国新纪元有
限公司总裁，北京紫金投资有限公司董事长。现任大恒新纪元科技股份有限公司
总裁。
时平生先生：49 岁，研究生，专业技术职务：助理研究员。曾任中国经济
体制改革研究所助理研究员，国家体改委经济体制与管理研究所助理研究员，恒
通集团股份有限公司证券投资实业部总经理，陕西证券有限公司董事、副总经理，
ITG（香港）风险投资有限公司北京代表处首席代表、投资总监。现任中国新纪
元有限公司董事长。
关华先生：58 岁，工学学士。曾任中科院自动化研究所工程师，中国大恒
（集团）公司高级工程师、副总裁。现任中国大恒（集团）有限公司总裁。
骆群女士，56 岁，专科学历，高级工程师，毕业于中央广播电视大学。曾
任中国科学院离退休干部局，副处长、处长；中国大恒（集团）有限公司，人力
资源部经理、办公室主任、党总支书记；现任大恒新纪元科技股份有限公司，人
力资源部经理、副总裁。
独立董事候选人简历：
周明陶先生：68 岁，高级工程师。1981 年毕业于中科院研究生院，1985 年
起任北京希望电脑公司总裁；2001 年任北京中科希望软件股份有限公司（原北
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京希望电脑公司改制后）董事长；兼任中国软件行业协会副理事长，北京软件行
业协会副会长，北京民营科技实业家协会副会长，北京版权保护协会常务理事，
中国信息产业商会常务理事，北京试验区高新技术企业家协会常务理事，中关村
企业家咨询委员会委员等职。独立董事结业证书编号：深交所公司高管（独立董
事）培训字 01098 号。
江华先生：49 岁，律师。1981 年—1985 年，就读于中国人民大学法律系，
取得法学学士；1985 年— 1987 年，就读于中国人民大学法律系，民商法研究生；
1990 年取得中国人民大学法学硕士学位；1993 年取得司法部和中国证券会颁发
的首批证券律师；1992 年 12 月—1994 年 6 月，任北京市中银律师事务所副主任、
合伙人律师；1994 年 7 月—2001 年 3 月，任北京市大成律师事务所合伙人律师；
2001 年 4 月—2003 年 4 月，任北京市同维律师事务所主任、合伙人律师；2003
年 4 月至今，任北京市康达律师事务所合伙人律师。作为发行人的法律顾问，参
与了几十家上市公司的股票发行上市；作为主承销商的法律顾问，参与多家上市
公司的股票发行工作；现任多家上市公司的法律顾问。独立董事结业证书编号：
上海证券交易所 00629 号。
陈宋生先生：46 岁。北京理工大学管理学院会计系主任、副教授、博士生
导师、高级审计师、注册会计师。中国人民大学会计学博士，北京大学光华管理
学院管理学博士后，德国卡尔斯鲁尔大学高级访问学者。财政部全国会计学术类
领军（后备）人才，北京市优秀人才培养资助。中国审计学会教授分会副秘书长、
《中国会计评论》理事、中国内审协会培训委员会委员、中国会计信息化委员会
程序委员会委员、中国会计学会高级会员。在《会计研究》、《审计研究》等刊物
发表论文多篇，出版专著、译著多部。主持国家社科基金、教育部、审计署、工
信部等十余项课题。曾担任某省审计厅企业审计处副处长，有着较丰富的实践经
验。目前担任湖北骆驼股份有限公司独立董事。独立董事结业证书编号：上海证
券交易所 03797 号。
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附件 2：
监事候选人简历：
庄燕女士：50 岁，中共党员，高级工商管理学硕士（EMBA），毕业于清华大
学经济管理学院，会计师。曾任机械电子工业部经济调节司主任科员，中国电子
信息产业集团公司经贸公司财务经理，大恒新纪元科技股份有限公司财务总监。
现任中关村科学城建设股份有限公司副总裁兼财务总监。
黄玉峰先生：39 岁，中共党员，工商管理学硕士（MBA），毕业于北京理工
大学经济与管理学院。曾任中国经济开发信托投资公司投资银行部经理，北京中
联创投资咨询有限公司总经理。现任北京中关村科学城建设股份有限公司投资部
经理，紫金投资公司总经理。
郭丽女士：51 岁，工学学士，高级工程师。曾任北京第一机床厂技术员、
工程师，中国大恒(集团)有限公司企管部经理。现任大恒新纪元科技股份有限公
司企划部经理。
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证券代码：600288 股票简称：大恒科技 编号：临 2012-009
附件 3：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/单位参加于2012年6月
___日10时在北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦15层公司会议室
召开的2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（并盖公章）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持有股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
有效期限：
8
大恒新纪元科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中国新纪元有限公司，现提名周明陶先生、江华先生、
陈宋生先生为大恒新纪元科技股份有限公司第五届董事会独立
董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作
经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任大恒新纪元科
技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事
候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，
与大恒新纪元科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性
的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括大恒新纪元科技股份有限公司在内，被提名人兼任
独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在大恒新纪
元科技股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具
备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业
博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被
提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进
行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
特此声明。
提名人：中国新纪元有限公司
2012 年 6 月 6 日
大恒新纪元科技股份有限公司
独立董事候选人声明
本人周明陶，已充分了解并同意由提名人中国新纪元有限公
司提名为大恒新纪元科技股份有限公司第五届董事会独立董事
候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存
在任何影响本人担任大恒新纪元科技股份有限公司独立董事独
立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括大恒新纪元科技股份有限公司在内，本人兼任独立
董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在大恒新纪元科技股
份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职
资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
本人承诺：在担任大恒新纪元科技股份有限公司独立董事期
间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及
上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，
确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主
要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：周明陶
2012 年 6 月 6 日
大恒新纪元科技股份有限公司
独立董事候选人声明
本人江华，已充分了解并同意由提名人中国新纪元有限公司
提名为大恒新纪元科技股份有限公司第五届董事会独立董事候
选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在
任何影响本人担任大恒新纪元科技股份有限公司独立董事独立
性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括大恒新纪元科技股份有限公司在内，本人兼任独立
董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在大恒新纪元科技股
份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职
资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
本人承诺：在担任大恒新纪元科技股份有限公司独立董事期
间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及
上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，
确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主
要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：江华
2012 年 6 月 6 日
大恒新纪元科技股份有限公司
独立董事候选人声明
本人陈宋生，已充分了解并同意由提名人中国新纪元有限公
司提名为大恒新纪元科技股份有限公司第五届董事会独立董事
候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存
在任何影响本人担任大恒新纪元科技股份有限公司独立董事独
立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括大恒新纪元科技股份有限公司在内，本人兼任独立
董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在大恒新纪元科技股
份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注
册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士
学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司
独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资
格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
本人承诺：在担任大恒新纪元科技股份有限公司独立董事期
间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及
上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，
确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主
要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈宋生
2012 年 6 月 6 日
大恒新纪元科技股份有限公司
独立董事关于董事会换届选举的独立意见
大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四
次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，全体董事一致同意提名
张家林先生、姚威先生、沈余银先生、时平生先生、关华先生、骆群女士 6 人为
公司第五届董事会一般董事候选人；提名周明陶先生、江华先生、陈宋生先生 3
人为公司第五届董事会独立董事候选人。
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为独立
董事，我们就公司董事会换届选举事项发表独立意见如下：
一、本次一般董事候选人、独立董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公
司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》的要求，提名程序合法有效。
二、根据张家林先生、姚威先生、沈余银先生、时平生先生、关华先生、骆
群女士、周明陶先生、江华先生、陈宋生先生的个人简历、工作经历等，未发现
其存在《公司法》第一百四十七条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者
尚且在禁入期的情形。
三、根据周明陶先生、江华先生、陈宋生先生的教育背景、职业经历和专业
素养等，未发现其存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。我们认为上述 3 名独
立董事候选人符合担任上市公司独立董事的任职资格，符合《公司法》、《公司章
程》的规定。上述 3 名独立董事候选人的任职资格尚需提交上海证券交易所审查。
我们同意上述董事候选人的提名，提名程序符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定，没有损害股东的利益。同意将《关于公司董事会换届选举的议案》
提交 2011 年度股东大会进行表决。
独立董事：周明陶
独立董事：江华
独立董事：陈宋生
2012 年 6 月 7 日
