北京市天沐律师事务所

                关于大恒新纪元科技股份有限公司

                 2011 年度股东大会的法律意见书

大恒新纪元科技股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》以及贵公司《公司章程》的规定，北京市天
沐律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派昌孝润、李春娟律师出
席贵公司 2011 年度股东大会，对该次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意
见书。

    为出具本法律意见书，本所律师出席了贵公司 2011 年度股东大会并审查了贵
公司提供的有关召开 2011 年度股东大会的有关文件，包括(但不限于)贵公司关于
召开 2011 年度股东大会的公告、贵公司 2011 年度股东大会的各项议程及相关决议
等文件，同时听取了贵公司就有关事项的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是真
实和完整的。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前发生的事实及本
所律师对有关事实的了解和相关法律的理解发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为 2011 年度股东大会之目的而使用，不得为任何人
用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司 2011 年度
股东大会公告材料，随其他需公告的信息一并向社会披露，并依法对本所发表的
法律意见承担责任。

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    贵公司于 2012 年 6 月 8 日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》
发布了《大恒新纪元科技股份有限公司第四届董事会第十 六次会议决议公告
暨召开公司 2011 年度股东大会的通知》，将会议时间、地点、会议议题进行了公

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告。

       公司董事会于本次股东大会召开前二十日以公告方式通知了各股东，并列
明了本次股东大会讨论事项。

    本次股东大会于 2012 年 6 月 29 日在公司会议室召开，会议召开的时间、地
点符合公告内容。

    本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及贵公司《公司章程》的规
定。




    二、 出席本次股东大会人员的资格

    根据本次股东大会出席人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会的股东
(股东代表)2 名,持有表决权股数 151,086,623 股,占公司总股份的 34.59%。经验证，
上述股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效。




    三、 本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票表决方式进行表决。

    （一）《公司 2011 年年度报告》正文及摘要

    （详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

151,086,623 股同意，0 股反对， 0 股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总额的 100 %。


    （二）公司 2011 年度董事会工作报告

    （详见公司刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的 2011 年年
度报告）

151,086,623 股同意，0 股反对， 0 股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总额的 100 %。


    （三）公司 2011 年度监事会工作报告

    （详见公司刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的 2011 年年

                                         2
度报告）

151,086,623 股同意，0 股反对， 0 股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总额的 100 %。


    （四）公司 2011 年度财务决算报告

    （详见公司刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的 2011 年年
度报告）

151,086,623 股同意，0 股反对， 0 股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总额的 100 %。


    （五）公司 2011 年度利润分配预案

    经北京兴华会计师事务所审计，大恒新纪元科技股份有限公司 2011 年度共实
现净利润 146,191,920.54 元，其中归属于母公司所有者的净利润为 107,217,790.25
元，根据《公司法》和《公司章程》及企业会计准则的有关规定，公司计提法定
盈余公积 10,091,335.16 元；历年滚存可供分配的利润为 584,264,701.67 元，2011
年可供投资者分配的利润为 681,391,156.76 元。

    公司 2011 年度进行现金利润分配，以公司截至 2011 年 12 月 31 日的 A 股总
股数 436,800,000 股为基数，向公司股权登记日登记在册的股东派发现金红利：每
10 股派发现金红利 0.80 元（含税），实际分配利润 34,944,000 元。2011 年度剩余
可进行现金分红部分未分配利润 646,447,156.76 元转入下一年度。

151,086,623 股同意，0 股反对， 0 股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总额的 100 %。


    （六）董事会关于公司内部控制的自我评估报告

    （详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

151,086,623 股同意，0 股反对， 0 股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总额的 100 %。


    （七）关于公司续聘北京兴华会计师事务所的议案

    公司 2012 年度将继续聘请北京兴华会计师事务所担任本公司的审计机构。

151,086,623 股同意，0 股反对， 0 股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总额的 100 %。


    （八）关于换届选举并提名公司第五届董事会董事及独立董事候选人的议案


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    鉴于公司第四届董事会任期届满，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《公司章程》等相关规定，公司将进行换届选举。第五届董事会由 9 名
董事组成，其中独立董事 3 名。经董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名
张家林先生、姚威先生、沈余银先生、时平生先生、关华先生、骆群女士 6 人为
公司第五届董事会一般董事候选人；提名周明陶先生、江华先生、陈宋生先生 3
人为公司第五届董事会独立董事候选人。

151,086,623 股同意，0 股反对， 0 股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总额的 100 %。


    （九）关于换届选举并提名公司第五届监事会候选人的议案

    鉴于公司第四届监事会任期届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，
公司将进行换届选举。第五届监事会由 3 名监事组成。经股东单位建议，公司提
名庄燕女士、黄玉峰先生、郭丽女士 3 人为公司第五届监事会监事候选人，其中
郭丽女士为公司职工监事代表。

151,086,623 股同意，0 股反对， 0 股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总额的 100 %。




    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：贵公司 2011 年度股东大会的召集、召开程序符合
法律法规及公司章程的规定，出席会议人员的资格合法有效，大会对议案的表决
程序合法，表决结果合法有效。




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(本页无正文，为大恒新纪元科技股份有限公司 2011 年度股东大会法律意见书律师签字页)




     北京市天沐律师事务所                      律师      昌孝润


                                                         李春娟

        2012 年 6 月 29 日




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