大恒新纪元科技股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料



       大恒新纪元科技股份有限公司
   2012年度第一次临时股东大会会议资料

    大恒新纪元科技股份有限公司将于2012年8月28日（星期二）上午10点在北

京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座十五层公司会议室召开2012年度第一次

临时股东大会，会议资料如下:

● 会议召开时间：2012 年8月28日(星期二)上午10点

● 会议召开地点：北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座十五层公司会议室

● 会议方式：现场投票

● 是否提供网络投票：否



    关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》的议案。
    为落实中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发〔2012〕37号）文件，进一步完善公司利润分配事宜的决策程序和
机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，加强对投资者的回报意识。根据
北京证监局下发的《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证
公司发[2012]101号）文件的规定，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规
则》部分条款进行修订。
    一、《公司章程》修改预案：
    1、原章程：
    第七十七条    下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；


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    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    现拟修改为：
    第七十七条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）公司调整或变更利润分配政策；
    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    2、原章程：
    第一百五十四条    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第一百五十五条     公司利润分配政策为以现金或者股票方式分配股利。公司
实行持续、稳定的利润分配制度，积极推行现金红利分配方式。公司也可以进行
中期利润分配。公司利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。
    对于报告期内盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在定
期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途。
    现拟修改为：
    第一百五十四条     公司利润分配政策的基本原则：
    （一）公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资
产收益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策。
    （二）公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经
营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
    （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。


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    第一百五十五条     公司利润分配具体政策如下：
    1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和可持续发展的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司报表可供分配利润
的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的30%。
    特殊情况是指：审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审
计报告；或公司有重大投资计划或者重大现金支出事项发生（即投资计划或现金
支出金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的情形）。
    3、公司发放股票股利的具体条件： 在公司经营情况良好，发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，董事会可参照上述比例，提出股票股利分配预案。
    第一百五十六条     公司利润分配方案的审议程序：
    1、公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况
和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事对比发表独立意见、形成专项决议后
提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应对该方案的合理性进行
充分讨论。股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道与股东进行沟通交流，
听取股东意见，尤其是中小股东的意见和诉求；并为股东提供网络投票方式。
     2、公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。
    第一百五十七条     公司利润分配方案的实施：
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第一百五十八条     公司利润分配政策的变更：
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配


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政策进行调整。
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
    二、《股东大会议事规则》修改预案：
    原规则：
    第五十二条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    现拟修改为：
    第五十二条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）公司调整或变更利润分配政策；
    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。



    本次股东大会审议事项已经大恒新纪元科技股份有限公司第五届董事会第

二次会议审议通过，相关资料刊登在2012年8月11日的《中国证券报》、《上海

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证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

    2012年度第一次临时股东大会通知请详见公司于2012年8月11日刊登在《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）上的《大恒新纪元科技股份有限公司第五届董事会

第二次会议决议公告暨召开公司2012年度第一次临时股东大会的通知》。




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                                                          董 事 会

                                                 二〇一二年八月二十一日




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